Buszmak Dawid, Działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu na podstawie art. 293 k.s.h.

Problem rozumienia przesłanki działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy (odpowiednio statutu) spółki na podstawie art. 293 i art. 483 kodeksu spółek handlowych wywołuje od wielu lat ożywioną dyskusję w literaturze . Zasadniczo spory koncentrują się wokół zagadnienia, czy funkcjonariusz spółki jest odpowiedzialny już za samo naruszenie zasad należytej staranności, czy też do przypisania odpowiedzialności konieczne jest wykazanie sprzeczności zachowania z konkretnym przepisem prawa lub postanowieniem umowy (statutu) spółki. Wydaje się, że takie alternatywne ujęcie omawianego problemu nie jest w pełni zasadne. Niniejszy artykuł jest propozycją nieco odmiennego spojrzenia na problematykę działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 293 k.s.h. Dla porządku można dodać, że przypisanie odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie omawianej regulacji wymaga, oprócz spełnienia przesłanki działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki, zaistnienia szkody oraz powiązania kauzalnego między takim działaniem lub zaniechaniem a jego następstwami w świetle teorii adekwatnego związku przyczynowego. W niniejszym artykule rozważania zostały ograniczone do jednej tylko kategorii podmiotów, tj. członków zarządu spółki z o.o., należy jednak zaznaczyć, że wiele poczynionych ustaleń będzie aktualnych także w odniesieniu do innych osób, o których mowa w art. 293 i art. 483 k.s.h. Poza ramami opracowania pozostawiono problematykę szkody i powiązań kauzalnych .