Frąckowiak Józef, Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność

W kodeksie spółek handlowych regulacja odnosząca się do uchwał walnego zgromadzenia spółek kapitałowych wyraźnie się różni od regulacji czynności prawnych w kodeksie cywilnym. Inaczej są określone wymogi niezbędne do podjęcia skutecznie uchwały oraz skutki uchwał niezgodnych z ustawą i dobrymi obyczajami. W niniejszym artykule autor wskazuje, że przyczyną tych istotnych różnic są odmienne funkcje, jakie pełni czynność prawna i uchwała w odniesieniu do stosunków prawnych z udziałem spółki. Czynność prawna jest przede wszystkim źródłem stosunków spółki z innymi osobami (adresatami norm prawnych). Uchwała zaś wpływa na stosunki wewnętrzne w spółce. Z tego względu autor proponuje wyróżnienie uchwał jako odrębnego rodzaju czynności prawnych tzw. czynności prawnej wewnątrzkorporacyjnej. W tej odmiennej funkcji czynności prawnej i uchwały należy też upatrywać tego, że uchwała walnego zgromadzenia spółki kapitałowej wywiera skutki prawne do czasu, gdy prawomocne orzeczenie sądu stwierdzi, iż jest ona niezgodna z ustawą. Dopiero to orzeczenie powoduje, że uchwała musi być traktowana jako taka, która nie wywołuje skutków prawnych od chwili jej podjęcia.