Pęczyk-Tofel Anna, Tofel Marcin Stanisław, „Wyjście” wspólnika lub akcjonariusza ze spółki kapitałowej

Kodeks spółek handlowych umożliwia „wyjście" wspólnika lub akcjonariusza ze spółki kapitałowej jedynie w enumeratywnie wskazanych sytuacjach. Inaczej bowiem niż, co do zasady, w odniesieniu do spółek osobowych, wspólnikom spółki z o.o. lub akcjonariuszom spółki akcyjnej nie przysługuje prawo wystąpienia ze spółki poprzez wypowiedzenie umowy lub statutu spółki. Jednocześnie choć mniejszościowi udziałowcy mogą próbować zbyć posiadane udziały lub akcje na rzecz pozostałych wspólników lub akcjonariuszy, to w praktyce strategiczni udziałowcy często nie są zainteresowani zwiększeniem swojego zaangażowania kapitałowego w spółkę, skoro przejęli już nad nią całkowitą kontrolę. Z drugiej strony – zbycie udziałów lub akcji na rzecz osób trzecich okazuje się praktycznie niemożliwe, gdyż potencjalni inwestorzy nie są zainteresowani nabyciem pakietu, który nie pozwala chociażby w minimalnym zakresie wpływać na sprawy spółki i czerpać korzyści z wniesionych wkładów (np. ze względu na istniejący w spółce konflikt wśród udziałowców). Pojawia się zatem pytanie, czy de lege lata udziałowiec może być postrzegany jako „więzień" spółki kapitałowej (fr. prisonnier de société). Czy oprócz instrumentów prawnych służących ochronie interesów drobnych wspólników lub akcjonariuszy, kodeks spółek handlowych przewiduje również instrumenty umożliwiające im „wyjście" ze spółki w przypadku braku możliwości wywierania jakiegokolwiek rzeczywistego wpływu na sprawy spółki, podejmowane przez nią decyzje oraz czerpania korzyści z wypracowanych przez spółkę zysków? Przedmiotem niniejszego artykułu jest problematyka „wyjścia" udziałowca ze spółki kapitałowej, w tym również próba sformułowania wniosków de lege ferenda. Właściwe rozważania zostały poprzedzone zwięzłym przedstawieniem sytuacji, w których ustawa umożliwia wspólnikowi lub akcjonariuszowi „wyjście" ze spółki, oraz oceną możliwości wykorzystania istniejących w świetle kodeksu spółek handlowych instrumentów prawnych w celu „uwolnienia się" wspólnika lub akcjonariusza od spółki kapitałowej. Choć przedmiotem artykułu jest analiza sytuacji prawnej udziałowców spółek kapitałowych, to ze względu na szczególny charakter pozycji prawnej akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej, poczynione poniżej uwagi zachowują swoją aktualność również w odniesieniu do tego wspólnika spółki osobowej.