Art. 1. - Zmiana ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2019.2217

Akt utracił moc
Wersja od: 3 września 2020 r.
Art.  1. 

W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany:

1)
w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

"1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;";

2)
w art. 2 uchyla się pkt 2 i 3;
3)
w art. 3:
a)
uchyla się ust. 1,
b)
po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

"1a. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.",

c)
uchyla się ust. 3;
4)
w art. 4:
a)
pkt 1 otrzymuje brzmienie:

"1) rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o obrocie instrumentami finansowymi";",

b)
po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

"2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi - rozumie się przez to system obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;",

c)
pkt 3 otrzymuje brzmienie:

"3) obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, przez:

a) emitenta lub

b) gwaranta emisji - w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

- oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;",

d)
po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

"4a) ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;",

e)
pkt 6 otrzymuje brzmienie:

"6) emitencie - rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia 2017/1129;",

f)
uchyla się pkt 7,
g)
po pkt 7 dodaje się pkt 7a w brzmieniu:

"7a) oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;",

h)
pkt 9 i 10 otrzymują brzmienie:

"9) papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia 2017/1129;",

i)
uchyla się pkt 12 i 13,
j)
po pkt 13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu:

"13a) umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę między emitentem lub oferującym a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej;",

k)
pkt 20 otrzymuje brzmienie:

"20) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;",

l)
po pkt 22 dodaje się pkt 22a w brzmieniu:

"22a) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;",

m)
uchyla się pkt 25,
n)
uchyla się pkt 25b,
o)
po pkt 25b dodaje się pkt 25c-25e w brzmieniu:

"25c) rozporządzeniu 575/2013 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.);

25d) rozporządzeniu 600/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.);

25e) rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);",

p)
pkt 26 otrzymuje brzmienie:

"26) instytucji kredytowej - rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;",

q)
w pkt 31 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 32 w brzmieniu:

"32) reklamie - rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia 2017/1129.";

5)
art. 4a otrzymuje brzmienie:

"Art. 4a. 1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie lub rozporządzeniu 2017/1129.

2. Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia.

3. W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych.

4. W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób - zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.";

6)
w art. 4b dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.";

7)
art. 5a otrzymuje brzmienie:

"Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na jego podstawie - przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.

3. W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217) stosuje się odpowiednio.

4. Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę. W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.

5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu;

2) akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego prospektu.";

8)
po art. 6 dodaje się art. 6a w brzmieniu:

"Art. 6a. 1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności:

1) wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelności;

2) źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;

3) liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;

4) subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje;

5) zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności.

2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.

3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z:

1) umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;

2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm.).

5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:

1) do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2019 r. poz. 243, z późn. zm.);

2) w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.

6. Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje.

7. W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4, art. 312 § 2, 3 i 5-8, art. 3121 § 5 oraz art. 4471 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.";

9)
uchyla się art. 7-9;
10)
art. 10 otrzymuje brzmienie:

"Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję akcji:

1) będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3. Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.

4. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - inny niż emitent podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

5. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia:

1) przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji - od dnia ich wydania;

2) dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

6. Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji w zakresie umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania przydziału - nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.

7. W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów, o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału czasowego określonego przez emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.

8. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) sposób prowadzenia ewidencji akcji,

2) szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,

3) środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,

4) techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków, o których mowa w pkt 3

- uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.";

11)
uchyla się art. 11;
12)
w art. 11a dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2-10 w brzmieniu:

"2. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku.

3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.

4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129.

5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten emitent.

6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.

7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.

8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77-79 stosuje się odpowiednio.

10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.";

13)
uchyla się art. 12-14;
14)
po art. 14 dodaje się art. 14a w brzmieniu:

"Art. 14a. 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

4. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

5. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.";

15)
uchyla się art. 15;
16)
art. 15a otrzymuje brzmienie:

"Art. 15a. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

3. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.

4. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3, nie później niż na i dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.";

17)
po art. 15a dodaje się art. 15b w brzmieniu:

"Art. 15b. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub

2) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub

3) opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa.

2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.";

18)
art. 16 i art. 17 otrzymują brzmienie:

"Art. 16. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.";

19)
po art. 17 dodaje się art. 17a i art. 17b w brzmieniu:

"Art. 17a. 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b. 1. W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta.

2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1.

3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.";

20)
w art. 18:
a)
w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy:",

b)
po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

"1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, wielokrotnie.";

21)
art. 18a otrzymuje brzmienie:

"Art. 18a. 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

3. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

4. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.";

22)
uchyla się art. 19;
23)
art. 19a otrzymuje brzmienie:

"Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.";

24)
po art. 19a dodaje się art. 19b i art. 19c w brzmieniu:

"Art. 19b. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

2. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od:

1) emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników;

2) oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego;

3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;

4) firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;

5) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego w stosunku do emitenta lub oferującego.";

25)
w rozdziale 2 tytuł oddziału 2 otrzymuje brzmienie:

"Zatwierdzenie i termin ważności prospektu";

26)
uchyla się art. 21;
27)
w art. 22:
a)
uchyla się ust. 1-3,
b)
w ust. 4:
wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest:",

pkt 2 otrzymuje brzmienie:

"2) oferujący - za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;",

po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

"2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - za informację, którą sporządził;",

pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:

"3) podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego mającego być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4) gwarant emisji - za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;",

c)
w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych - firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.",

d)
dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

"6. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność tych informacji jest emitent.";

28)
uchyla się art. 22a-25;
29)
w art. 26:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.",

b)
uchyla się ust. 2;
30)
uchyla się art. 26a;
31)
w art. 27:
a)
w ust. 1:
wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek zawierający:",

pkt 1a-4 otrzymują brzmienie:

"1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania;

2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;

3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem;

4) numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub oferującego.",

b)
w ust. 2:
pkt 1-3a otrzymują brzmienie:

"1) prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - w języku polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego;

2) statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta dotyczący jego działalności i organizacji;

2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego siedziby;

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem;

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.",

uchyla się pkt 3b-5,
c)
po ust. 2 dodaje się ust. 2a-2d w brzmieniu:

"2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia.

2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.",

d)
uchyla się ust. 3 i 4;
32)
uchyla się art. 28;
33)
art. 29 otrzymuje brzmienie:

"Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2. Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.";

34)
w art. 30:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a-3a.",

b)
uchyla się ust. 2,
c)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Przepisy art. 27 ust. 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.",

d)
dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

"4. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.";

35)
art. 31 otrzymuje brzmienie:

"Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.";

36)
w art. 32:
a)
ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

"1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie.

2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.",

b)
uchyla się ust. 3 i 4;
37)
w art. 33:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji, o których mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.",

b)
uchyla się ust. 2 i 3,
c)
ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.",

d)
uchyla się ust. 5 i 6;
38)
uchyla się art. 34 i art. 35;
39)
po art. 35 dodaje się art. 35a w brzmieniu:

"Art. 35a. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo angielskim albo przetłumaczony na jeden z tych języków, według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie podsumowania prospektu na język polski.";

40)
uchyla się art. 36 i art. 37;
41)
w rozdziale 2 po art. 37 dodaje się oznaczenie i tytuł oddziału 2a w brzmieniu:

"Oddział 2a.

Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129";

42)
w rozdziale 2 w oddziale 2a dodaje się art. 37a i art. 37b w brzmieniu:

"Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.

2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej:

1) podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;

2) podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych;

3) podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;

4) oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.

2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.

6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.

7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe.

8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.

9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6-8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.";

43)
w art. 38:
a)
ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

"1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2-9.

2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.",

b)
uchyla się ust. 3-7;
44)
art. 38a i art. 38b otrzymują brzmienie:

"Art. 38a. Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3-5 stosuje się odpowiednio.

Art. 38b. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie.

2. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129.

3. Przepisy art. 37b ust. 2-9 stosuje się odpowiednio. Suplement do memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.";

45)
w art. 39:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2-6 stosuje się odpowiednio.",

b)
uchyla się ust. 2-3;
46)
art. 40 otrzymuje brzmienie:

"Art. 40. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2019 r. poz. 688, 1570 i 2020), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych.

2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu.

4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.";

47)
po art. 40 dodaje się art. 40a i art. 40b w brzmieniu:

"Art. 40a. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Art. 40b. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się odpowiednio.";

48)
w rozdziale 2 uchyla się oddział 3;
49)
uchyla się art. 45 i art. 46;
50)
w art. 47:
a)
uchyla się ust. 1 i 2,
b)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent lub oferujący przekazuje do Komisji informację o terminie jego udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje przyjmujące państwo członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.",

c)
uchyla się ust. 4-6;
51)
uchyla się art. 48-50;
52)
w art. 51:
a)
uchyla się ust. 1,
b)
ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:

"3. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje się przepisy rozporządzenia 2017/1129 i aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach - stosuje się odpowiednio przepisy art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4.

4. Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować wielokrotnie.",

c)
uchyla się ust. 5-7,
d)
ust. 8 otrzymuje brzmienie:

"8. Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.",

e)
uchyla się ust. 9,
f)
dodaje się ust. 10 w brzmieniu:

"10. Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu, jeżeli naruszenie obowiązku publikacji suplementu do prospektu prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.";

53)
w art. 51a:
a)
uchyla się ust. 1,
b)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe.",

c)
uchyla się ust. 3 i 4;
54)
w art. 52:
a)
uchyla się ust. 1,
b)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu lub suplementów do prospektu w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, niewymagającą sporządzenia suplementu do prospektu, emitent może udostępnić do publicznej wiadomości, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt. Komunikat ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.",

c)
uchyla się ust. 3;
55)
w art. 53:
a)
ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, może być rozpowszechniana jedynie do mniej niż 150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie może być udostępniana nieoznaczonemu adresatowi.",

b)
uchyla się ust. 2 i 3,
c)
ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie:

"4. W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie prospektu, treści reklamowe powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym lub innym dokumencie wymaganym zgodnie z przepisami ustawy albo rozporządzenia 2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w takim memorandum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum informacyjne lub taki dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

5. W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie reklamy nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1.",

d)
uchyla się ust. 6-14;
56)
w art. 54:
a)
uchyla się ust. 1,
b)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego terminu.",

c)
uchyla się ust. 3;
57)
w art. 55 pkt 1-3 otrzymują brzmienie:

"1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe;

2) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3) zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz zakres informacji w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.";

58)
po art. 55c dodaje się art. 55d w brzmieniu:

"Art. 55d. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu.

2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu.

3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

1) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym - za wszystkie informacje;

2) osoba sporządzająca informację - za informację, którą sporządziła.";

59)
art. 56a otrzymuje brzmienie:

"Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzenia 596/2014, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.";

60)
w art. 68:
a)
w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:",

b)
ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub kompletności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.",

c)
ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"5. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.",

d)
w ust. 6 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:",

e)
w ust. 7 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania informacji określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:",

f)
dodaje się ust. 8 w brzmieniu:

"8. Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm. 2 ), może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków wynikających z tej ustawy lub z tego rozporządzenia.";

61)
art. 68a otrzymuje brzmienie:

"Art. 68a. W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków wynikających z ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych w zakresie określonym przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.";

62)
w art. 69 w ust. 4 pkt 9 otrzymuje brzmienie:

"9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.";

63)
w art. 70 uchyla się pkt 2;
64)
w art. 81 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 5, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania.";

65)
w art. 82 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

"1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6-8.";

66)
w art. 83:
a)
w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce.",

b)
ust. 2-4 otrzymują brzmienie:

"2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

4. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8.";

67)
po art. 83 dodaje się art. 83a i art. 83b w brzmieniu:

"Art. 83a. 1. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,

2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym

- może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym.

2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.

3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.

4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.

5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.

6. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Art. 83b. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.";

68)
w art. 86 w ust. 4 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych.";

69)
w art. 87:
a)
w ust. 1:
po pkt 2a dodaje się pkt 2b w brzmieniu:

"2b) na funduszu emerytalnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;",

pkt 5 otrzymuje brzmienie:

"5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;",

b)
dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

"6. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:

1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.";

70)
w art. 90:
a)
ust. 1f otrzymuje brzmienie:

"1f. Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.",

b)
w ust. 1g wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:";

71)
w art. 90a:
a)
w ust. 1:
pkt 3 otrzymuje brzmienie:

"3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji",

część wspólna otrzymuje brzmienie:

"- przepisów art. 73 i art. 74 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.",

b)
po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

"1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3) są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

- przepisów oddziału 2 nie stosuje się.",

c)
w ust. 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:",

d)
ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.";

72)
po rozdziale 4 dodaje się rozdziały 4a i 4b w brzmieniu:

"Rozdział 4a

Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach

Art. 90c. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:

1) bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;

2) towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie uregulowanym odpowiednio w art. 47a ust. 1-3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy, oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;

3) domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v i w art. 110 w ust. 4 i 5 tej ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d. 1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

2. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:

1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;

2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;

3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;

4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;

5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;

6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;

7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:

1) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w ust. 2;

3) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;

4) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.

6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.

7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Art. 90e. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

2. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.

4. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

5. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.

2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).

5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:

1) podstawy przyznania takich świadczeń;

2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

7. W spółce będącej:

1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

a) 127 500 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 255 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.

10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.

Rozdział 4b

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Art. 90h. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:

1) istotnej transakcji - należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;

2) podmiocie powiązanym - należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm. - Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);

3) spółce - należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.

3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i. 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.

2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

1) firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami fizycznymi - ich imię i nazwisko;

2) opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja;

3) datę i wartość istotnej transakcji;

4) informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

4. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.

5. Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.

6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j. 1. Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji:

1) zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;

2) zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;

3) związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

2. Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k. Przepisy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l. 1. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.

2. W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h-90k stosuje się odpowiednio, z tym że:

1) informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji, których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki niezwłocznie po takim przekroczeniu;

2) zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji, której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1.";

73)
rozdział 5 otrzymuje brzmienie:

"Rozdział 5

Wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego

Art. 91. 1. Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.

2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77-79. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.

6. W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu. Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.

7. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.

8. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

9. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.

10. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.

11. Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

12. Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.

13. Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

14. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wyrejestrowuje akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w terminie 14 dni od dnia ich wycofania lub wykluczenia. Z dniem wyrejestrowania akcji rozwiązaniu ulega umowa o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych.

15. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać Krajowemu Depozytowi, w terminie przez niego wskazanym, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazuje te dane spółce, której akcje zostały wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

16. W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.

17. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:

1) ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;

2) ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.

18. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 92. Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga:

1) przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w inną spółkę niż spółka akcyjna;

2) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z inną spółką lub podział takiej spółki - w przypadku gdy akcje spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.";

74)
art. 93a otrzymuje brzmienie:

"Art. 93a. Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 6000 euro.";

75)
po art. 93a dodaje się art. 93b w brzmieniu:

"Art. 93b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 3000 euro.";

76)
uchyla się art. 94;
77)
użyte w art. 94a w ust. 1 i w art. 94b w ust. 1 wyrazy "państwem macierzystym" zastępuje się wyrazami "macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129";
78)
w art. 96:
a)
ust. 1-1d otrzymują brzmienie:

"1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym:

1) nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20, art. 54 ust. 2, art. 55d ust. 1, art. 56-56c w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust. 1-1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,

2) nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3, art. 37b ust. 2 zdanie pierwsze lub zdanie drugie w zakresie art. 19 ust. 1-3 rozporządzenia 2017/1129 lub art. 37b ust. 3-5 i 7-9, art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2-5 lub 7-9, art. 38 ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2 zdanie drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b ust. 3-5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2-5 lub 7-9, art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2-5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 19 ust. 1-3 rozporządzenia 2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,

3) nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego lub suplementu do dokumentów, o których mowa w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust. 1,

4) nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa w art. 38b ust. 3

- Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b. W przypadku gdy:

1) emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2) emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3) emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę, nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 2,

4) spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie wykonuje żądania, o którym mowa w art. 17a ust. 1 lub art. 17b ust. 1

- Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c. W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty publicznej z naruszeniem art. 53 ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.",

b)
ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.",

c)
w ust. 13 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 10 ust. 4, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.",

d)
w ust. 14 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d ust. 2, Komisja może:",

e)
dodaje się ust. 20 w brzmieniu:

"20. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.";

79)
po art. 96b dodaje się art. 96c i art. 96d w brzmieniu:

"Art. 96c. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1-3, art. 17, art. 19 ust. 1-3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1-4 lub 7-11, art. 22 ust. 2-5, art. 23 ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.

2. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1-3, art. 17, art. 19 ust. 1-3, art. 21 ust. 1-4 lub 7-11, art. 22 ust. 2-5, art. 23 ust. 2 akapit drugi lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje je nienależycie, lub nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do prospektu, Komisja może również:

1) nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, karę pieniężną do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 3% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, lub

2) nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań w przyszłości, lub

3) nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.

3. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

4. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

5. Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.

6. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

7. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

8. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96d. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie na swojej stronie internetowej:

1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, zawierającą imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w art. 96c ust. 1 lub 2;

2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy - informację o jego złożeniu, jeżeli Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;

3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

2. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, następuje po doręczeniu decyzji stronie postępowania.

3. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 1, lub przekazać taką informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości:

1) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku finansowego;

2) w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu - jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;

3) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego.

4. Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji o sankcjach nałożonych na podstawie art. 96c ust. 1 lub 2 w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości mogłoby:

1) naruszyć stabilność systemu finansowego lub

2) wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły się naruszenia.

5. W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego podmiotu, może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa w ust. 3, nie później jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji o nałożeniu sankcji na tę osobę lub ten podmiot.

6. Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, są dostępne na tej stronie przez rok.

7. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji zgodnie z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych również o złożeniu przez stronę wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.";

80)
w art. 97 w ust. 1:
a)
po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

"4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania - w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 9,",

b)
pkt 9 otrzymuje brzmienie:

"9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 73, art. 74 lub art. 91 ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5, dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8, ",

c)
pkt 10 otrzymuje brzmienie:

"10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 73, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 5, ";

81)
po art. 97b dodaje się art. 97c i art. 97d w brzmieniu:

"Art. 97c. Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych:

1) informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku kalendarzowym sankcji, o których mowa w art. 96c ust. 1 i 2;

2) informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d ust. 1, 3 i 4.

Art. 97d. Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach - radzie nadzorczej, naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur i standardów etycznych.";

82)
w art. 98 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

"1. Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji zamieszczonych w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że dokumenty te nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji niezgodnej ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju, o którym mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nieprecyzyjne, niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.";

83)
w art. 99:
a)
w ust. 1:
wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą lub rozporządzeniem 2017/1129:",

pkt 1-3 otrzymują brzmienie:

"1) zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo

2) zatwierdzenia memorandum informacyjnego lub udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo

3) udostępnienia dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna",

b)
ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.";

84)
w art. 100 ust. 1 i 1a otrzymują brzmienie:

"1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji,

podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej wiadomości w formie suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa art. 38 lub art. 39 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji.";

85)
art. 103 i art. 104 otrzymują brzmienie:

"Art. 103. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie przekazuje Komisji suplementu do prospektu lub do memorandum informacyjnego,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości suplementu do prospektu, do memorandum informacyjnego, lub do dokumentu, o którym mowa w art. 38 lub art. 39 ust. 1,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.";

86)
po art. 104a dodaje się art. 104b-104e w brzmieniu:

"Art. 104b. 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny, o której mowa w art. 6a, podlega grzywnie do 20 000 zł.

2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.

Art. 104c. Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na strunie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 1, podlega grzywnie.

Art. 104d. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 3-6, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie.

Art. 104e. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tego sprawozdania,

podlega grzywnie.".

2 Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66.