Art. 2. - Zmiana ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw.
Dz.U.2023.825
Akt obowiązującyW ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244) wprowadza się następujące zmiany:
"w art. 19 ust. 3, art. 20 ust. 2 lub art. 27n ust. 1";
"Art. 27a. O ile umowa spółki albo statut emitenta tak stanowią, emitent może emitować obligacje w celu ich zakwalifikowania:
1) do funduszy własnych jako instrumenty:
a) dodatkowe w Tier I zgodnie z art. 52 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem 575/2013",
b) w Tier II zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013,
2) do środków własnych jako pozycje podstawowych środków własnych:
a) kategorii 1 zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej "rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/35",
b) kategorii 2 zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
c) kategorii 3 zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35
- zwane dalej "obligacjami kapitałowymi".
Art. 27b. Emitentem obligacji kapitałowych może być:
1) bank krajowy;
2) dom maklerski, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
3) krajowy zakład ubezpieczeń;
4) krajowy zakład reasekuracji.
Art. 27c. Zawarcie umowy, której przedmiotem jest obligacja kapitałowa, oraz pośrednictwo w zawarciu takiej umowy jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy obejmującym lub nabywcą tej obligacji jest podmiot wymieniony w art. 3 pkt 39b lit. a-m ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 27d. Wartość nominalna obligacji kapitałowej wynosi co najmniej 400 000 zł lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały o emisji przez emitenta obligacji kapitałowej.
Art. 27e. Obligacje kapitałowe mogą uprawniać obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony. Przepisu art. 3651 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny nie stosuje się.
Art. 27f. 1. Zarząd emitenta może, w drodze uchwały:
1) umorzyć odsetki albo część odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których mowa w:
a) art. 27a pkt 1 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji,
b) art. 27a pkt 1 lit. b, na zasadach określonych w warunkach emisji, o ile te warunki przewidują takie umorze nie;
2) wstrzymać wypłatę odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 2 lit. a, na zasadach określonych w warunkach emisji, zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. n oraz ust. 4 lit. b i f rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.
2. Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, i wstrzymanie wypłaty, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, nie stanowią niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania przez emitenta.
3. Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt 2:
1) lit. a, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. l ppkt (ii) i ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;
2) lit. b, warunki emisji obligacji kapitałowych przewidują wstrzymanie wypłaty odsetek albo części odsetek, w przypadku gdy powstanie niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania zgodnie z art. 73 ust. 1 lit. g ppkt (ii) i ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;
3) lit. c, zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji wstrzymują wypłatę odsetek albo części odsetek zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. g rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, w przypadku gdy powstanie niezgodność z minimalnym wymogiem kapitałowym albo gdy wypłata odsetek prowadziłaby do jej powstania.
Art. 27g. W przypadku gdy emitent zamierza zarejestrować obligacje kapitałowe w innym systemie rejestracji, o którym mowa w art. 5 ust. 1a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, obligacje kapitałowe mogą mieć formę dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w tym systemie w terminie 6 miesięcy od dnia emisji.
Art. 27h. 1. Warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, zawierają dodatkowo:
1) wskazanie zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, oraz ryzyka z nim związane;
2) określenie mechanizmu pokrywania strat w przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa odpowiednio w:
a) art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, przez:
– umorzenie obligacji kapitałowych w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo
– zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta,
b) art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, przez:
– dokonanie odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji kapitałowej w całości albo w części albo
– zamianę obligacji kapitałowych na akcje emitenta, albo
– zastosowanie mechanizmu pokrywania strat innego niż określony w tiret pierwszym i drugim, pozwalającego na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmów pokrywania strat określonych w tiret pierwszym i drugim.
2. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a, zawiera dodatkowo w warunkach emisji informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych do funduszy własnych zgodnie z art. 52 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli przewiduje taki wykup.
3. W warunkach emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a, mogą być określone zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej obligacji kapitałowych odpowiednio w przypadku:
1) ich umorzenia w formie odpisu tymczasowego, obniżającego w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, albo
2) dokonania odliczeń obniżających w części wartość nominalną obligacji kapitałowej w następstwie wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35
- nie więcej jednak niż do wartości nominalnej tych obligacji z dnia emisji.
Art. 27i. 1. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, może w warunkach emisji:
1) wprowadzić mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a;
2) przewidzieć uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1;
3) zawrzeć informację o możliwości wykupu obligacji kapitałowych w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na zakwalifikowanie obligacji kapitałowych do funduszy własnych, zgodnie z art. 63 rozporządzenia 575/2013 - jeżeli przewiduje taki wykup.
2. W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. b, wprowadził w warunkach emisji mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a, jest obowiązany do określenia w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/201
3. Jeżeli w warunkach emisji wprowadzono mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. a tiret pierwsze, w warunkach emisji można określić zasady i kryteria podwyższenia wartości nominalnej obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27h ust. 3 pkt 1.
Art. 27j. W przypadku gdy emitent obligacji kapitałowych zastrzega dla siebie w warunkach emisji uprawnienie do umorzenia odsetek albo części odsetek z tytułu obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27f ust. 1 pkt 1, warunki emisji zawierają opis ryzyka związanego z umorzeniem odsetek.
Art. 27k. 1. W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013, emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, dokonuje:
1) ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej, albo
2) zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta.
2. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, będący:
1) bankiem spółdzielczym,
2) domem maklerskim w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
3) bankiem państwowym
- dokonuje wyłącznie umorzenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1.
3. Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych w drodze uchwały.
4. Emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, niezwłocznie:
1) informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3:
a) obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,
b) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 1, i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie niezbędnym do ujawnienia umorzenia obligacji w depozycie papierów wartościowych albo w tej ewidencji, albo w tym rejestrze;
2) udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013.
Art. 27l. 1. W przypadku wystąpienia określonego w warunkach emisji zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, emitent obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a pkt 2 lit. a:
1) dokonuje:
a) odliczeń obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej zgodnie z art. 71 ust. 5 i 5a rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 albo
b) zamiany obligacji kapitałowej na akcje emitenta zgodnie z art. 71 ust. 6 i 6a rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, albo
2) stosuje mechanizm pokrywania strat inny niż określony w pkt 1, pozwalający na uzyskanie rezultatu równoważnego z rezultatami mechanizmu pokrywania strat, o których mowa w pkt 1.
2. Emitent obligacji kapitałowych będący zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność ubezpieczeniową w formie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych albo zakładem reasekuracji wykonującym działalność reasekuracyjną w formie towarzystwa reasekuracji wzajemnej stosuje wyłącznie mechanizm pokrywania strat, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a albo pkt 2.
3. Wysokość odliczeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a, określa zarząd emitenta obligacji kapitałowych w drodze uchwały.
4. Emitent obligacji kapitałowych niezwłocznie:
1) informuje o podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 3:
a) obligatariuszy na zasadach określonych w warunkach emisji tych obligacji,
b) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną albo podmiot prowadzący ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych albo rejestr osób uprawnionych z obligacji kapitałowych i przekazuje mu odpis uchwały w zakresie niezbędnym do ujawnienia odliczeń obniżających wartość nominalną obligacji w depozycie papierów wartościowych albo w tej ewidencji, albo w tym rejestrze;
2) udostępnia na swojej stronie internetowej informację o wystąpieniu zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.
Art. 27m. W przypadku gdy warunki emisji obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a:
1) pkt 1, przewidują możliwość ich umorzenia w formie odpisu trwałego albo odpisu tymczasowego, obniżających w całości albo w części wartość nominalną obligacji kapitałowej,
2) pkt 2 lit. a, przewidują możliwość dokonania odliczeń obniżających w całości albo w części wartość obligacji kapitałowej albo zastosowania mechanizmu pokrywania strat, o którym mowa w art. 27h ust. 1 pkt 2 lit. b tiret trzecie
- emisja tych obligacji wymaga podjęcia uchwały przez zarząd emitenta i wyrażenia przez radę nadzorczą emitenta zgody na dokonanie takiej emisji, a w przypadku emitenta będącego zakładem ubezpieczeń albo zakładem reasekuracji, wykonującym działalność w formie spółki europejskiej, w której przyjęto system monistyczny - podjęcia uchwały przez radę administrującą.
Art. 27n. 1. Emisja obligacji kapitałowych, które w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, podlegają zamianie na akcje emitenta, wymaga uchwały walnego zgromadzenia emitenta podjętej większością trzech czwartych głosów.
2. W uchwale, o której mowa w ust. 1, walne zgromadzenie emitenta określa w szczególności:
1) maksymalną wielkość i walutę emisji obligacji kapitałowych;
2) opis zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35;
3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta;
4) sposób przeliczenia obligacji kapitałowych na akcje emitenta, w tym mechanizm ustalenia ceny akcji emitenta oraz współczynnik zamiany obligacji kapitałowych na akcje emitenta;
5) rodzaj akcji emitenta przyznawanych w zamian za obligacje kapitałowe;
6) sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji emitenta przed dniem wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia 575/2013 albo art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35.
3. Uchwała, o której mowa w ust. 1, może zawierać upoważnienie dla zarządu emitenta do określenia warunków emisji obligacji kapitałowych innych niż wynikające z ust. 2, w szczególności wysokości oprocentowania - w przypadku obligacji kapitałowych o stałym oprocentowaniu albo wysokości marży - w przypadku obligacji kapitałowych o zmiennym oprocentowaniu.
Art. 27o. Do obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów art. 28-31, art. 36, art. 74 ust. 2-6 oraz art. 76 ust. 2 i 3.";
"Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.";
"7. Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia 575/2013 i zostały zaliczone do tych funduszy, przepisu ust. 2 nie stosuje się.
8. Jeżeli obligacje inne niż obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 i zostały zaliczone do tych środków, przepisu ust. 2 nie stosuje się.";
"Art. 74a. 1. Obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy ich emitent zastrzegł prawo wykupu obligacji kapitałowych w warunkach emisji oraz uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wykup obligacji kapitałowych.
2. Komisja Nadzoru Finansowego może wydać zezwolenie na wykup obligacji kapitałowych nie wcześniej niż po upływie:
1) w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 1 i 2 - 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia 575/2013, z wyjątkiem przypadku określonego w art. 78 ust. 4 rozporządzenia 575/2013,
2) w przypadku emitenta obligacji kapitałowych, o którym mowa w art. 27b pkt 3 i 4:
a) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 71 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. a,
b) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 73 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. b,
c) 5 lat od dnia ich emisji, zgodnie z art. 77 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 - w przypadku, o którym mowa w art. 27a pkt 2 lit. c.
3. Emitent może wykupić obligacje kapitałowe w przypadku odmowy wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na ich zakwalifikowanie do funduszy własnych zgodnie z art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013, jeżeli w warunkach emisji zawarł informację o możliwości takiego wykupu.
4. Wymogu uzyskania zezwolenia na wykup obligacji kapitałowych, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, nie stosuje się w przypadku określonym w art. 9 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2033 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 806/2014 (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 1, z późn. zm.).
Art. 74b. Jeżeli obligacje kapitałowe zostały wyemitowane w celu, o którym mowa w art. 27a pkt 2:
1) lit. a, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 71 ust. 1 lit. j oraz ust. 9 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
2) lit. b, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 73 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35,
3) lit. c, emitent obligacji kapitałowych wstrzymuje wykup obligacji kapitałowych zgodnie z art. 77 ust. 1 lit. f oraz ust. 3 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35
- w przypadku gdy powstała niezgodność z kapitałowym wymogiem wypłacalności albo gdy wykup obligacji kapitałowych prowadziłby do jej powstania.
Art. 74c. Obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta obligacji kapitałowych.";
"5. Jeżeli emitent w warunkach emisji postanowi, że obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako pozycje środków własnych zgodnie z przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35 oraz wyemitowane obligacje zostały zaliczone do środków własnych zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.".
Dokumenty powiązane
Jeżeli chcesz mieć dostęp do wszystkich dokumentów powiązanych, zaloguj się do LEX-a Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów dostęp testowy »