Art. 5. - Zmiana ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw,.
Dz.U.2023.1705
Akt jednorazowyW ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, z późn. zm. 9 ) wprowadza się następujące zmiany:
"11) organ właściwy w sprawach opinii, o której mowa w art. 119zzl § 1.";
"a) zawarte w dziale IIIA w rozdziale 1 i dziale IIIC, ";
"Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:",
"Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:";
"Art. 93c. § 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.";
"Art. 117. § 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału (podmioty nowo zawiązane) odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
§ 2. Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych jest ograniczony do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału.
§ 3. Zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych przejmujących albo osób prawnych lub spółek komandytowo-akcyjnych nowo zawiązanych przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie jest ograniczony do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia albo dnia wyodrębnienia.
§ 4. Przepis art. 115 § 4 stosuje się odpowiednio do orzekania o odpowiedzialności podatkowej za zaległości podatkowe osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału.";
"Dział IIIC
Przeciwdziałanie nadużyciom w zakresie operacji transgranicznych
Art. 119zzl. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej na wniosek, o którym mowa w art. 51612 § 1, art. 55015 § 1 lub art. 58013 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm. 10 ), zwany dalej w niniejszym dziale "wnioskiem", wydaje opinię w zakresie transgranicznego przekształcenia, połączenia albo podziału spółki, zwaną dalej w niniejszym dziale "opinią".
§ 2. Przedmiotem opinii jest:
1) ocena, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki może:
a) stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub
b) być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści, lub
c) stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
2) potwierdzenie, że są zaspokojone lub zabezpieczone zobowiązania pieniężne spółki wobec organów podatkowych lub niepodatkowe należności budżetowe o charakterze publicznoprawnym w rozumieniu art. 60 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, do których wymiaru lub poboru są właściwe organy Krajowej Administracji Skarbowej.
§ 3. Wniosek zawiera dane istotne dla określenia podatkowych skutków czynności transgranicznego przekształcenia, połączenia albo podziału spółki oraz zastosowania do tej czynności przepisu art. 119a § 1 i art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w tym:
1) dane identyfikujące wnioskodawcę;
2) wskazanie podmiotów dokonujących czynności;
3) wyczerpujący opis czynności wraz ze wskazaniem występujących między podmiotami powiązań w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;
4) NSP w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 5 odnoszący się do uzgodnienia albo wyjaśnienie, z jakich powodów faktycznych lub prawnych uzgodnienie nie podlegało zgłoszeniu w celu jego nadania;
5) wskazanie celów, których realizacji czynność ma służyć;
6) wskazanie ekonomicznego lub gospodarczego uzasadnienia czynności;
7) określenie skutków podatkowych, w tym korzyści podatkowych, będących rezultatem czynności objętych wnioskiem;
8) wskazanie innych niż w pkt 7 korzyści podatkowych, niepodlegających ocenie określonej w art. 119za pkt 2, których osiągnięcie jest uzależnione choćby pośrednio od dokonania czynności;
9) wskazanie innych czynności planowanych, rozpoczętych lub dokonanych, od których choćby pośrednio jest uzależnione osiągnięcie korzyści podatkowych, o których mowa w pkt 7 i 8.
§ 4. Do wniosku dołącza się zaświadczenie, o którym mowa w art. 306e § 1, wraz z informacjami, o których mowa w art. 306e § 4.
§ 5. Do wniosku dołącza się oświadczenie członków zarządu spółki dotyczące położenia posiadanych przez spółkę nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oświadczenie jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia i zawiera klauzulę o następującej treści: "Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.". Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
§ 6. Do wniosku dołącza się oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty, o której mowa w art. 119zzo § 1, a jeśli opłata ta została uiszczona po złożeniu wniosku - oryginał, kopię albo wydruk dowodu wniesienia opłaty należy przesłać do organu właściwego w sprawach opinii niezwłocznie po jej wniesieniu.
§ 7. Minister właściwy do spraw finansów publicznych może udostępnić wzór wniosku, mając na względzie konieczność zapewnienia sprawnej obsługi tych wniosków.
Art. 119zzm. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydaje opinię bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie miesiąca od dnia otrzymania wniosku.
§ 2. Do terminu, o którym mowa w § 1, nie wlicza się terminów i okresów, o których mowa w art. 139 § 4.
§ 3. W przypadkach uzasadnionych złożonością sprawy, wymagających uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin, o którym mowa w § 1, może być przedłużony, nie więcej jednak niż o 3 miesiące. O przedłużeniu terminu Szef Krajowej Administracji Skarbowej niezwłocznie informuje sąd rejestrowy.
Art. 119zzn. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej może w toku postępowania, w zakresie, o którym mowa w art. 119zzl § 2, zasięgnąć opinii ministra właściwego do spraw finansów publicznych, Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika, naczelnika urzędu celno-skarbowego, a w przypadku podatków i opłat, do których ustalania lub określania są uprawnieni wójt, burmistrz (prezydent miasta), starosta lub marszałek województwa - również tych organów.
§ 2. Do zasięgnięcia opinii przepisy art. 209 § 1-4 i 6 stosuje się odpowiednio.
Art. 119zzo. § 1. Wniosek podlega opłacie w wysokości odpowiadającej 50% wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę obowiązującego w dniu złożenia wniosku, ustalonego na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2020 r. poz. 2207 oraz z 2023 r. poz. 1667). Opłatę uiszcza się w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku, na rachunek organu właściwego w sprawach opinii.
§ 2. Opłata uiszczona w kwocie wyższej niż należna podlega zwrotowi w kwocie nadwyżki, nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia postępowania w sprawie wydania opinii.
§ 3. Opłata stanowi dochód budżetu państwa.
Art. 119zzp. § 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej odmawia wydania opinii, jeżeli okoliczności sprawy wskazują na istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że:
1) transgraniczne przekształcenie, połączenie albo podział spółki może:
a) stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub
b) być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści, lub
c) stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
2) nie zostaną zaspokojone lub nie zostały zabezpieczone zobowiązania pieniężne i niepodatkowe należności budżetowe, o których mowa w art. 119zzl § 2 pkt 2.
§ 2. Odmowa wydania opinii zawiera wskazanie okoliczności, o których mowa w § 1.
Art. 119zzq. Opinię albo odmowę jej wydania przesyła się do sądu rejestrowego, o którym mowa w art. 51612 § 1, art. 55015 § 1 lub art. 58013 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a odpis tego pisma przesyła się do wiadomości wnioskodawcy. Postanowienie kończące sprawę przesyła się do wnioskodawcy, a gdy stało się ono ostateczne, przesyła się je do sądu rejestrowego, a jego odpis - do wiadomości wnioskodawcy. Odpisy pism w sprawie kierowanych do wnioskodawcy lub organów, o których mowa w art. 119zzn § 1, a także pism kierowanych do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przesyła się do wiadomości sądu rejestrowego.
Art. 119zzr. § 1. Wydanie opinii nie stanowi przeszkody do prowadzenia wobec spółki czynności sprawdzających, kontroli podatkowej, postępowania podatkowego lub kontroli celno-skarbowej.
§ 2. Opinia nie stanowi zaświadczenia w rozumieniu ustawy.
Art. 119zzs. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym dziale stosuje się odpowiednio przepisy art. 14d § 2, art. 14i § 2, art. 119x § 2, 4 i 5, art. 119y § 3, art. 120, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 132, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3 i 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 187 § 3, art. 189 § 3, art. 197 § 1 i 3, art. 208, art. 210 § 1, 4 i 5, art. 213-215 oraz przepisy działu IV rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 9, 10, 14, 16, 23, a także przepisy art. 45, art. 46, art. 47a, art. 49, art. 49b i art. 51 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej.";
"16) aktach sprawy o wydanie opinii, o której mowa w art. 119zzl § 1.".