Art. 18. - Zmiana niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2018.2244

Akt obowiązujący

Wersja od: 30 listopada 2018 r.

Art.  18. 

W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 oraz z 2018 r. poz. 398, 650, 1544 i 2219) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 97 dodaje się § 3 w brzmieniu:

"§ 3. Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.";

2) w art. 149 § 1 otrzymuje brzmienie:

"§ 1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.";

3) w art. 161 dodaje się § 4 w brzmieniu:

"§ 4. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157¹.";

4) w art. 193:

a) w § 3 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

"Jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.",

b) w § 4 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

"Jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.";

5) w art. 195 po § 1 dodaje się § 1¹ w brzmieniu:

"§ 1¹. W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w:

1) całości - w przypadku odnotowania straty albo

2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.";

6) w art. 202 dodaje się § 6 w brzmieniu:

"§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 233¹, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.";

7) w art. 231 uchyla się § 4;

8) po art. 233 dodaje się art. 233¹ w brzmieniu:

"Art. 233¹. W przypadku, o którym mowa w art. 202 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać zgromadzenie wspólników. Przepisu art. 235 § 1 nie stosuje się.";

9) w art. 235 dodaje się § 4 w brzmieniu:

"§ 4. Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 236 § 3.";

10) w art. 236 dodaje się § 3 w brzmieniu:

"§ 3. Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.";

11) w art. 243 § 2 otrzymuje brzmienie:

"§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.";

12) w art. 276 po § 1 dodaje się § 1¹ w brzmieniu:

"§ 1¹. Sposób reprezentacji spółki w likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.";

13) w art. 369 po § 5 dodaje się § 5¹ i 5² w brzmieniu:

"§ 5¹. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej.

§ 5². Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 397¹, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.";

14) po art. 397 dodaje się art. 397¹ w brzmieniu:

"Art. 397¹. W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 5², członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu art. 399 § 1 nie stosuje się.";

15) w art. 421 w § 3 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów.";

16) w art. 463 po § 3 dodaje się § 3¹ w brzmieniu:

"§ 3¹. Sposób reprezentacji spółki w likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.";

17) w art. 531 po § 2 dodaje się § 2¹ w brzmieniu:

"§ 2¹. Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.";

18) w art. 546 w § 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale.";

19) art. 571 otrzymuje brzmienie:

"Art. 571. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.".