Rozdział 3 - Statut, członkostwo w organizacji zbiorowego zarządzania oraz organy i osoby kierujące działalnością tej organizacji - Zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi i prawami pokrewnymi.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2023.2207 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 13 października 2023 r.

Rozdział  3

Statut, członkostwo w organizacji zbiorowego zarządzania oraz organy i osoby kierujące działalnością tej organizacji

Oddział  1

Statut organizacji zbiorowego zarządzania

Art.  12.  [Elementy statutu organizacji zbiorowego zarządzania]

Statut organizacji zbiorowego zarządzania, zwany dalej "statutem", określa w szczególności:

1) nazwę organizacji zbiorowego zarządzania, odróżniającą ją od innych podmiotów;

2) terytorium działania i siedzibę organizacji zbiorowego zarządzania;

3) cele organizacji zbiorowego zarządzania i sposoby ich realizacji;

4) warunki i sposób nabywania i utraty członkostwa oraz prawa i obowiązki członków;

5) zasady i tryb:

a) zwoływania walnego zebrania członków lub zebrania delegatów,

b) zastępowania walnego zebrania członków zebraniem delegatów, o ile przewiduje się taką możliwość;

6) czas trwania kadencji oraz zasady i tryb wyboru zarządu oraz komisji rewizyjnej, uzupełniania składu tych organów, a także odwoływania i wygasania mandatów ich członków;

7) sposób uzyskiwania środków finansowych oraz ustanawiania składek członkowskich;

8) sposób reprezentowania organizacji zbiorowego zarządzania, w tym sposób zaciągania zobowiązań majątkowych, a także warunki ważności uchwał organów tej organizacji;

9) sposób zarządzania majątkiem organizacji zbiorowego zarządzania;

10) zasady dokonywania zmian statutu;

11) przeznaczenie majątku organizacji zbiorowego zarządzania w przypadku jej likwidacji.

Art.  13.  [Zmiana statutu lub uchwalenie nowego statutu]

1. Zarząd organizacji zbiorowego zarządzania niezwłocznie zawiadamia sąd rejestrowy o zmianie statutu lub uchwaleniu nowego statutu. Zmiana statutu lub uchwalenie nowego statutu wymaga wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, do którego stosuje się odpowiednio zasady i tryb przewidziane dla wpisu stowarzyszenia do tego rejestru.

2. Z wnioskiem o wpis zmian statutu albo nowego statutu do Krajowego Rejestru Sądowego organizacja zbiorowego zarządzania składa odpis decyzji o udzieleniu zezwolenia.

3. Sąd rejestrowy doręcza ministrowi odpis wniosku o wpis zmian statutu albo nowego statutu.

4. Minister ma prawo wypowiedzieć się w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 3, w terminie 21 dni od dnia doręczenia jego odpisu, a także przystąpić do postępowania jako zainteresowany.

Oddział  2

Członkostwo w organizacji zbiorowego zarządzania

Art.  14.  [Warunki uzyskania członkostwa w organizacji zbiorowego zarządzania]

1. Organizacja zbiorowego zarządzania niezwłocznie przyjmuje uprawnionych oraz podmioty reprezentujące uprawnionych, w tym inne organizacje zbiorowego zarządzania, zagraniczne organizacje zbiorowego zarządzania i stowarzyszenia uprawnionych, do grona członków, jeżeli mają obywatelstwo państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miejsce zamieszkania albo siedzibę w tym państwie oraz spełniają warunki członkostwa określone w statucie.

2. Uprawnieni i podmioty reprezentujące uprawnionych mający obywatelstwo, miejsce zamieszkania albo siedzibę w innym państwie niż wskazane w ust. 1 mogą uzyskać członkostwo, jeżeli statut tak stanowi.

3. Członkiem organizacji zbiorowego zarządzania, na zasadach określonych w ust. 1 i 2, może być również osoba prawna.

4. Warunki członkostwa opierają się na obiektywnych, przejrzystych i niedyskryminujących kryteriach. Organizacja zbiorowego zarządzania podaje warunki członkostwa do publicznej wiadomości przez zamieszczenie na swojej stronie internetowej.

5. Odmowa przyjęcia uprawnionych oraz podmiotów reprezentujących uprawnionych, o których mowa w ust. 1, do grona członków następuje w formie pisemnej albo elektronicznej i zawiera szczegółowe uzasadnienie.

Art.  15.  [Wykorzystywanie środków komunikacji elektronicznej; wykaz członków organizacji zbiorowego zarządzania]

1. Organizacja zbiorowego zarządzania udostępnia środki komunikacji elektronicznej zapewniające utrwalenie, przekazywanie, przechowywanie i zabezpieczenie treści dokonywanych czynności związanych z członkostwem w tej organizacji.

2. Organizacja zbiorowego zarządzania prowadzi w postaci elektronicznej i na bieżąco aktualizuje wykaz swoich członków, zawierający co najmniej imię i nazwisko, pseudonim lub nazwę oraz adres korespondencyjny, w tym adres poczty elektronicznej, o ile został przez członka wskazany.

Oddział  3

Organy i osoby kierujące działalnością organizacji zbiorowego zarządzania

Art.  16.  [Organy organizacji zbiorowego zarządzania]

1. Organami organizacji zbiorowego zarządzania są:

1) walne zebranie członków albo zebranie delegatów;

2) zarząd;

3) komisja rewizyjna.

2. Organizacja zbiorowego zarządzania może tworzyć inne organy niż określone w ust. 1, jeżeli statut tak stanowi. Tryb dokonywania wyboru członków, uzupełniania składu oraz kompetencje tych organów określa statut.

3. Członkiem zarządu i komisji rewizyjnej może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Członkom zarządu i komisji rewizyjnej może przysługiwać wynagrodzenie lub inne świadczenia z tytułu pełnionej funkcji, jeżeli statut tak stanowi.

Art.  17.  [Walne zebranie członków]

1. Walne zebranie członków jest najwyższą władzą organizacji zbiorowego zarządzania. W sprawach, w których statut nie określa właściwości innych organów, podejmowanie uchwał należy do walnego zebrania członków. Postanowienia statutu zastrzegające ogólną właściwość innych organów są nieważne.

2. Prawo udziału w walnym zebraniu członków i głosowania na nim przysługuje członkom organizacji zbiorowego zarządzania.

3. Prawo głosowania na walnym zebraniu członków w sprawach, o których mowa w art. 19 pkt 4-7, przysługuje wyłącznie członkom organizacji zbiorowego zarządzania, którzy zawarli z tą organizacją umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi.

4. Statut może przewidywać, że prawo udziału w walnym zebraniu członków i głosowania na nim w sprawach, o których mowa w art. 19 pkt 4-7, przysługuje także uprawnionym niebędącym członkami organizacji zbiorowego zarządzania, którzy zawarli z nią umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi. Przepisy art. 15 ust. 1 i art. 21 stosuje się odpowiednio.

Art.  18.  [Zebranie delegatów]

1. Jeżeli organizacja zbiorowego zarządzania liczy ponad 300 członków, statut może przewidywać zamiast walnego zebrania członków zebranie delegatów albo zastąpienie walnego zebrania członków zebraniem delegatów.

2. Prawo wyboru delegatów przysługuje członkom organizacji zbiorowego zarządzania. Delegatem może być wybrany każdy z tych członków.

3. Zebranie delegatów składa się co najmniej:

1) ze 100 delegatów - w przypadku organizacji zbiorowego zarządzania liczącej do 1000 członków;

2) z 200 delegatów - w przypadku organizacji zbiorowego zarządzania liczącej ponad 1000 członków.

4. Zasady wyboru delegatów określone w statucie zapewniają sprawiedliwy i wyważony sposób reprezentacji w zebraniu delegatów członków organizacji zbiorowego zarządzania, którzy należą do różnych kategorii uprawnionych, ze względu na:

1) liczbę członków organizacji zbiorowego zarządzania należących do danej kategorii uprawnionych lub

2) wysokość przychodów z praw uzyskiwanych przez członków organizacji zbiorowego zarządzania należących do danej kategorii uprawnionych, lub

3) liczbę utworów lub przedmiotów praw pokrewnych członków organizacji zbiorowego zarządzania należących do danej kategorii uprawnionych, do których prawami ta organizacja zbiorowo zarządza.

5. Statut może przewidywać, że prawo wyboru delegatów przysługuje również uprawnionym niebędącym członkami organizacji zbiorowego zarządzania, którzy zawarli z nią umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi. W takim przypadku delegatem może być wybrany również taki uprawniony. Delegatowi niebędącemu członkiem organizacji zbiorowego zarządzania przysługuje prawo głosowania na zebraniu delegatów wyłącznie w sprawach, o których mowa w art. 19 pkt 4-7. Przepisy ust. 4, art. 15 ust. 1 i art. 21 stosuje się odpowiednio, w szczególności zapewnia się sprawiedliwy i wyważony sposób reprezentacji różnych kategorii uprawnionych w zebraniu delegatów.

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut określa czas trwania kadencji, szczegółowe zasady i tryb wyboru delegatów oraz tryb zwoływania zebrania delegatów, przy czym wybór delegatów jest dokonywany co najmniej raz na 4 lata.

7. Do zebrania delegatów stosuje się odpowiednio przepisy niniejszej ustawy oraz postanowienia statutu o walnym zebraniu członków.

Art.  19.  [Konieczność podjęcia uchwały przez walne zebranie członków]

Uchwały walnego zebrania członków, poza innymi sprawami wymienionymi w statucie, wymaga:

1) zatwierdzanie statutu i dokonywanie w nim zmian;

2) wybór i odwoływanie członków zarządu, określanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych z tytułu pełnionej funkcji, w tym świadczeń i uprawnień emerytalnych oraz odpraw;

3) wybór i odwoływanie członków komisji rewizyjnej, określanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych z tytułu pełnionej funkcji, w tym świadczeń i uprawnień emerytalnych oraz odpraw;

4) zatwierdzanie regulaminu repartycji, określającego co najmniej zasady podziału przychodów z praw między uprawnionych, szczegółowe zasady wykorzystywania środków, o których mowa w art. 41 ust. 1, oraz zasady dokonywania potrąceń od przychodów z praw;

5) zatwierdzanie regulaminu określającego zasady dokonywania potrąceń od przychodów z praw na działalność o charakterze socjalnym, kulturalnym lub edukacyjnym;

6) zatwierdzanie regulaminu inwestycyjnego, określającego zasady zarządzania przychodami z praw do czasu ich wypłaty uprawnionym, w tym ich inwestowania;

7) zatwierdzanie regulaminu określającego zasady prowadzenia działalności o charakterze socjalnym, kulturalnym lub edukacyjnym;

8) zatwierdzanie regulaminu określającego zasady i tryb rozpoznawania skarg, o których mowa w art. 94;

9) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem;

10) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz udziału w użytkowaniu wieczystym, a także ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

11) udzielanie oraz zaciąganie pożyczki lub zaciąganie kredytu oraz ustanawianie zabezpieczenia spłaty pożyczki lub kredytu;

12) tworzenie podmiotów zależnych od organizacji zbiorowego zarządzania ze względu na możliwość wyboru lub odwoływania przez tę organizację większości członków organów stanowiących podmiotu zależnego, zarządzających podmiotem zależnym lub kontrolujących działalność podmiotu zależnego, dysponowania większością głosów w organach podmiotu zależnego lub wywierania decydującego wpływu na działalność podmiotu zależnego;

13) nabywanie przez organizację zbiorowego zarządzania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, udziałów lub akcji;

14) wyrażanie zgody na uzyskanie przez organizację zbiorowego zarządzania członkostwa w innej osobie prawnej.

Art.  20.  [Zwoływanie i obrady walnego zebrania członków]

1. Walne zebranie członków jest zwoływane co najmniej raz w roku, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

2. Przedmiotem obrad walnego zebrania członków jest w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności organizacji zbiorowego zarządzania za ubiegły rok obrotowy;

2) udzielenie członkom zarządu i komisji rewizyjnej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

3) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego organizacji zbiorowego zarządzania oraz danych finansowych, o których mowa w art. 91 ust. 3.

Art.  21.  [Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na walnym zebraniu członków]

1. Członek organizacji zbiorowego zarządzania może udzielić innemu członkowi pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na najbliższym walnym zebraniu członków pod warunkiem, że udzielenie pełnomocnictwa nie prowadzi do wystąpienia konfliktu interesów. W szczególności nie można udzielić pełnomocnictwa, jeżeli mocodawca i pełnomocnik należą do różnych kategorii uprawnionych w ramach tej samej organizacji zbiorowego zarządzania.

2. Pełnomocnictwa udziela się pisemnie pod rygorem nieważności i dołącza do protokołu walnego zebrania członków.

3. Członek zarządu i komisji rewizyjnej oraz pracownik organizacji zbiorowego zarządzania nie może być pełnomocnikiem na walnym zebraniu członków.

4. Jeden pełnomocnik może reprezentować na:

1) walnym zebraniu członków - nie więcej niż siedmiu członków;

2) zebraniu delegatów - nie więcej niż jednego delegata.

5. Członkowi organizacji zbiorowego zarządzania, biorącemu udział w walnym zebraniu członków, może doradzać osoba niebędąca członkiem organizacji zbiorowego zarządzania. Zasady udziału takich osób w walnym zebraniu członków określa statut.

Art.  22.  [Zakres działania i kadencja zarządu]

1. Zarząd prowadzi sprawy organizacji zbiorowego zarządzania i ją reprezentuje.

2. Zarząd jest wybierany przez walne zebranie członków na kadencję nie dłuższą niż 4 lata.

3. Zasady prowadzenia spraw organizacji zbiorowego zarządzania i jej reprezentowania przez zarząd określa statut.

4. Zarząd działa na podstawie zatwierdzanego przez siebie regulaminu, chyba że statut przewiduje zatwierdzenie regulaminu przez walne zebranie członków.

Art.  23.  [Oświadczenie kandydata na członka zarządu lub komisji rewizyjnej oraz osoby kierującej działalnością organizacji zbiorowego zarządzania]

1. Kandydat na członka zarządu lub komisji rewizyjnej przed wyborem składa walnemu zebraniu członków oświadczenie dotyczące:

1) interesów łączących go z organizacją zbiorowego zarządzania;

2) kwot, które uzyskał w poprzednim roku obrotowym od organizacji zbiorowego zarządzania jako uprawniony;

3) okoliczności, które po wyborze będą prowadzić do konfliktu interesu osobistego i interesu organizacji zbiorowego zarządzania oraz konfliktu obowiązków wobec tej organizacji i obowiązków wobec innych podmiotów;

4) okoliczności, które po wyborze będą mogły prowadzić do konfliktów, o których mowa w pkt 3.

2. Kandydat na osobę kierującą jednostką organizacyjną odpowiedzialną w organizacji zbiorowego zarządzania za wykonywanie czynności z zakresu zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi, przed dniem objęcia funkcji, składa zarządowi oświadczenie, o którym mowa w ust. 1.

3. Osoba kierująca działalnością organizacji zbiorowego zarządzania składa na pierwszym walnym zebraniu członków w danym roku kalendarzowym oświadczenie dotyczące:

1) interesów łączących ją z organizacją zbiorowego zarządzania;

2) wynagrodzeń oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, w tym świadczeń i uprawnień emerytalnych oraz odpraw, uzyskanych od organizacji zbiorowego zarządzania w poprzednim roku obrotowym z tytułu pełnionej funkcji;

3) kwot, które uzyskała w poprzednim roku obrotowym od organizacji zbiorowego zarządzania jako uprawniony;

4) okoliczności, które prowadzą do konfliktu interesu osobistego i interesu organizacji zbiorowego zarządzania oraz konfliktu obowiązków wobec tej organizacji i obowiązków wobec innych podmiotów;

5) okoliczności, które mogą prowadzić do konfliktów, o których mowa w pkt 4.

4. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1 i 2 oraz ust. 3 pkt 1-4, składa się pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: "Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.". Klauzula ta zastępuje pouczenie o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

Art.  24.  [Reprezentacja organizacji zbiorowego zarządzania w umowach i sporach z członkiem zarządu]

W umowach między członkiem zarządu a organizacją zbiorowego zarządzania oraz sporach między nimi organizację zbiorowego zarządzania reprezentuje członek komisji rewizyjnej wskazany w jej uchwale lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków.

Art.  25.  [Zadania komisji rewizyjnej]

1. Komisja rewizyjna sprawuje stały nadzór nad działalnością organizacji zbiorowego zarządzania, w szczególności nadzoruje zgodność wykonywania obowiązków przez osoby kierujące działalnością tej organizacji z przepisami prawa, statutem, uchwałami walnego zebrania członków, regulaminem repartycji, o którym mowa w art. 19 pkt 4, i regulaminem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 19 pkt 6, oraz innymi aktami wewnętrznymi organizacji zbiorowego zarządzania.

2. Statut może przyznawać komisji rewizyjnej kompetencje, o których mowa w art. 19 pkt 9-14, a także przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę komisji rewizyjnej przed dokonaniem innych wskazanych w statucie czynności. Jeżeli komisja rewizyjna odmówi udzielenia zgody, zarząd może w tej sprawie zwrócić się do walnego zebrania członków.

Art.  26.  [Kompetencje komisji rewizyjnej w trakcie wykonywania obowiązków kontrolnych]

1. Komisja rewizyjna wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzorczych.

2. W celu wykonywania swoich obowiązków komisja rewizyjna może badać wszystkie dokumenty organizacji zbiorowego zarządzania, żądać od osoby kierującej działalnością tej organizacji, jej pracowników i podmiotów współpracujących z nią na innej podstawie prawnej sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku organizacji zbiorowego zarządzania.

3. Komisja rewizyjna w przypadku odmowy lub utrudniania wykonywania obowiązków, o których mowa w ust. 2, niezwłocznie informuje o tym fakcie zarząd. Zarząd w terminie 7 dni od dnia uzyskania tej informacji zapewnia komisji rewizyjnej prawidłowe wykonywanie jej obowiązków. W przypadku niepodjęcia skutecznych działań przez zarząd, komisja rewizyjna niezwłocznie informuje o tym ministra.

Art.  27.  [Skład komisji rewizyjnej]

1. Komisja rewizyjna składa się z co najmniej pięciu członków wybieranych na kadencję nie dłuższą niż 4 lata.

2. Członkiem komisji rewizyjnej nie może być członek zarządu, likwidator, osoba kierująca jednostką organizacyjną odpowiedzialną w organizacji zbiorowego zarządzania za wykonywanie czynności z zakresu zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi, zatrudniony w niej główny księgowy, radca prawny lub adwokat świadczący usługi na rzecz tej organizacji ani osoba, która podlega bezpośrednio osobie kierującej działalnością tej organizacji zbiorowego zarządzania.

3. Zasady wyboru członków komisji rewizyjnej określone w statucie zapewniają sprawiedliwy i wyważony wpływ poszczególnych kategorii członków organizacji zbiorowego zarządzania na skład komisji.

Art.  28.  [Posiedzenia, sprawozdania i regulamin komisji rewizyjnej]

1. Posiedzenia komisji rewizyjnej odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał.

2. Komisja rewizyjna składa walnemu zebraniu członków raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności.

3. Komisja rewizyjna działa na podstawie zatwierdzanego przez siebie regulaminu, chyba że statut przewiduje zatwierdzenie regulaminu przez walne zebranie członków.