Zastosowanie przepisów prawa o spółkach akcyjnych do władz oraz do likwidacji towarzystw ubezpieczeń wzajemnych.
Dz.U.1930.66.523
Akt utracił mocROZPORZĄDZENIE
RADY MINISTRÓW
z dnia 10 września 1930 r.
o zastosowaniu przepisów prawa o spółkach akcyjnych do władz oraz do likwidacji towarzystw ubezpieczeń wzajemnych.
Walne zgromadzenia są zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zgromadzenia członków (przedstawicieli członków) zwołuje zarząd; powinny się one odbywać w miejscu siedziby towarzystwa, o ile statut nie Wskazuje innych miejsc w granicach Państwa.
Przedmiotem obrad zgromadzenia zwyczajnego powinny być następujące sprawy:
Statut może powyższy czteromiesięczny termin przedłużyć o dalszy miesiąc.
W tym celu członkowie (przedstawiciele członków) powinni zgłosić do zarządu piśmienne żądanie ze wskazaniem konkretnych wniosków oraz udowodnić prawo zgłoszenia takiego żądania.
Żądanie pomieszczenia poszczególnych spraw na porządku dziennym powinno być zgłoszone nie później, jak na czternaście dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Sąd rejestrowy wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne zgromadzenie poweźmie uchwałę, czy towarzystwo ma ponieść koszty zwołania i odbycia zgromadzenia.
W ogłoszeniach i zawiadomieniach listami poleconemi o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy powołać się na decyzję sądu rejestrowego. Obowiązek zawiadamiania będzie jednak przestrzegany tylko w stosunku do przedstawicieli członków, których adresy będą towarzystwu znane.
Dnia, w którym następuje zwołanie i w którym ma się odbyć zgromadzenie, nie wlicza się do tych terminów.
O terminie i porządku dziennym walnego zgromadzenia tudzież o powziętych uchwałach należy zawiadomić listami poleconemi tylko przedstawicieli członków, których adresy będą towarzystwu znane. Zawiadomienie to będzie wysłane równocześnie z pierwszem ogłoszeniem.
Ponadto należy wskazać na możliwość zgłoszenia przez członków (przedstawicieli członków) towarzystwa dodatkowych spraw na porządek dzienny, które mogą być zamieszczone w ostatniem ogłoszeniu.
Uchwała nie może być powzięta w przedmiotach, niezamieszczonych w porządku dziennym. Wyjątek stanowi wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, żądanie rewizji stanu interesów towarzystwa oraz inne wnioski o charakterze porządkowym.
Bez powzięcia uchwał mogą się odbywać obrady i rozprawy także w przedmiotach, nieobjętych porządkiem dziennym.
Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać z pod obrad spraw, będących na porządku dziennym, ani też zmieniać tego porządku.
Na wniosek mniejszości uczestników walnego zgromadzenia, którą określić winien statut, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Przedstawiciele członków towarzystwa mogą brać udział w walnem zgromadzeniu tylko osobiście.
Członkowie zarządu i pracownicy towarzystwa nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgromadzeniach ani przedstawicielami.
Uchwały w przedmiocie zmian statutu, rozwiązania i likwidacji towarzystwa zapadają większością przynajmniej trzech czwartych oddanych głosów.
Statut może ustanowić uciążliwsze warunki powzięcia uchwał.
Statut może przewidywać inne przypadki, w których będzie stosowane głosowanie tajne.
W protokóle stwierdzić należy prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, jej treść i zgłoszone sprzeciwy.
Odpowiednie dowody i listy obecności z podpisami uczestników zgromadzenia dołącza się do protokółu.
Statut może ustanowić inny sposób powołania zarządu.
Zarząd zastępuje towarzystwo w sądzie i poza sądem.
Statut może w powyżej określonych granicach czasu ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna ilość członków zarządu kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź podług starszeństwa wyboru.
Mandaty członków zarządu gasną z dniem, odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
Ustępujący członkowie mogą być wybrani ponownie, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
Natomiast wobec towarzystwa członkowie zarządu podlegają ograniczeniom, ustanowionym w niniejszem rozporządzeniu, statucie lub w uchwałach walnego zgromadzenia.
Natomiast oświadczenia, zwrócone do towarzystwa, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Postanowienia niniejszego artykułu nie wyłączają ustanowienia prokury pojedynczej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze.
Protokóły będą podpisywane przez obecnych. Księga protokółów powinna być oparafowana i zaświadczona przez sąd rejestrowy.
Statut może prawo zezwolenia przenieść na radę nadzorczą.
Umowy pomiędzy towarzystwem a członkami zarządu zawiera rada nadzorcza, a w jej braku pełnomocnicy, wybrani przez walne zgromadzenie.
Do zgłoszenia należy dołączyć uwierzytelniony odpis dokumentu, dotyczącego ustanowienia, odwołania lub zmiany.
Członkowie zarządu powinni podać do rejestru handlowego uwierzytelnione podpisy.
Rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu określi kwalifikacje biegłych rewidentów, ich prawa i obowiązki.
Niniejsze postanowienie wchodzi w życie jednocześnie z art. 89 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca 1928 r. (Dz. U. R. P. Nr. 39, poz. 383).
Statut może ustanowić inny sposób powołania rady nadzorczej.
Na wniosek mniejszości członków, która określoną być winna przez statut towarzystwa, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnemi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, chyba, że w skład jej wchodzi choćby jedna osoba, wyznaczona przez władzę państwową lub samorządową.
Statut określi także warunki tworzenia oddzielnych, grup celem wyboru jednego członka rady jednak bez prawa brania już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.
W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków rady nadzorczej, niezależnie od. czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.
Mniejszość członków towarzystwa, która określoną być winna przez statut, obecna na walnem zgromadzeniu, może żądać, aby wybór komisji rewizyjnej odbył się grupami i w tym celu może utworzyć odrębna grupę celem wyboru jednego członka komisji, nie biorąc już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.
W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków komisji rewizyjnej, niezależnie od czasu, na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.
Statut może w powyżej określonych granicach czasu postanowić częściowe odnawianie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ten sposób, że pewna ilość członków rady lub komisji kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź podług starszeństwa wyboru.
Mandaty członków gasną na tem zgromadzeniu, które zatwierdzi sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i. strat za ostatni rok ich urzędowania.
Ustępujący członkowie mogą być ponownie wybrani, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat, tak co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków o podziale zysków, względnie pokryciu strat.
Dla wykonania powyższych czynności może rada nadzorcza wglądać w każdy dział gospodarki towarzystwa, żądać od zarządu i pracowników towarzystwa sprawozdań i wyjaśnień, przeprowadzać rewizję majątku, tudzież przeglądać księgi i dokumenty.
W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu zarządu.
Statut może przekazać radzie nadzorczej jeszcze inne zadania, w szczególności postanowić, że pewnych donioślejszych w statucie oznaczonych spraw zarząd nie może przedsiębrać bez zezwolenia rady nadzorczej.
Komisja rewizyjna powinna z wyników swego badania złożyć walnemu zgromadzeniu szczegółowe piśmienne sprawozdanie.
Komisja rewizyjna ma prawo zwoływania walnych zgromadzeń, jeżeli zarząd w przeciągu dni czternastu nie czyni zadość jej żądaniu.
Statut może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej w kierunku nadzoru stałego nad gospodarką towarzystwa w ciągu roku obrotowego.
Jeżeli rada nadzorcza została wybrana przez głosowanie grupami, każda grupa wybranych ma prawo delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadamiać ich zawczasu o każdem posiedzeniu.
Do członków takich stosuje się zakaz konkurencyjny, odpowiednio do postanowienia art. 85 prawa o spółkach akcyjnych.
Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują wynagrodzenie osobne, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.
Do protokółów rady nadzorcze! i komisji rewizyjnej stosują się odpowiednio przepisy o protokółach zarządu.
Otwarcie likwidacji zgłosi zarząd do rejestru handlowego.
Po zarejestrowaniu otwarcia likwidacji ogłoszą likwidatorowie o tem trzykrotnie i przez te same ogłoszenia wezwą wierzycieli do zgłoszenia swych roszczeń w ciągu roku od daty ostatniego ogłoszenia.
Ogłoszenia nie mogą tyć czynione w odstępach czasu dłuższych, jak miesięczne, ani krótszych, jak dwutygodniowe.
Jeżeli niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, przepisy o władzach towarzystwa, prawach i obowiązkach członków, jako też inne przepisy niniejszego rozporządzenia stosuje się również do towarzystwa w okresie likwidacji, jeżeli da się to pogodzić z celem likwidacji.
Z ważnych powodów, na wniosek osób interesowanych, sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów, powołanych w statucie lub wybranych przez walne zgromadzenie, i mianować innych.
Likwidatorów może odwołać ta sama władza, która ich powołała.
Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
Pierwszych likwidatorów zgłasza do rejestru handlowego zarząd, następnych sami likwidatorowie; likwidatorów, mianowanych przez sąd rejestrowy, sąd wpisze z urzędu i ogłosi.
Likwidatorowie powinni po upływie każdego roku lub w terminach krótszych, ustalonych przez walne zgromadzenie, składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie i bilans za okres ubiegły.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.
Księgi, akta i dokumenty towarzystwa składa się w miejscu, wyznaczonem przez sąd rejestrowy, do przechowywania przez lat dziesięć.
Z upoważnienia sądu rejestrowego mogą członkowie towarzystwa i wierzyciele przeglądać księgi, akta i dokumenty oraz otrzymywać z nich odpisy i wyciągi.
Dokumenty powiązane
Jeżeli chcesz mieć dostęp do wszystkich dokumentów powiązanych, zaloguj się do LEX-a Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów dostęp testowy »