Rozdział 1 - Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego "Porty Lotnicze" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa - Usprawnienie procesu inwestycyjnego Centralnego Portu Komunikacyjnego.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2022.1846
Akt obowiązujący Wersja od: 1 września 2022 r.
Rozdział 1
Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego "Porty Lotnicze" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa
Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego "Porty Lotnicze" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa
Przepisy niniejszego rozdziału regulują zasady i tryb przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego "Porty Lotnicze", zwanego dalej "PPL", w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa działającą pod nazwą Polskie Porty Lotnicze Spółka Akcyjna, zwaną dalej "Spółką".
Art. 2. [Wyłączenie odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego PPL i spółki PPL]
Skarb Państwa nie odpowiada za zobowiązania PPL albo Spółki.
Art. 3. [Uzupełniające stosowanie przepisów ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników]
W zakresie nieuregulowanym w przepisach niniejszego rozdziału do przekształcenia PPL oraz do Spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 1, art. 4b, art. 5, art. 11-38, art. 38c-56, art. 69b ust. 2 i art. 69e ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2022 r. poz. 318 i 807).
1.
Pełnomocnik Rządu do spraw Centralnego Portu Komunikacyjnego, zwany dalej "Pełnomocnikiem", działając w imieniu Skarbu Państwa, wyposaży PPL w nieruchomości będące własnością Skarbu Państwa, które w dniu poprzedzającym dzień wejścia w życie ustawy są:1)
oddane PPL w użytkowanie wieczyste;2)
przekazane PPL w zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. z 1991 r. poz. 127, z późn. zm.);3)
przekazane PPL w trwały zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 12 lutego 2009 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie lotnisk użytku publicznego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1079);4)
posiadane przez PPL bez tytułu prawnego, z wyłączeniem nieruchomości Skarbu Państwa, na których ustanowiono użytkowanie wieczyste na rzecz osób trzecich.2.
W zakresie koniecznym do wyposażania PPL, o którym mowa w ust. 1, Pełnomocnikowi przysługują uprawnienia ministra właściwego do spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa, jak również uprawnienia organu gospodarującego nieruchomościami Skarbu Państwa, określone w art. 23 ust. 1 pkt 2, art. 51, art. 51a, art. 52 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2021 r. poz. 1899).3.
Wyposażenie PPL, o którym mowa w ust. 1, następuje na podstawie umów przeniesienia własności nieruchomości zawartych między Skarbem Państwa a PPL. Umowy, o których mowa w zdaniu pierwszym, stanowią podstawę wpisu do ksiąg wieczystych oraz ewidencji gruntów i budynków na rzecz PPL.4.
Wartość nieruchomości, o których mowa w ust. 1, zwiększa fundusz założycielski PPL.5.
W przypadku gdy w odniesieniu do nieruchomości, o której mowa w ust. 1, zawarcie umowy nie nastąpi do dnia przekształcenia PPL, nieruchomość ta może być wniesiona do Spółki jako wkład niepieniężny lub na podstawie innej czynności prawnej. W zakresie takich czynności prawnych Skarb Państwa jest reprezentowany przez Pełnomocnika.6.
Przepisów ust. 1 i 5 nie stosuje się do nieruchomości Skarbu Państwa, stanowiących tereny zamknięte w rozumieniu ustawy z dnia 17 maja 1989 r. - Prawo geodezyjne i kartograficzne (Dz. U. z 2021 r. poz. 1990), pozostających we władaniu Ministerstwa Obrony Narodowej lub jednostek organizacyjnych podległych Ministrowi Obrony Narodowej lub przez niego nadzorowanych albo przekazanych Agencji Mienia Wojskowego.7.
Do nabycia nieruchomości przez Spółkę nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. z 2022 r. poz. 44).1.
Przekształcenia PPL w Spółkę dokonuje w imieniu Skarbu Państwa Pełnomocnik nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.2.
Prezes PPL w terminie 5 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy przekazuje Pełnomocnikowi kwestionariusz przedsiębiorstwa oraz inne dokumenty niezbędne do sporządzenia aktu przekształcenia PPL, określone w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.1.
Pełnomocnik sporządza w imieniu Skarbu Państwa akt przekształcenia PPL.2.
W akcie przekształcenia PPL ustala się:1)
statut Spółki;2)
wysokość kapitału zakładowego Spółki;3)
imiona i nazwiska członków organów pierwszej kadencji, w tym wybranych przedstawicieli pracowników;4)
osobę upoważnioną do zgłoszenia wniosku o wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców, jeżeli jest to osoba inna niż zarząd.3.
Akt przekształcenia PPL zastępuje czynności określone w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 i 1488), poprzedzające złożenie wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców.1.
Statut Spółki przewiduje, że przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest co najmniej:1)
budowa, przebudowa, utrzymanie i eksploatacja lotnisk oraz lotniczych urządzeń naziemnych;2)
budowa, przebudowa, utrzymanie i eksploatacja infrastruktury okołolotniskowej;3)
świadczenie usług związanych ze startem, lądowaniem i parkowaniem statków powietrznych i innych związanych z obsługą operacji lotniczych;4)
świadczenie usług związanych z obsługą statków powietrznych, załóg, pasażerów oraz ładunków, w tym towarów i poczty;5)
świadczenie usług związanych z działalnością lotniska, w szczególności usług gastronomicznych, handlu detalicznego, usług hotelarskich, promocji i reklamy oraz usług związanych z wynajmem powierzchni, obiektów i urządzeń;6)
świadczenie usług zarządzania lotniskami;7)
świadczenie usług zarządzania infrastrukturą lotniskową - lotniczą i pozalotniczą - i okołolotniskową;8)
świadczenie usług doradczych w zakresie zarządzania lotniskami, infrastrukturą lotniskową - lotniczą i pozalotniczą - i okołolotniskową.2.
Spółka może wykonywać inną działalność gospodarczą, jeżeli nie ogranicza ona działalności określonej w ust. 1.3.
Działalność, o której mowa w ust. 1, Spółka prowadzi z uwzględnieniem zadań realizowanych na rzecz bezpieczeństwa oraz obronności państwa, a w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3, także z uwzględnieniem uprawnień instytucji zapewniających służby żeglugi powietrznej.1.
Niezwłocznie po sporządzeniu aktu przekształcenia zarząd Spółki albo osoba, o której mowa w art. 6 ust. 2 pkt 4, zgłasza do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby Spółki wniosek o jej wpisanie do rejestru przedsiębiorców.2.
Dniem przekształcenia jest pierwszy dzień miesiąca przypadającego po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców. Z tym dniem następuje skutek wykreślenia PPL z rejestru przedsiębiorstw państwowych.1.
Pracownicy PPL stają się z mocy prawa pracownikami Spółki.2.
Do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki pierwszej kadencji powołuje się Prezesa PPL, chyba że nie wyrazi on zgody na pełnienie tej funkcji.3.
Do pełnienia funkcji członka zarządu Spółki pierwszej kadencji powołuje się osobę pełniącą funkcję Wiceprezesa PPL, chyba że nie wyrazi ona zgody na pełnienie tej funkcji.4.
Do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki pierwszej kadencji powołuje się osobę pełniącą funkcję członka Rady Nadzorczej PPL, chyba że nie wyrazi ona zgody na pełnienie tej funkcji.5.
Kadencję członków zarządu oraz rady nadzorczej pierwszej kadencji Spółki określa jej statut.6.
Stosunki pracy Prezesa PPL i Wiceprezesa PPL wygasają z mocy prawa z dniem wykreślenia PPL z rejestru przedsiębiorców.Art. 10. [Następstwo prawne PPL SA; zmiany w decyzjach administracyjnych w związku z przekształceniem PPL]
1.
Z dniem przekształcenia Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki, których podmiotem było PPL.2.
Spółce przysługuje wyłączne prawo używania wyrazów "Polskie Porty Lotnicze Spółka Akcyjna" w nazwie Spółki w różnych przypadkach, skrótu "PPL S.A." oraz zastrzeżonego znaku towarowego, stanowiącego przed dniem wejścia w życie ustawy znak towarowy PPL.3.
Na wniosek Spółki w decyzjach administracyjnych wydanych na rzecz PPL zostaną wprowadzone zmiany wynikające z przekształcenia PPL. Przy dokonywaniu zmian nie ma obowiązku wykazania interesu społecznego lub słusznego interesu stron, o których mowa w art. 154 i art. 155 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 735, 1491 i 2052 oraz z 2022 r. poz. 1301).1.
Bilans zamknięcia PPL staje się bilansem otwarcia Spółki, przy czym suma kapitałów zakładowego i zapasowego Spółki jest równa funduszom PPL - założycielskiemu i przedsiębiorstwa. Przy ustalaniu kapitałów uwzględnia się niepodzielony wynik finansowy za okres poprzedzający przekształcenie PPL.2.
Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień przekształcenia PPL, po zaopiniowaniu przez radę nadzorczą Spółki, zatwierdza walne zgromadzenie Spółki.3.
W przypadku niezatwierdzenia sprawozdania finansowego PPL za rok obrotowy poprzedzający przekształcenie lub braku podzielenia zysku albo pokrycia straty za rok obrotowy poprzedzający przekształcenie, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego lub podziału zysku albo pokrycia straty podejmie walne zgromadzenie.1.
Pełnomocnik w terminie 6 miesięcy od dnia przekształcenia wniesie akcje Spółki na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Celowej, o której mowa w art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym (Dz. U. z 2021 r. poz. 1354 oraz z 2022 r. poz. 807, 1079, 1390 i 1846).2.
W przypadku, o którym mowa w art. 4 ust. 5, Pełnomocnik wniesie akcje Spółki nabyte przez Skarb Państwa w sposób określony w tym przepisie na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Celowej, o której mowa w art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym.3.
Należące do Skarbu Państwa akcje Spółki mogą zostać zbyte wyłącznie przez wniesienie na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Celowej, o której mowa w art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym.4.
Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej, o której mowa w art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym, obejmuje Skarb Państwa.5.
Pełnomocnik od dnia przekształcenia do dnia wniesienia akcji Spółki na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Celowej, o której mowa w art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym, wykonuje prawa z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynikającymi z nich prawami osobistymi albo indywidualnymi, oraz składa w imieniu Skarbu Państwa oświadczenia woli o nabyciu lub objęciu akcji.6.
Nabyte przez Spółkę Celową, o której mowa w art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Centralnym Porcie Komunikacyjnym, akcje Spółki mogą zostać zbyte jedynie na rzecz spółki, której akcjonariuszem jest wyłącznie Skarb Państwa lub inna państwowa osoba prawna.