Rozdział 8 - Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2005.218.1844

Akt utracił moc

Wersja od: 31 października 2005 r.

Rozdział  8

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy

§ 82. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie i jego działalności",

e) "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",

f) "Sprawozdania finansowe",

g) "Informacje dodatkowe";

h) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  83.

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej;

5) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia, oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych;

7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

8) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

9) informację, że oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

11) datę i miejsce sporządzenia memorandum z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści;

12) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

13) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku oferowania papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w trybie oferty publicznej informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje o ewentualnej kolejności realizacji świadczeń z papierów wartościowych, w odniesieniu do spłaty określonych zobowiązań emitenta.

3. W przypadku oferowania obligacji przychodowych w trybie oferty publicznej, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, uzupełnia się o wskazanie, że emitent spełnia warunki określające możliwość wyemitowania obligacji przychodowych, zawarte w obowiązujących przepisach prawa.

4. W przypadku gdy papiery wartościowe są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.

5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treści, o której mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, zamieszcza się następujące informacje:

1) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b) funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

2) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych, będącego organem funduszu.

6. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treści, o której mowa w ust. 1 pkt 4, zamieszcza się liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych.

7. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4-7 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§  84.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się co najmniej:

1) podstawowe dane pozwalające na identyfikację emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę;

2) streszczenie najważniejszych informacji dotyczących emitenta i jego grupy kapitałowej;

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating,

b) oceny, która została przyznana,

c) daty przyznania oceny;

4) informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka;

5) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje określone w § 85 pkt 1-4.

§ 85. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje, o których mowa w § 84, oraz:

1) wskazanie prawa, które stosuje się do realizacji zobowiązań z papierów wartościowych oraz do ustanowionych zabezpieczeń;

2) inne informacje związane z emisją papierów wartościowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiązań z tych papierów wartościowych, które zdaniem emitenta powinny zostać wskazane w tym rozdziale;

3) zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

4) informacje o miejscu udostępnienia umów dotyczących emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w memorandum informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnień posiadaczy papierów wartościowych.

§  86.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-6, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem i podmiotem dominującym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w memorandum wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, jego podmiotem dominującym, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej papierów wartościowych;

6) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):

a) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, wprowadzającym i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udziały w kapitale emitenta, jeżeli są istotne, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.

5. W przypadku gdy do memorandum nie mają zastosowania wymogi określone w § 96 - przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje się.

§  87.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta;

7) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje określone w § 88 pkt 4, 5 i 7-10.

3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 4-7, zamieszcza się następujące informacje:

1) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

2) wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

3) określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów w przyszłości.

4. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych związanych z subfunduszem funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 1 i 3, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

§ 88. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną;

3) wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta, oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeń, jak również treści zobowiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone;

5) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

6) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań, wynikających z papierów wartościowych, przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

9) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

11) w przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza się dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

12) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje:

a) o łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,

b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c) na temat zasad dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

13) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

14) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

15) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

16) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

§  89.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) krótki opis historii emitenta;

6) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

9) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

11) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta lub jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki ich działalności za okres, za który zostało sporządzone zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zamieszczone w memorandum sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, obejmujące co najmniej:

a) przychody ze sprzedaży,

b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,

c) zysk (stratę) brutto,

d) zysk (stratę) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania długoterminowe,

h) zobowiązania krótkoterminowe,

i) kapitał własny (aktywa netto),

j) kapitał zakładowy;

12) podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;

13) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności;

14) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres ostatnich 3 lat obrotowych;

15) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego;

16) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;

17) opis głównych posiadanych przez emitenta nieruchomości;

18) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego;

19) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

20) informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań;

21) informacje o zawartych istotnych umowach, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, a które mogą powodować powstanie zobowiązania u dowolnej jednostki grupy kapitałowej emitenta, o istotnym znaczeniu dla możliwości realizacji jego zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych;

22) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

23) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, zamieszczonymi w memorandum, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

24) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, zamieszczonymi w memorandum, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki;

25) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego;

26) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta, związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, w rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę - również nazwy używane poprzednio, a także nazwy:

a) subfunduszy - w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b) funduszu podstawowego - w przypadku funduszu powiązanego;

2) wskazanie czasu trwania funduszu;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie funduszu do właściwego rejestru;

5) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;

6) informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

7) opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące:

a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania i sposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,

b) opis działalności i polityki inwestycyjnej, w tym informacje o typach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału poszczególnych typów lokat, w zakresie:

– papierów wartościowych,

– wierzytelności,

– udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

– walut,

– instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

– instrumentów rynku pieniężnego,

– depozytów,

– jednostek uczestnictwa,

– tytułów uczestnictwa,

– praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

– użytkowania wieczystego,

– praw własności lub współwłasności statków morskich,

c) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

d) informacje dotyczące polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie:

– zaciągania pożyczek na cele funduszu,

– udzielania pożyczek,

– udzielania gwarancji,

– emisji obligacji,

e) struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż w aktywach funduszu,

g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania,

h) podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;

8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w których określone są stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

9) informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach, wynikających ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

10) informację na temat poprzednich emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a) liczby i łącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,

b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi.

3. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

4. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 7, podaje się również o funduszu podstawowym.

§  90.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej:

1) informacje, o których mowa w § 89 pkt 1-7, 10, 11, 19-22, 25 i 26;

2) podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

3) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza się dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się wyłącznie:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§ 91. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane stanowisko,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

2) w przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

3) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1;

4) w przypadku gdy emitentem jest fundusz - dane o strukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem.

§  92.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się informacje w formie i zakresie, o którym mowa w § 44-47.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamieszcza się następujące informacje:

1) określenie źródeł informacji, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego zamieszczonego w memorandum;

2) wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, a w szczególności:

- kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego,

- kursu średniego w okresie sprawozdawczym, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym;

3) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyniku z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia;

4) sprawozdanie finansowe funduszu za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy, poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

5) informacje, o których mowa w pkt 4, uzupełnione o dane porównywalne prawnych poprzedników funduszu, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, o których mowa w pkt 4, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

6) zestawienie i objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w memorandum, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej;

7) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe;

8) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w której stwierdza się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w lit. d i e, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale niniejszym zamieszcza się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem pkt 1 lit. d.

4. Fundusz sporządza sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zgodnie z przepisami rozporządzenia o rachunkowości funduszy inwestycyjnych lub MSR.

5. W przypadku stosowania MSR do sporządzania sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli fundusz tak postanowi.

6. Przepisy rozporządzenia dotyczące danych porównywalnych stosuje się odpowiednio do danych porównawczych, o których mowa w ust. 4.

7. Informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych - opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie, oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości przez fundusze będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządza się w zakresie określonym w rozporządzeniu o rachunkowości funduszy inwestycyjnych.

§  93.

1. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się co najmniej:

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 92;

2) inne niż określone w § 83-92 dane, mające według emitenta znaczenie dla przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, dodatkowo zamieszcza się informacje o depozytariuszu, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, oraz imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

§ 94. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  95.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 83-94, 96 i 97, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 83-92, 94, 96 i 97, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§  96.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących), będących podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 57-60.

4. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest międzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.

5. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

6. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.

7. Obowiązek określony w ust. 1-4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 97. W przypadku oferowania w ramach publicznej oferty papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.