Rozdział 10 - Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy - Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2005.218.1844
Akt utracił moc Wersja od: 31 października 2005 r.
Rozdział 10
Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy
Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy
§ 102.
Memorandum informacyjne składa się z następujących części: 1)
wstępu; 2)
rozdziału "Dane o emitencie"; 3)
rozdziału "Dane o emisji".§ 103.
1.
We wstępie zamieszcza się, z zastrzeżeniem ust. 2, co najmniej: 1)
tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym; 2)
nazwę (firmę) i siedzibę emitenta; 3)
liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych; 4)
liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; 5)
wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum informacyjnego; 6)
wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum informacyjnego; 7)
wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów; 8)
datę i miejsce sporządzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty ważności memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum informacyjne zostały uwzględnione w jego treści; 9)
określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum informacyjne będzie udostępnione osobom zainteresowanym; 10)
wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom zainteresowanym.2.
W przypadku gdy memorandum informacyjne dotyczy wyłącznie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 3 5 i 7.§ 104.
W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej: 1)
nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej; 2)
wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:a)
odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,b)
uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,c)
ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu emitenta,d)
regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy, wraz z załącznikami oraz listą osób uprawnionych, lub zasadami jej ustalenia,e)
opinii zarządu emitenta, uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,f)
opinii rady nadzorczej, dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych.§ 105.
1.
W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej: 1)
szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; 2)
wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji; 3)
określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji; 4)
wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione; 5)
oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda; 6)
w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe; 7)
wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień; 8)
wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji, według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy; 9)
określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:a)
osób, do których kierowana jest oferta,b)
terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,c)
zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,d)
zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,e)
informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,f)
terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,g)
zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,h)
przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,i)
sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,j)
sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu; 10)
wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku; 11)
informację, czy emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji.2.
W przypadku gdy memorandum informacyjne zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.3.
W przypadku gdy memorandum informacyjne dotyczy ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie papierów wartościowych, które nie są przedmiotem oferty publicznej, albo papierów wartościowych innych niż oferowane, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7 i 10, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.