Rozdział 8 - Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym przez emitentów emitujących obligacje w celu finansowania przedsięwzięć wspieranych funduszami z UE - Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2004.186.1921

Akt utracił moc

Wersja od: 29 marca 2005 r.

Rozdział  8

Prospekt i jego skrót w przypadku wprowadzania obligacji do publicznego obrotu na rynku nieurzędowym przez emitentów emitujących obligacje w celu finansowania przedsięwzięć wspieranych funduszami z UE

§ 111. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy:

1) emitentem obligacji jest:

a) jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego, miasto stołeczne Warszawa,

b) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w których podmiot, o którym mowa w lit. a, posiada taką liczbę akcji albo udziałów, która zapewnia mu więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile jedynym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej,

c) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej z jednostką samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu terytorialnego lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te będzie wykonywać co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,

d) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na podstawie koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,

e) inny podmiot posiadający osobowość prawną mający zdolność emisyjną, który może być beneficjentem środków pomocowych z Unii Europejskiej na podstawie przepisów prawa oraz stosownych umów lub porozumienia, oraz

2) do publicznego obrotu wprowadzane są wyłącznie obligacje będące przedmiotem oferty.

§ 112. W przypadku gdy emitentem jest spółka handlowa prospekt składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Dane o działalności emitenta",

f) "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",

g) "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach",

h) "Sprawozdania finansowe",

i) "Informacje dodatkowe",

j) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  113. 

1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się:

1) tytuł "Prospekt emisyjny", ze wskazaniem rodzaju obligacji objętych prospektem;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu, z oznaczeniem, czy wprowadzanie odbywać się będzie w ramach programu obligacji;

5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji;

6) wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa lub porozumienie o przekazaniu środków pomocowych z Unii Europejskiej;

7) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia;

8) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;

9) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży;

10) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku nieurzędowym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;

11) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

12) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o obligacjach, ofercie i emitencie;

13) oświadczenie Komisji, wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu;

14) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta;

15) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści;

16) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

18) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 13 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.

3. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:

1) pkt 1-17 - na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki;

2) pkt 18 - na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.

§ 114. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się:

1) streszczenie najważniejszych informacji odnośnie do emitenta i jego grupy kapitałowej;

2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym;

4) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz:

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji - w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,

b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,

c) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,

d) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,

e) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomość;

5) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 4, wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie środków finansowych z Unii Europejskiej, oraz wskazanie instytucji płatniczej;

6) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej.

§  115. 

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

d) 137  własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej,

e) 138  własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego;

2) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

3) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) 139  własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzającego, że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, dane zaś porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

4) w przypadku oferującego obligacje objęte prospektem:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,

c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania obligacji do publicznego obrotu;

5) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia,

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem, podmiotem dominującym wobec emitenta oraz wprowadzającym i podmiotem dominującym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) 140  opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w całości;

2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 3 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, wskazuje się te informacje i dane;

3) 141  w prospekcie, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym - wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. d i e oraz pkt 3, nie stosuje się.

3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 125 - ust. 1 pkt 5 nie stosuje się.

§  116. 

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

3) określenie podstawy prawnej emisji obligacji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji obligacji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;

4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

6) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli obligacja jest zabezpieczona, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową,

c) podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych, oraz omówienie istotnych warunków umowy poręczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręczeniem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

7) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji;

8) w przypadku, gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

9) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji;

10) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych obligacji celem ich umorzenia;

11) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

12) w przypadku emisji obligacji przychodowych - dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

13) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu obligacjami, oraz wskazanie płatnika podatku;

14) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

15) określenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

16) wskazanie rynku nieurzędowego, na który emitent planuje wprowadzić obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia obligacji do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone z określonych, przyporządkowanych emitentowi wierzytelności lub grup wierzytelności, jeżeli emitent na dzień sporządzenia prospektu nie prowadzi innej działalności poza działalnością związaną z emisjami obligacji, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami przyporządkowanymi emitentowi;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta celem zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę spłaty obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

3. W przypadku gdy prospekt zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

4. W przypadku programu obligacji, należy zamieścić informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, w odniesieniu do tego programu.

§ 117. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta - ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał, krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych;

4) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji w przypadku spółki akcyjnej;

5) oznaczenie liczby i rodzaju udziałów tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych udziałów w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

6) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego;

7) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność.

§  118. 

1. W rozdziale "Dane o działalności emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach emitenta;

2) informacje o wartości sprzedaży, o głównych rynkach zbytu oraz informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców oraz dostawców;

3) opis znaczących umów oraz innych mających znaczenie dla spłaty zobowiązań z tytułu emitowanych obligacji innych niż wskazanych w § 114 pkt 6;

4) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego;

5) informacje, za okres ostatnich 5 lat obrotowych do dnia sporządzenia lub dnia aktualizacji danych zawartych w prospekcie, o wszczętych postępowaniach:

a) upadłościowym, układowym, ugodowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym wobec emitenta, a także akcjonariusza (udziałowca) posiadającego co najmniej 5 % akcji (udziałow) lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (udziałowców) emitenta bądź spółki zależnej od emitenta,

b) w których stroną jest emitent lub akcjonariusz (udziałowiec), posiadający co najmniej 5 % akcji lub ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (udziałowców) emitenta,

c) przed organami administracji w związku z prowadzoną przez emitenta działalnością

- jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta, w przypadku spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1 odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§  119. 

1. W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta" zamieszcza się co najmniej:

1) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań z tytułu wyemitowanych i wprowadzanych na podstawie prospektu obligacji oraz innych istotnych zobowiązań emitenta;

2) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań;

3) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników;

4) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§  120. 

1. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub jest członkiem organu innej konkurencyjnej osoby prawnej,

e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, znajdującym się w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

g) 142  wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych tym osobom, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych,

2) dane o akcjonariuszach (udziałowcach) posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji (udziałów) w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL - w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji (udziałów) i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej działalności,

e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami,

f) dat lub okresów, w jakich nabywane były akcje, oraz ceny ich nabycia;

3) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 25 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 2 - w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;

4) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 25 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 2 - w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne;

5) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

2. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 1 zamieszcza się:

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji - w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;

3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i pkt 2 oraz w § 117 i 118.

§ 121. W rozdziale "Sprawozdania finansowe":

1) zamieszcza się sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji nie więcej niż o 15 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) 143  w miejsce sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, emitent może zamieścić zbadane, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowanego sprawozdania finansowego; w takim przypadku sprawozdanie to należy uzupełnić o podstawowe dane finansowe emitenta z jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, sporządzonego na ten sam dzień, obejmujące co najmniej:

a) przychody ze sprzedaży,

b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,

c) zysk (stratę) brutto,

d) zysk (stratę) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania długoterminowe,

h) zobowiązania krótkoterminowe,

i) kapitał własny (aktywa netto),

j) kapitał zakładowy;

3) zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

4) w przypadku emitenta niebędącego spółką publiczną lub ubiegającą się o uzyskanie statusu spółki publicznej, zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, sporządzone w zakresie określonym dla takiej jednostki przez ustawę o rachunkowości - jeżeli emitent tak postanowi;

5) emitent będący spółką publiczną, w miejsce sprawozdań i danych, o których mowa w pkt 1 i 2, może wskazać dzień bilansowy zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim raporcie rocznym oraz odpowiednio w ostatnim skonsolidowanym raporcie rocznym, udostępnionego do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym, z zachowaniem terminów, o których mowa w pkt 1, albo dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, oraz podać daty i miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także udostępnienia tych sprawozdań co najmniej w siedzibach spółki i oferującego, a jeżeli jest to możliwe - również na stronie internetowej emitenta;

6) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, zamieszcza się te sprawozdania za okres od dnia rejestracji.

§ 122. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się:

1) inne niż określone w § 113-121 dane mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 121;

2) 144  w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna - zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

§ 123. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu lub umowy emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd, chyba że są zamieszczone na stronach internetowych emitenta;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  124. 

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 113-123 i 125, z zastrzeżeniem § 126, i które zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;

3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób:

a) zarządzających emitenta, podmiotu dominującego,

b) nadzorujących emitenta, podmiotu dominującego,

c) fizycznych posiadających ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników emitenta oraz podmiotu dominującego

- jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 113-121, 123 i 125 lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§  125. 

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia obejmującego co najmniej 20 % wartości nominalnej obligacji, prospekt dodatkowo powinien zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia w zakresie wskazanym w § 117, 118 i 120 oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu udzielającego zabezpieczenia albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana sporządzić to sprawozdanie zgodnie z ustawą o rachunkowości.

2. W przypadku określonym w ust. 1 prospekt powinien zawierać również wskazanie i opis podmiotów innych niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadających ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji obligacji zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 4.

3. W przypadku gdy podmiot udzielający zabezpieczenia ma siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządzane są zgodnie ze standardami właściwymi dla kraju pochodzenia takiego podmiotu albo zgodnie z MSR lub US GAAP.

4. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego, międzynarodowa instytucja finansowa, inne państwo lub podmiot, którego papiery wartościowe co najmniej jednej emisji (serii) są notowane na rynku regulowanym lub jednostka samorządu terytorialnego.

§  126. 

1. W przypadku nowej emisji przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub odpowiednio obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, a jego akcje lub obligacje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 113-116, a ponadto informacje określone w § 121-125.

2. Wymogi, o których mowa w § 121, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym, lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 121 pkt 1, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

3. Prospekt uzupełnia się o informację dotyczącą miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio o obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

4. W przypadku kolejnych emisji obligacji w ramach programu obligacji, prospekt udostępniany do publicznej wiadomości przed każdą kolejną emisją obligacji zawiera, z uwzględnieniem § 125, co najmniej informacje:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) nazwę (firmę) oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji - w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji, a także wskazanie programu obligacji, którego częścią jest dana emisja, w tym liczby obligacji w programie i ogólną wartość programu, liczbę i wartość dotychczas przeprowadzonych emisji w programie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji prospektu obejmującego ten program obligacji, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt;

5) wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie pomocowych środków finansowych z Unii Europejskiej, oraz instytucji płatniczej;

6) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz:

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji - w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,

b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,

c) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,

d) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,

e) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;

7) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 6;

8) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej;

9) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;

10) cenę emisyjną oferowanych obligacji według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia;

11) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych obligacji oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji;

12) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

13) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

14) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

15) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego;

16) wskazanie rynku nieurzędowego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

17) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania;

18) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

§ 127. Skrót prospektu powinien zawierać co najmniej informacje, o których mowa w § 113 ust. 1 pkt 2, 5 i 15.

§ 128. W przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a także związek jednostek samorządu terytorialnego oraz miasto stołeczne Warszawa, prospekt składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Dane o emisji",

b) "Dane o emitencie i czynniki ryzyka",

c) "Sprawozdania finansowe",

d) "Informacje dodatkowe",

e) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie",

f) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  129. 

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Prospekt emisyjny", ze wskazaniem rodzaju obligacji objętych prospektem;

2) nazwę, siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu, z oznaczeniem, czy wprowadzanie odbywać się będzie w ramach programu obligacji;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie pomocowych środków finansowych z Unii Europejskiej;

7) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;

8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży;

9) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;

10) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w prospekcie punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

11) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o obligacjach, ofercie i emitencie;

12) oświadczenie Komisji, wydane w związku z decyzją o wyrażeniu zgody na wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta;

14) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty ważności prospektu oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały uwzględnione w jego treści;

15) określenie form, miejsc i terminów, w których prospekt oraz jego skrót i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w prospekcie, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

17) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy, zamiast oświadczenia Komisji określonego w ust. 1 pkt 12 należy zamieścić informacje o tym trybie, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji.

3. W prospekcie w formie drukowanej informacje, o których mowa w ust. 1, zamieszcza się następująco:

1) pkt 1-16 - na pierwszej zewnętrznej i wewnętrznej stronie okładki;

2) pkt 17 - na ostatniej zewnętrznej stronie okładki prospektu.

§  130. 

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych, według załącznika nr 3 do rozporządzenia;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

3) określenie podstawy prawnej emisji obligacji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji obligacji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji;

4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

6) wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg - w przypadku emisji obligacji dokonywanej przez jednostkę samorządu terytorialnego, jeżeli z obligacjami związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;

7) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli obligacja jest zabezpieczona, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego gwarancji lub zabezpieczenia, z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank zagraniczny lub międzynarodową instytucję finansową,

c) podanie nazwy jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych, oraz omówienie istotnych warunków umowy poręczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z obligacji zostały zabezpieczone poręczeniem ustanowionym przez jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

8) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji;

9) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

10) określenie innych praw wynikających z emitowanych obligacji;

11) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych obligacji celem ich umorzenia;

12) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

13) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz:

a) wskazanie ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji - w przypadku gdy określony jest więcej niż jeden cel,

b) wskazanie kwot i źródeł dodatkowych funduszy koniecznych do zrealizowania celów, dla których wpływy z emisji są niewystarczające,

c) przedstawienie planów emitenta odnośnie do wykorzystania wpływów z emisji w okresie do rozpoczęcia realizacji celów emisji,

d) opis stanu przygotowań emitenta do realizacji celów emisji,

e) wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie z określeniem organów emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji oraz trybu, w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomości;

14) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 4, wskazanie podmiotu, z którym podpisana jest umowa na przekazanie środków z Unii Europejskiej oraz wskazanie instytucji płatniczej;

15) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej;

16) w przypadku emisji obligacji przychodowych - dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

17) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem wprowadzanymi do publicznego obrotu obligacjami, oraz wskazanie płatnika podatku;

18) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 5 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

19) określenie zasad dystrybucji oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

20) wskazanie rynku nieurzędowego, na który emitent planuje wprowadzić obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia obligacji do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone z określonych, przyporządkowanych emitentowi wierzytelności lub grup wierzytelności, jeżeli emitent na dzień sporządzenia prospektu nie prowadzi innej działalności poza działalnością związaną z emisjami obligacji, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami przyporządkowanymi emitentowi;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta celem zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę spłaty obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§ 131. W rozdziale "Dane o emitencie i czynniki ryzyka" zamieszcza się:

1) streszczenie najważniejszych informacji o emitencie;

2) określenie dochodów i wydatków ogółem budżetu jednostki;

3) w odniesieniu do przewodniczącego rady jednostki, przewodniczącego zgromadzenia związku, przewodniczącego komisji rewizyjnej i skrabnika - emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane stanowisko,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji;

4) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

5) wskazanie celów emisji obligacji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji;

6) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie poprzez przedstawienie głównych założeń prognozy dochodów i wydatków;

7) wskazanie ewentualnych zagrożeń mogących wpływać na zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

8) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji;

9) informacje o istotnych zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji oraz zawartych umów kredytów, pożyczki, poręczenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań;

10) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy obligacji.

§ 132. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

1) sprawozdania finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/7 do rozporządzenia albo

2) sprawozdanie finansowe w zakresie wskazanym w załączniku nr 6/6 do rozporządzenia, obejmujące: wprowadzenie, zestawienie aktywów i zobowiązań, sprawozdanie z wykonania budżetu (sprawozdanie o nadwyżce/deficycie) jednostki i noty objaśniające, za ostatni rok budżetowy, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok budżetowy.

§ 133. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się inne niż określone w § 129-132 dane mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia obligacji do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 132.

§  134. 

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy, siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

d) 145  własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz ich zmiany,

e) 146  własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego;

2) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

3) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegało ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego, której pełna treść jest przedstawiona w prospekcie, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało to sprawozdanie;

4) w przypadku oferującego obligacje objęte prospektem:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,

c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, podmiotem dominującym emitenta, podmiotem udzielającym zabezpieczenia, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania obligacji do publicznego obrotu;

5) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia,

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem, podmiotem dominującym emitenta lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) 147  opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w całości;

2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 3 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 lit. g, wskazuje się te informacje i dane;

3) 148  w prospekcie, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym - wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. d i e oraz pkt 3, nie stosuje się.

3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 125 - ust. 1 pkt 5 nie stosuje się.

§ 135. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) opinię regionalnej izby obrachunkowej odnośnie do możliwości wykupu obligacji;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji obligacji i wprowadzeniu ich do publicznego obrotu;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał w sprawie zmian statutu emitenta niezarejestrowanych przez sąd, chyba że są zamieszczone na stronach internetowych jednostki;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta lub wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  136. 

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 129-135 i 137, z zastrzeżeniem § 138, i które zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;

3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. Fakt objęcia informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach prospektu składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z § 129-132, § 134-135 i § 137 lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§ 137. W przypadku kolejnych emisji obligacji w ramach programu obligacji, prospekt udostępniany do publicznej wiadomości przed każdą kolejną emisją obligacji zawiera, z uwzględnieniem § 125, co najmniej informacje:

1) nazwę oraz siedzibę urzędu emitenta;

2) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji - w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych obligacji, a także wskazanie programu obligacji, którego częścią jest dana emisja, w tym liczby obligacji w programie i ogólną wartość programu, liczbę i wartość dotychczas przeprowadzonych emisji w programie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji prospektu obejmującego ten program obligacji, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępniony jest ten prospekt;

4) cele emisji;

5) określenie statusu środków pomocowych, które będą wykorzystane do realizacji celów, o których mowa w pkt 4, wskazanie podmiotu, z którym podpisano umowę na przekazanie środków finansowych z Unii Europejskiej, oraz wskazanie instytucji płatniczej;

6) wskazanie i opis podstawowych postanowień umowy lub porozumienia, na podstawie którego emitent otrzyma środki pomocowe z Unii Europejskiej;

7) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;

8) cenę emisyjną oferowanych obligacji według wzoru zawartego w załączniku nr 1 do rozporządzenia;

9) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych obligacji oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu obligacji;

10) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych obligacji, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

f) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

g) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

h) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

i) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

11) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

12) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego;

14) wskazanie nieurzędowego rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane obligacje do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania;

16) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

§  138. 

1. W przypadku nowej emisji przez podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, lub odpowiednio obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym, a jego obligacje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 2-3, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 128, § 129, § 130 ust. 1, § 131-135, a ponadto opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy obligacji.

2. W przypadku nowej emisji obligacji wymogi, o których mowa w § 132, uznaje się za spełnione przez wskazanie dnia bilansowego, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym, oraz przez podanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także pod warunkiem udostępnienia tego raportu na stronie internetowej emitenta oraz w siedzibach emitenta i oferującego.

3. Prospekt uzupełnia się o informację dotyczącą miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości przez okres trwania subskrypcji lub sprzedaży wszelkich informacji, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, oraz odpowiednio o obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, przekazanych do publicznej wiadomości przez emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu.

¹³⁷ § 115 ust. 1 pkt 1 lit. d) dodana przez § 1 pkt 37 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹³⁸ § 115 ust. 1 pkt 1 lit. e) dodana przez § 1 pkt 37 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹³⁹ § 115 ust. 1 pkt 3 lit. g) zmieniona przez § 1 pkt 37 lit. a) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴⁰ § 115 ust. 2 pkt 1 zmieniony przez § 1 pkt 37 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴¹ § 115 ust. 2 pkt 3 zmieniony przez § 1 pkt 37 lit. b) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴² § 120 ust. 1 pkt 1 lit. g) zmieniona przez § 1 pkt 38 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴³ § 121 pkt 2 zdanie wstępne zmienione przez § 1 pkt 39 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴⁴ § 122 pkt 2 zmieniony przez § 1 pkt 40 rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴⁵ § 134 ust. 1 pkt 1 lit. d) dodana przez § 1 pkt 41 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴⁶ § 134 ust. 1 pkt 1 lit. e) dodana przez § 1 pkt 41 lit. a) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴⁷ § 134 ust. 2 pkt 1 zmieniony przez § 1 pkt 41 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.

¹⁴⁸ § 134 ust. 2 pkt 3 zmieniony przez § 1 pkt 41 lit. b) tiret drugie rozporządzenia z dnia 21 marca 2005 r. (Dz.U.05.50.464) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 29 marca 2005 r.