Rozdział 5 - Przepisy epizodyczne, przejściowe, dostosowujące i końcowe  - System instytucji rozwoju.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2023.1103 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 5 października 2023 r.

Rozdział  5

Przepisy epizodyczne, przejściowe, dostosowujące i końcowe 

Art.  32a. 

1. Zgromadzenie inwestorów funduszu inwestycyjnego zamkniętego, którego częścią portfela inwestycyjnego na dzień wejścia w życie ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. poz. 1079) zarządza Polski Fundusz Rozwoju lub jego spółka zależna, jest uprawnione do podjęcia uchwały o nieodpłatnym przeniesieniu aktywów tego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, innych niż instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 2 pkt 21 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, skarbowe papiery wartościowe i depozyty, na wskazaną w uchwale alternatywną spółkę inwestycyjną, zarządzaną przez Polski Fundusz Rozwoju lub jego spółkę zależną, której wspólnikami są wyłącznie uczestnicy tego funduszu inwestycyjnego zamkniętego. Uchwała zgromadzenia inwestorów o przeniesieniu aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego jest podjęta, jeżeli głosy za przeniesieniem aktywów oddali uczestnicy reprezentujący 100% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych tego funduszu.

2. Towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające funduszem inwestycyjnym zamkniętym przekazuje uchwałę, o której mowa w ust. 1, zarządzającemu alternatywną spółką inwestycyjną wskazaną w tej uchwale niezwłocznie po jej podjęciu.

3. Niezwłocznie po otrzymaniu uchwały, o której mowa w ust. 1, zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną zwołuje odpowiednio zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie alternatywnej spółki inwestycyjnej w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego tej alternatywnej spółki inwestycyjnej. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia alternatywnej spółki inwestycyjnej, do której mają zostać wniesione aktywa funduszu inwestycyjnego zamkniętego, określa co najmniej kwotę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, liczbę nowo tworzonych udziałów lub akcji oraz zawiera wskazanie, że przedmiotowe udziały lub akcje zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

4. Przeniesienie aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego na alternatywną spółkę inwestycyjną traktowane jest jako wniesienie wkładu przez wspólnika lub akcjonariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej, będącego jednocześnie uczestnikiem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, obejmującego prawa uczestnictwa tej spółki, o których mowa w art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

5. W przypadku przenoszenia aktywów funduszy inwestycyjnych zamkniętych na alternatywne spółki inwestycyjne działające w formie spółek komandytowo-akcyjnych albo spółek akcyjnych przepisów art. 311-312¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436 oraz z 2023 r. poz. 739 i 825) nie stosuje się.

6. Po podjęciu uchwał, o których mowa w ust. 1 i 3, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, działając w imieniu funduszu inwestycyjnego zamkniętego, oraz zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną, działając w imieniu alternatywnej spółki inwestycyjnej, zawierają umowę, na podstawie której aktywa funduszu zostaną przeniesione, na warunkach wskazanych w uchwale, o której mowa w ust. 1. Zawarcie umowy i przeniesienie aktywów funduszu na zasadach określonych w uchwale, o której mowa w ust. 1, nie stanowi działania niezgodnego z interesem uczestników tego funduszu oraz inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej.

7. Z dniem przeniesienia aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego na alternatywną spółkę inwestycyjną alternatywna spółka inwestycyjna wchodzi w prawa i obowiązki funduszu inwestycyjnego zamkniętego wynikające z umów regulujących nabycie tych aktywów oraz stosuje zasady realizacji praw i obowiązków wynikających z posiadania przez fundusz przenoszonych aktywów i dla celów realizacji tych praw i obowiązków alternatywna spółka inwestycyjna staje się stroną tych umów.

8. Wartość przenoszonych aktywów:

1) ustala się na podstawie ostatniej wyceny wartości aktywów netto funduszu inwestycyjnego zamkniętego sporządzonej zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego zamkniętego przed dniem podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1;

2) wskazuje się w uchwale, o której mowa w ust. 1.

9. Alternatywna spółka inwestycyjna, do której przenoszone są aktywa funduszu inwestycyjnego zamkniętego w trybie określonym w ust. 1-8, wstępuje, z dniem przeniesienia aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego na alternatywną spółkę inwestycyjną, w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki funduszu inwestycyjnego zamkniętego pozostające w związku z przenoszonymi aktywami.

Art.  33. 

1. Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna i spółka zależna Polskiego Funduszu Rozwoju, zwana dalej "spółką zależną", łączą się przez przeniesienie całego majątku Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej na spółkę zależną.

2. Spółka zależna, z dniem połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217), zwanym dalej "dniem połączenia", staje się stroną umów zawartych przez Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółkę Akcyjną oraz innych umów bezpośrednio związanych z tymi umowami.

3. W sprawach sądowych, sądowo-administracyjnych, administracyjnych, arbitrażowych i egzekucyjnych, w których stroną lub uczestnikiem jest Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna, stroną lub uczestnikiem, z dniem połączenia, staje się spółka zależna.

4. W zakresie nieuregulowanym ustawą do łączenia, o którym mowa w ust. 1, stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Art.  34. 

1. Zadania Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej niezakończone do dnia połączenia dokończy spółka zależna.

2. Zadania, o których mowa w ust. 1, są kwalifikowane jako zarządzanie portfelem inwestycyjnym, a spółka zależna, która je wykonuje, jako zarządzający portfelem inwestycyjnym Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej, przy czym przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646 i 825) nie stosuje się. Spółka zależna może w takim przypadku jednocześnie wykonywać działalność polegającą na zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzaniu portfelem inwestycyjnym Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej i innymi portfelami inwestycyjnymi finansowanymi środkami z europejskich funduszy strukturalnych, a także zarządzać alternatywnymi spółkami inwestycyjnym w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Przepisy art. 11 ust. 1c i 1d stosuje się odpowiednio.

Art.  35. 

1. Dokumenty wydane przez Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółkę Akcyjną w związku z udzielonym wsparciem, w tym: zaświadczenia, upoważnienia, opinie, zatwierdzenia oraz inne dokumenty, z których wynikają prawa lub obowiązki innego podmiotu, pozostają w mocy przez okres, na który zostały wydane, i na warunkach, na jakich zostały wydane.

2. Przepis ust. 1 nie wyłącza żadnej czynności spółki zależnej, do której na mocy przepisów dotychczasowych upoważniony był Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna.

3. Organy spółki zależnej są właściwe w sprawach, w których właściwe były organy Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników spółki zależnej będzie uważane za zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej. Absolutorium z wykonywanych obowiązków w ostatnim roku kalendarzowym członkom zarządu Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej udzieli zgromadzenie wspólników spółki zależnej.

Art.  36. 

Tworzy się Radę.

Art.  37. 

W terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy:

1) przewodniczący Rady zwołuje pierwsze posiedzenie Rady;

2) Rada podejmuje uchwałę w sprawie projektu pierwszej Strategii, która obejmuje okres do zakończenia 5 pełnych lat kalendarzowych następujących po dniu jej przyjęcia.

Art.  38. 

1. Rada przyjmuje swój regulamin na pierwszym posiedzeniu.

2. Rada przyjmuje pierwsze sprawozdanie, o którym mowa w art. 8 ust. 2, do dnia 30 kwietnia 2020 r.

Art.  39. 

Statuty instytucji rozwoju dostosowuje się do przepisów ustawy w terminie 9 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

Art.  40. 

W terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy zarządy Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej i spółki zależnej uzgadniają plan połączenia, o którym mowa w art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Art.  41. 

1. Do dnia połączenia Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna działa na podstawie przepisów dotychczasowych.

2. Od dnia połączenia do wsparcia finansowego udzielonego przez Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółkę Akcyjną przed dniem połączenia stosuje się przepisy dotychczasowe, z tym że uprawnienia Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej wykonuje spółka zależna.

3. Do przychodów Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółki Akcyjnej, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 -2a ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o Krajowym Funduszu Kapitałowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 892), uzyskanych od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 41 ustawy zmienianej w art. 22 w brzmieniu dotychczasowym.

4. Zezwolenia na wykonywanie działalności zarządzającego ASI udzielone spółkom z siedzibą w państwie trzecim innym niż państwo członkowskie lub państwo należące do EEA, w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1355, z późn. zm.), które są zarządzającymi z państwa trzeciego w rozumieniu art. 70zh ust. 2 tej ustawy, w brzmieniu dotychczasowym, i wpisy tych spółek do rejestru zarządzających ASI pozostają w mocy.

Art.  42. 

1. W latach 2020-2029 maksymalny limit wydatków budżetu państwa będących skutkiem finansowym ustawy wynosi 11 700 000 000 zł, w tym w:

1) 2020 r. - 6 700 000 000 zł;

2) 2021 r. - 3 000 000 000 zł;

3) 2022 r. - 1 000 000 000 zł;

4) 2023 r. - 500 000 000 zł;

5) 2024 r. - 0 zł;

6) 2025 r. - 0 zł;

7) 2026 r. - 50 000 000 zł;

8) 2027 r. - 100 000 000 zł;

9) 2028 r. - 150 000 000 zł;

10) 2029 r. - 200 000 000 zł.

2. W przypadku przekroczenia lub zagrożenia przekroczeniem przyjętego na dany rok budżetowy maksymalnego limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, zostanie zastosowany mechanizm korygujący polegający na ograniczeniu wydatków, wysokości poręczeń i gwarancji Skarbu Państwa udzielanych Polskiemu Funduszowi Rozwoju oraz emisji obligacji w celu podwyższenia kapitału zakładowego Polskiego Funduszu Rozwoju.

3. Organem właściwym do monitorowania wykorzystania limitu wydatków, o którym mowa w ust. 1, oraz wdrożenia mechanizmu korygującego, o którym mowa w ust. 2, jest minister właściwy do spraw budżetu.

Art.  43. 

Traci moc ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o Krajowym Funduszu Kapitałowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 892).

Art.  44. 

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.