Rozdział 5 - Władze (organa) spółdzielni. Zarząd. - Spółdzielnie.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1950.25.232 t.j.

Akt utracił moc

Wersja od: 12 listopada 1950 r.

Rozdział  5.

Władze (organa) spółdzielni.

Zarząd.

Art.  34.

1. Spółdzielnia winna mieć zarząd (dyrekcję), który ją przedstawia i prowadzi jej sprawy w sądzie i poza sądem.

2. Członkowie zarządu muszą mieć pełną zdolność do działań prawnych i być członkami spółdzielni. Jeżeli członkiem danej spółdzielni jest inna spółdzielnia, członkowie tejże mogą wchodzić w skład zarządu.

3. Statut określi sposób powoływania członków zarządu oraz wyznaczy uprawniony do tego powoływania organ.

4. Organ, który powołuje członków zarządu, może ich w każdej chwili odwołać. Odwołanie nie narusza umownych praw członków zarządu do wynagrodzenia.

Art.  35.

Każdą zmianę członków zarządu należy zgłosić niezwłocznie do sądu rejestrowego. Zgłoszenie uskuteczni zarząd, dołączając odpis dokumentów, stwierdzających dokonanie zmiany. Nowi członkowie zarządu podadzą zarazem swe podpisy w formie wierzytelnej (art. 5 ust. 3).

Art.  36.

1. Zarząd winien w czynnościach swych stosować się do ograniczeń, jakie mu nakłada statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

2. Jeżeli zarząd nie jest jednoosobowy, wówczas oświadczenia woli w imieniu spółdzielni składają co najmniej dwaj członkowie zarządu, o ile statut nie stanowi inaczej. Oświadczenia, skierowane do spółdzielni, a złożone w lokalu spółdzielni albo na piśmie jednemu członkowi zarządu - mają skutek prawny względem spółdzielni. To samo dotyczy wszelkich doręczeń.

3. O ile ograniczenie zakresu uprawnień zarządu nie wynika z ustawy niniejszej, ma ono skutek w stosunku do osób trzecich tylko wówczas, jeżeli jest zamieszczone w statucie i zarejestrowane (art. 8).

Art.  37.

1. Zarząd spółdzielni może zawierać wszelkiego rodzaju umowy, wchodzące w zakres statutowej działalności spółdzielni, również z nieczłonkami, o ile statut nie stanowi inaczej.

2. Statut może udzielanie kredytu członkom zarządu lub przyjmowanie od nich poręczeń wykluczyć lub uzależnić je od innych jeszcze warunków, prócz tych, które wynikają z art. 42 ust. 3.

Art.  38.

1. Przez czynności zarządu spółdzielnia nabywa prawa i przyjmuje zobowiązania bez względu na to, czy dana czynność wyraźnie została zawarta w imieniu spółdzielni, czy też z okoliczności wynika, iż taki był zamiar stron.

2. Za spółdzielnię zarząd podpisuje w ten sposób, że pod nazwą spółdzielni podpisujący umieszczają swe podpisy.

Art.  39.

1. Przepisy, dotyczące członków zarządu, stosuje się również do ich zastępców, o ile ustanowienie ich przewiduje statut.

2. Statut musi przewidzieć ustanowienie zastępcy, jeżeli zarząd spółdzielni jest jednoosobowy.

Art.  40.

1. Zarząd może ustanowić pełnomocników bądź do prowadzenia całego przedsiębiorstwa lub oddziału, bądź też do dokonywania czynności pewnego rodzaju. Pełnomocnicy tacy nie mogą bez osobnego upoważnienia nabywać, zbywać i obciążać nieruchomości, podpisywać weksli, zaciągać pożyczek oraz prowadzić procesów.

2. Spółdzielnia nie może udzielać prokury.

Rada nadzorcza.

Art.  41.

1. Spółdzielnia winna mieć radę nadzorczą lub komisję rewizyjną złożoną co najmniej z trzech osób. Przepisy ustawy, dotyczące rady nadzorczej, stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

2. Członkowie rady muszą mieć pełną zdolność do działań prawnych i być członkami spółdzielni; jeżeli członkiem danej spółdzielni jest inna spółdzielnia lub osoba prawna, członkowie tej spółdzielni lub przedstawiciele osoby prawnej mogą być powoływani do rady nadzorczej.

3. Członków rady nadzorczej wybiera i odwołuje walne zgromadzenie. Odwołanie ich przed terminem, do którego zostali wybrani, walne zgromadzenie uchwalić może tylko większością 3/4 głosów oddanych.

Art.  42.

1. Rada nadzorcza winna czuwać z całą starannością nad prowadzeniem interesów przez zarząd, w szczególności badać roczne zamknięcie rachunków, a wyniki badań przedstawiać walnemu zgromadzeniu. W tym celu może każdej chwili w pełnym składzie lub przez delegowanych członków przeglądać księgi i dowody oraz bezpośrednio sprawdzać stan wszelkich części majątku, może w razie potrzeby przybrać rzeczoznawców.

2. Rada nadzorcza może w każdej chwili zawieszać w czynnościach członków zarządu; w tym przypadku winna zarządzić tymczasowo co potrzeba, celem prawidłowego prowadzenia przedsiębiorstwa. W razie zawieszenia w czynnościach zarządu, wybranego przez walne zgromadzenie, winno być walne zgromadzenie niezwłocznie zwołanie.

3. Rada nadzorcza w imieniu spółdzielni zawiera wszelkie umowy z członkami zarządu i prowadzi przeciw nim procesy, o ile walne zgromadzenie nie wybrało osobnych pełnomocników.

Art.  43.

Tytułem wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej nie można zastrzegać stosunkowego udziału w zysku (tantiemy).

Przepisy wspólne dla zarządu i rady nadzorczej.

Art.  44.

1. Nie można być równocześnie członkiem zarządu i rady nadzorczej, rada nadzorcza może jednak powierzyć swemu członkowi czasowe zastępowanie członka zarządu. Byli członkowie zarządu mogą być powołani do rady nadzorczej dopiero po uzyskaniu skwitowania (absolutorium). Członek rady nadzorczej nie może być równocześnie urzędnikiem spółdzielni.

2. Członkowie zarządu i rady nadzorczej nie mogą pozostawać między sobą w związku małżeńskim; nie mogą również być ze sobą spokrewnieni ani spowinowaceni bądź w linii prostej, bądź też do drugiego stopnia linii bocznej. Nie mogą oni bez zgody powołanych do ich wyboru organów być członkami zarządu, ani rady nadzorczej innej spółdzielni, mającej ten sam przedmiot przedsiębiorstwa i siedzibę w tej samej miejscowości.

Art.  45.

1. Każdy członek zarządu i rady nadzorczej, winny czynu lub zaniedbania, przez które spółdzielnia poniosła szkodę, odpowiada za nią osobiście. Jeżeli winnych jest więcej - odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność ta ulega przedawnieniu po upływie 5 lat od stwierdzenia szkody.

2. W przypadku ogłoszenia upadłości przed upływem przedawnienia winny nie może wobec zarządcy masy zasłaniać się tym, że wyrządził szkodę, wykonywając uchwałę walnego zgromadzenia lub że przez spółdzielnię został zwolniony od odpowiedzialności.

Walne zgromadzenie.

Art.  46.

1. Prawa, przysługujące ogółowi członków w sprawach spółdzielni, wykonywają w drodze uchwał obecni na walnym zgromadzeniu członkowie.

2. Członek może brać udział w walnym zgromadzeniu tylko osobiście. Osoby, które nie mogą samodzielnie przystępować do spółdzielni, biorą udział przez swych przedstawicieli ustawowych, osoby prawne przez ustanowionych w tym celu pełnomocników. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka.

3. Każdy członek ma jeden głos bez względu na ilość posiadanych udziałów. Ograniczenie to nie dotyczy central i spółdzielni, o których mowa w art. 12 ust. 3.

4. Członkowie spółdzielni nie uczestniczą w głosowaniu, skoro ma zapaść uchwała co do uwolnienia ich od zobowiązań lub odpowiedzialności za zrządzoną spółdzielni szkodę, co do wyznaczenia im wynagrodzenia lub odwołania ich z urzędu.

5. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia z głosem doradczym przedstawiciele centrali, do której spółdzielnia należy, Związku i innych instytucji przewidzianych statutem.

Art.  47.

Do kompetencji walnego zgromadzenia należy:

1) wybór i odwołanie członków rady nadzorczej;

2) zatwierdzenie bilansów, sprawozdań rocznych oraz budżetu;

3) podział czystej nadwyżki i oznaczenie sposobu pokrycia strat w granicach, w jakich statut mu to przekazuje;

4) powzięcie uchwał w przedmiocie sprawozdania rewizyjnego;

5) zmiana statutu;

6) powzięcie uchwały co do rozwiązania i likwidacji spółdzielni.

Art.  48.

1. Jeżeli względy planowej gospodarki narodowej będą tego wymagać, walne zgromadzenie spółdzielni lub - na wniosek właściwej centrali - Związek - może postanowić zbycie prowadzonego przez spółdzielnię przedsiębiorstwa wraz ze wszystkimi do przedsiębiorstwa tego należącymi nieruchomościami i ruchomościami - w całości lub w części - innej spółdzielni, instytucjom lub przedsiębiorstwom z zakresu gospodarki uspołecznionej. W postanowieniu walne zgromadzenie bądź Związek ustali istotne warunki zbycia i upoważni zarząd lub likwidatorów spółdzielni do zawarcia odpowiednich aktów prawnych w imieniu spółdzielni. Uchwała walnego zgromadzenia w tym przedmiocie wymaga zatwierdzenia Związku.

2. 1  W przypadku zbycia prowadzonego przez spółdzielnię przedsiębiorstwa w trybie ustalonym w poprzednim ustępie odpowiedzialność spółdzielni za zobowiązania tego przedsiębiorstwa, powstałe przed sporządzeniem aktu zbycia lub dotyczące tego okresu, przechodzi na nabywcę, a spółdzielnia zwolniona jest od odpowiedzialności majątkowej za te zobowiązania.

3.  Akty te i związane z tym przekazanie majątku oraz wszelkiego rodzaju wnioski i pisma wolne są od opłat i podatku od nabycia praw majątkowych.

4. O zbyciu przedsiębiorstwa spółdzielnia ogłasza w piśmie, przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni.

5. W przypadku zbycia przez spółdzielnię jej przedsiębiorstwa w całości, Związek może orzec rozwiązanie spółdzielni, która ulega skreśleniu z rejestru bez potrzeby przeprowadzenia likwidacji.

Art.  49.

1. Walne zgromadzenie zwołuje organ spółdzielni, uprawniony do tego przez statut. W braku odpowiednich postanowień w statucie walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

2. Walne zgromadzenie należy zwołać przynajmniej raz do roku w terminie, przez statut oznaczonym, najpóźniej jednak w sześć miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

3. Prócz tego organ, uprawniony do zwołania walnego zgromadzenia, winien to uczynić na żądanie:

a) innego organu spółdzielni;

b) centrali, do której spółdzielnia należy, lub Związku;

c) jednej dziesiątej lub w statucie wskazanej większej części ogółu członków, którzy żądanie swe wyrazili we wniosku, przez nich podpisanym i podającym cel zgromadzenia oraz uzasadnienie żądania.

4. W przypadku wskazanym w ust. 3 walne zgromadzenie zwołać należy w taki sposób, aby mogło się odbyć najpóźniej w sześć tygodni od dnia zażądania. Jeżeli to nie nastąpiło, walne zgromadzenie zwołać może ten organ, który z żądaniem wystąpił, właściwa centrala lub Związek.

Art.  50.

1. Walne zgromadzenie winno się odbyć w siedzibie spółdzielni lub w miejscowości, wskazanej przez poprzednie walne zgromadzenie. Przy zwoływaniu walnego zgromadzenia zawiadomić należy członków, właściwą centralę oraz instytucje przewidziane statutem o czasie, miejscu i porządku obrad zgromadzenia w sposób oznaczony w statucie spółdzielni.

2. Kto może żądać zwołania walnego zgromadzenia w myśl art. 49 ust. 3, może również żądać zamieszczenia pewnych spraw na porządku obrad zgromadzenia, byleby z żądaniem tym wystąpił w terminie, przez statut oznaczonym, a w braku odpowiednich postanowień statutu przynajmniej na miesiąc przed terminem zgromadzenia.

Art.  51.

1. Uchwały na walnym zgromadzeniu zapadać mogą jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2. Walne zgromadzenie, należycie zwołane, jest zdolne do uchwał bez względu na ilość obecnych, o ile statut nie stanowi inaczej.

3. Sposób obradowania i warunki zapadania uchwał określi statut. O ile ani ustawa niniejsza, ani statut nie zawiera odmiennych postanowień w tym względzie, uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

4. Protokół walnego zgromadzenia winien zawierać uchwały, na walnym zgromadzeniu powzięte, oraz ewentualne sprzeciwy, zgłoszone przeciw tym uchwałom. Protokół ten winien być wpisany do osobnej księgi i podpisany przez przewodniczącego oraz osoby, wskazane w statucie. Księgę protokołów mogą przeglądać członkowie spółdzielni. Odpis protokołu zarząd spółdzielni przesyła w ciągu miesiąca od dnia walnego zgromadzenia właściwej centrali.

Art.  52.

1. Prawomocne uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków.

2. Każdą uchwałę można zaskarżyć z powodu jej niezgodności z prawem lub statutem. Powództwo należy wnieść przeciw spółdzielni w terminie 6 tygodni od daty walnego zgromadzenia do sądu okręgowego, w którego okręgu znajduje się siedziba spółdzielni.

3. Do wniesienia powództwa uprawniony jest każdy członek, który na walnym zgromadzeniu zgłosił sprzeciw do protokołu, a członek nieobecny wtedy, gdy nieprawnie na zebranie dopuszczony nie został, gdy zebranie zwołane zostało wbrew przepisom ustawy niniejszej lub statutu albo gdy uchwała zapadła w przedmiocie, nie objętym porządkiem obrad.

4. Prawo wytoczenia powództwa przysługuje również zarządowi, względnie radzie nadzorczej, a poszczególnym członkom tych organów wówczas, gdy skutkiem wykonania uchwały mogliby ulec karze lub stać się odpowiedzialnymi przed spółdzielnią. Nadto może wystąpić z powództwem właściwa centrala; w tych przypadkach termin sześciotygodniowy do wniesienia powództwa liczy się od dnia otrzymania przez centralę odpisu protokołu walnego zgromadzenia (art. 51 i 62).

5. Wyrok, uznający nieważność, ma moc prawną względem wszystkich członków.

6. Jeżeli uchwałę zaskarżoną wciągnięto do rejestru, zarząd winien zgłosić odpis prawomocnego wyroku, uznającego nieważność, do sądu rejestrowego.

Art.  53.

1. Jeżeli liczba członków przekroczy 300, walne zgromadzenie może uchwalić, że zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli wybieranych przez członków spośród siebie. Uchwała określi zasady ustalania liczby przedstawicieli, których nie może być mniej niż 30, czas trwania ich pełnomocnictw (nie dłuższy niż trzy lata), warunki biernego prawa wyborczego i sposób dokonywania wyboru.

2. Członek zarządu nie może być równocześnie przedstawicielem.

3. Do zebrania przedstawicieli stosuje się przepisy ustawy niniejszej i statutu o walnym zgromadzeniu.

4. Zmianę postanowień statutu o walnym zgromadzeniu może zebranie przedstawicieli uchwalić z tym jedynie dodatkiem, że zmiana ta odnosi się wyłącznie do zebrań przedstawicieli.

¹ Z dniem 12 listopada 1950 r. art. 48 ust. 2 utracił moc w odniesieniu do zobowiązań podatkowych, na podstawie art. 42 ust. 2 pkt 2 dekretu z dnia 26 października 1950 r. o zobowiązaniach podatkowych (Dz.U.50.49.452).