Przekształcanie spółek akcyjnych na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1924.118.1070

Akt utracił moc

Wersja od: 31 grudnia 1924 r.

ROZPORZĄDZENIA

PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ

z dnia 30 grudnia 1924 r.

o przekształcaniu. spółek akcyjnych ograniczoną odpowiedzialnością.

Na zasadzie punktu E 5 artykułu 1 i artykułu 2 ustawy z dnia 31 lipca 1924 r. o naprawie Skarbu Państwa i poprawie gospodarstwa społecznego. (Dz. U. R. P. № 71, poz. 687) oraz zgodnie z uchwałą Rady Ministrów z dnia 29 grudnia 1924 r. stanowią co następuje:

§ 1. Rozporządzenie niniejsze dotyczy jedynie spółek akcyjnych, które na mocy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 25 czerwca 1924 r. (Dz. U. R. P. № 55, poz. 542) musiałyby ulec likwidacji, i nie stosuje się do przedsiębiorstw bankowych i ubezpieczeniowych.

Przekształcenie spółki akcyjnej na spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich.

§ 2. Uchwała spółki akcyjnej o przekształceniu na spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nazbiera mocy prawnej przez wpis do, rejestru handlowego. Uchwała ta powinna zapaść większością głosów przynajmniej ³/₄ akcjonarjuszów, obecnych na walnem zgromadzeniu i wyobrażających przynajmniej ¹/₃ kapitału akcyjnego. Uchwałą q przekształceniu. pod względem formy musi być sporządzona odpowiednia do wymagań, przewidzianych przez ustawodawstwo dzielnicowe, względnie statuty dla uchwał o rozwiązaniu spółki.

§ 3. Zgłoszenie do rejestru handlowego musi nastąpić w przeciągu 3-ch miesięcy po powzięciu uchwały o przekształceniu, przyczem należy wykazać.

1) że akcjonarjuszów spółki akcyjnej wezwano przez ogłoszenia w pismach, przewidzianych w statutach spółek, lub listami poleconemi celem oświadczenia, czy chcą przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tym samym udziałem w majątku spółki akcyjnej, jaki przypada na ich akcje;

2) że każdy akcjonarjusz, przystępujący do przekształconej spółki, przyjął kwotę, odpowiadającą jego udziałowi w majątku spółki akcyjnej;

Że akcje, zamienione na obszarze b. zaboru rosyjskiego na udziały, a na pozostałym obszarze Państwa na wkładki zakładowe, wyobrażają przynajmniej połowę kapitału zakładowego, wyobrażają przynajmniej połowę kapitału zakładowego spółki akcyjnej odpowiednio do wymagań punktów 4 i 5 niniejszego paragrafu;

4) że podstawą do obliczania, jaki udział w majątku spółki przypada na każdą akcję, był specjalny bilans, sporządzony na podstawie oszacowania rzeczywistej wartości majątku spółki przez komisję szacunkową, przewidzianą w rozporządzeniu Ministra Skarbu z dnia 21 września 1924 r. (Dz. U. R. P. № 92, poz. 863), i że bilans ten został zatwierdzony przez Ministra Przemysłu i Handlu oraz Skarbu;

5) że kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest niższym od bilansowej wartości kapitału zakładowego od spółki akcyjnej, ustalonego w myśl punktu 4 niniejszego paragrafu;

6) że akcjonariusze, przystępujący do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, względnie inne osoby, zobowiązały się. wobec spółki aktem notarjalnym do wpłaty na rzecz spółki w ciągu trzech lat kwot, spłacanych w myśl § 5 niniejszego rozporządzenia, z ustaleniem w rzeczonym akcie notarjalnym podziału pomiędzy sobą tych kwot w charakterze udziałów, względnie wkładek zakładowych.

§ 4. Przepisy ustaw dzielnicowych co do wysokości kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wysokości udziałów, względnie wkładek zakładowych, pozostają w mocy.

§ 5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązana jest wypłacić akcjonariuszom, którzy do niej nie przystąpili, po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania uchwały o przekształceniu spółki kwoty, jakie przypadają na ich akcje według bilansu, o którym mowa w § 3 punkt 4. Przed upływem trzech lat akcjonarjusze ci mogą zadąć jedynie wypłacania im corocznie z dołu procentu równego dywidendzie, jaką będą w tych latach otrzymywać udziałowcy, od przypadających im kwot. Wypłata tych procentów będzie notowana na akcjach.

§ 6. Uchwała o przekształceniu spółki podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego w sądzie właściwym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na jej siedzibę.

Przy zgłoszeniu tem należy wykonać wszelkie przepisy, wymagane przez ustawodawstwa dzielnicowe przy wpisie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Równocześnie z wpisem uchwały o przekształceniu wykreśla się z rejestru handlowego dawną spółkę akcyjną.

Jeżeli sąd, do którego zgłoszono wniosek, nie jest zarazem właściwym sądem dotychczasowej spółki akcyjnej, to powinien po powzięciu uchwały o wpisie udzielić ją ternu ostatniemu celem wpisania w jego rejestrze handlowym.

§ 7. Od dnia wpisu do rejestru handlowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniona do rozporządzania majątkiem spółki akcyjnej.

§ 8. Przekształcenie spółki w myśl niniejszego rozporządzenia wolnem jest od wszelkich opłat stemplowych i aljenacyjnych.

§ 9. Rozporządzenie niniejsze wchodzi w życie z dniem ogłoszenia. Ma ono zastosowanie tylko do tych spółek akcyjnych, które powezmą i zgłoszą do zarejestrowania uchwały o przekształceniu na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najpóźniej do dnia 31 grudnia 1926 r.

§ 10. Wykonanie niniejszego rozporządzenia powierza się Ministrom: Skarbu, Przemysłu i Handlu oraz Sprawiedliwości.'