Dziennik Ustaw

Dz.U.2017.1005 t.j.

| Akt obowiązujący
Wersja od: 1 października 2018 r.

ROZPORZĄDZENIE
MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI
z dnia 14 stycznia 2015 r.
w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, 1579, 2255 i 2260 oraz z 2017 r. poz. 791) zarządza się, co następuje:
§  1. 
1.  Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym:
1) wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej "wzorcem umowy", stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7) wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;
8) 1  wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;
9) 2  wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;
10) wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia;
11) wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia;
12) wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia;
13) wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;
14) wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;
15) wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;
16) wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;
17) wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;
18) wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 18 do rozporządzenia;
19) wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 19 do rozporządzenia.
2.  Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2016 r. poz. 1030 i 1579) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.
§  2.  W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.
§  3.  Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.
§  4.  Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:
1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;
2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.
§  5.  Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.
§  6.  Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
§  7.  Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245 i 791), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.
§  8.  Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.
§  9.  Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.
§  10.  Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.
§  11.  Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako "prezes zarządu" i "członek zarządu", a w radzie nadzorczej jako "przewodniczący rady nadzorczej", "zastępca przewodniczącego rady nadzorczej" i "członek rady nadzorczej".
§  12. 
1.  W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.
2.  W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy.
§  13.  Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy.
§  14.  Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.
§  15.  Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r. 3

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK Nr  1

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia .......................................

§ 1

Stawający

1)......................................................................................................................................................,

2)......................................................................................................................................................,

3).......................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: ................................................................................ spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: ..........................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)(PKD .............) ...........................................................................................................................,

2)(PKD .............) ...........................................................................................................................,

3)(PKD .............) ............................................................................................................................

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ........................ zł (słownie: .................................................)

i dzieli się na .......... (słownie: ...............................................................) udziałów, z których każdy

ma wartość nominalną .........................zł (słownie: ........................................................................).

§ 6

Udziały w Spółce obejmują:

1)wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: ......................................................);

2)wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: .....................................................);

3)wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: .....................................................).

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wariant A

1.Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden

udział.

2.Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

1.Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden

udział.

2.Na każdy udział przypada jeden głos.

3.Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

§ 9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1.Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2.Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono

zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone

prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o

upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1.Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2.Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono

zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone

prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o

upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1.Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2.Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli

zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada

wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są:

1)Zarząd;

2)Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są:

1)Zarząd;

2)Rada Nadzorcza;

3)Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1.Organami Spółki są:

1)Zarząd;

2)Rada Nadzorcza;

3)Zgromadzenie wspólników.

2.Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3.Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została

ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.

§ 13

1.Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą

wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

2.Kadencja członka Zarządu wynosi ...............

3.Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu,

śmierci albo rezygnacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj.

wyboru wariantów B albo C w § 12

4.Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ......... członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników.

5.Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi .......

6.Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu

Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu.

W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania

oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo

jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

§ 15

W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

2) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

3) ..........................................................., funkcja: .............................................................................

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru

wariantów B albo C w § 12

W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

2) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

3) ..........................................................., funkcja: ............................................................................

§ 16

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

§ 17

1.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ........... roku.

Podpisy wspólników:

1)...............................

2)...............................

3)...............................

ZAŁĄCZNIK Nr  2

WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

Stawający

1)..........................................................................................................................................,

2)..........................................................................................................................................,

3)...........................................................................................................................................

postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia .......... w ten sposób, że:

-§ .... otrzymuje brzmienie: ".........................",

-§ .... otrzymuje brzmienie: ".........................".

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1)...............................

2)...............................

3)...............................

Uchwała nr ........ z dnia ................

W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity

umowy spółki, który otrzymuje brzmienie:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia .......

§ 1

Stawający

1)...............................................................................................................................................,

2)...............................................................................................................................................,

3)..................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: ........................................................................... spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: ....................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)(PKD .............) ......................................................................................................................,

2)(PKD .............) ......................................................................................................................,

3)(PKD .............) ........................................................................................................................

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................................... zł (słownie:

.................................................) i dzieli się na ......... (słownie:

.............................................................) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną

........................... zł (słownie: ....................................................................).

§ 6

1.Na podstawie umowy z dnia .......... udziały w Spółce obejmują:

1)wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ....................................................);

2)wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................zł (słownie: ......................................................);

3)wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ......................................................).

2.Na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podjętej w dniu .......... udziały obejmują:

1)wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................);

2)wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................);

3)wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................).

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wariant A

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż

jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż

jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez

Spółkę.

§ 9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1.Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2.Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym

ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca

ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego

ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1.Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2.Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym

ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca

ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego

ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1.Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2.Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy,

jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli Spółka

posiada wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są:

1)Zarząd;

2)Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są:

1)Zarząd;

2)Rada Nadzorcza;

3)Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1.Organami Spółki są:

1)Zarząd;

2)Rada Nadzorcza;

3)Zgromadzenie wspólników.

2.Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3.Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie

została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana

umową.

§ 13

1.Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków

Zarządu.

2.Kadencja członka Zarządu wynosi ...............

3.Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu

Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej,

tj. wyboru wariantów B albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ......... członków powoływanych i

odwoływanych uchwałą wspólników.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ..........

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze

składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek

Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do

składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków

Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

§ 15

1.W skład pierwszego i kolejnych Zarządów Spółki powołani byli:

1)............................................................, funkcja: .....................................................................,

2)............................................................, funkcja: .....................................................................,

3)............................................................, funkcja: ......................................................................

2. Aktualnie w skład Zarządu wspólnicy powołują:

1)............................................................, funkcja: .....................................................................,

2)............................................................, funkcja: .....................................................................,

3)............................................................, funkcja: ......................................................................

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej,

tj. wyboru wariantów B albo C w § 12

3. W skład pierwszej i kolejnych Rad Nadzorczych powołani byli:

1)........................................................., funkcja: ...............................................................,

2)........................................................., funkcja: ...............................................................,

3)........................................................., funkcja: ................................................................

4. Aktualnie w skład Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1)........................................................., funkcja: ...............................................................,

2)........................................................., funkcja: ...............................................................,

3)........................................................., funkcja: ................................................................

§ 16

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały

wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały

wspólników.

§ 17

1.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2.Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ............. roku.

Podpisy wspólników:

1)............................

2)............................

3)............................

ZAŁĄCZNIK Nr  3

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr ………. z dnia ………

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ………………........……............…...………………,

zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 210 § 11 Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1)…………....……………………………………………….......……………………………..

2)……………………………………………………………….......…………………………..

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

…………………………………………………………………………………………………...

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1)………………………………………………….………………......………………………..

2)…………………….................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się

interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści

umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano …. głosów za, …. głosów

przeciw.

Podpis Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:

ZAŁĄCZNIK Nr  4

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki .............................................................................................,

zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 379 § 11 Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1)..............................................................................................................................................

2)..............................................................................................................................................

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

.......................................................................................................................................................

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1)..............................................................................................................................................

2)..............................................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się

interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści

umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano..... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpis Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

ZAŁĄCZNIK Nr  5 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ........ z dnia .......

Zarząd spółki .........................................................................................................................

ustanawia prokurentem spółki następujące osoby:

1) ................................................................., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): .................................................;

sposób wykonywania prokury2): ............................;

2) ................................................................., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): .................................................;

sposób wykonywania prokury2): ............................ .

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ........................

2) ........................

3) ........................

_____________

1) Dotyczy prokury oddziałowej oddzielnej i prokury oddziałowej łącznej.

2) Dotyczy prokury łącznej i prokury oddziałowej łącznej.

ZAŁĄCZNIK Nr  6 

WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .............. z dnia ...............

§ 1

Na podstawie art. 270 pkt 21 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki

..............................................................................................................................., zwanej dalej

"Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem ................................... .

§ 2

Wariant A

Likwidatorami są członkowie Zarządu.

Wariant B

Na likwidatorów powołuje się następujące osoby:

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  7

WZORZEC UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zbywca .........................................................................................................................................

oświadcza, że zbywa należące do niego ............ udziały / udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością ....................................................................................................................

o łącznej wartości nominalnej .......... (słownie: ...........................................................) za cenę

............. (słownie: .............................................................................................................) a

nabywca .......................................................................................................................................

oświadcza, że nabywa te udziały za wskazaną cenę.

Podpisy:

Zbywca......................

Nabywca....................

ZAŁĄCZNIK Nr  8  4  

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA NIE MIAŁA OBOWIĄZKU PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Uchwała nr ............ z dnia ...................
§  1.  Zgromadzenie wspólników spółki ........................................................................ po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zatwierdza:
1) bilans spółki;
2) rachunek zysków i strat;
3) informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
§  2.  Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...........................

2) ...........................

3) ...........................

ZAŁĄCZNIK Nr  9  5  

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA MIAŁA OBOWIĄZEK PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6

Uchwała nr ............... z dnia ...................
§  1.  Zgromadzenie wspólników spółki .......................................................................... po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zatwierdza:
1) bilans spółki;
2) rachunek zysków i strat;
3) informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym;
5) rachunek przepływów pieniężnych.
§  2.  Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) .............................

3) .............................

ZAŁĄCZNIK Nr  10

WZORZEC UCHWAŁY O PODZIALE ZYSKU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ...............................................................................

postanawia, iż zysk spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień,

miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie

podzielony w następujący sposób:

..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1)..............................

2)..............................

3)..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  11

WZORZEC UCHWAŁY O POKRYCIU STRATY W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki .............................................................................

postanawia, iż strata spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień,

miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie pokryta

w następujący sposób:

.......................................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1)..............................

2)..............................

3)..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  12

WZORZEC LISTY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

........................ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

według stanu na dzień ..........

Imię i nazwisko / Nazwa

Liczba

udziałów

Wartość jednego

udziału

Wartość udziałów

łącznie

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) .....................

2) .....................

3) .....................

ZAŁĄCZNIK Nr  13 

WZORZEC UCHWAŁY O DOBROWOLNYM UMORZENIU UDZIAŁU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ......................... z dnia .................

Zgromadzenie wspólników Spółki ...................................., zwanej dalej "Spółką", postanawia:

1)na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 umowy Spółki,

za zgodą wspólnika ............................................ na umorzenie .................... udziałów,

umorzyć – w trybie umorzenia dobrowolnego za zgodą wspólnika

.................................. bez wypłaty wynagrodzenia / za wynagrodzeniem

................................. – ................................. udziałów w kapitale zakładowym Spółki

o wartości nominalnej ..................... złotych każdy udział, tj. łącznie

....................... (słownie: ................................);

2)ustalić, że umorzenie udziałów następuje z czystego zysku Spółki.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, ............. głosów

przeciw.

Podpisy Wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  14 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU ZARZĄDU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......................... z dnia .................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ..............................................................................................

ze składu zarządu odwołuje:

1) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

2) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

3) ............................................................., funkcja: ................................................................... .

w skład zarządu powołuje:

1) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

2) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

3) .............................................................., funkcja: .................................................................. .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem ...

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...........................

2) ...........................

3) ...........................

ZAŁĄCZNIK Nr  15 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .............................. z dnia ....................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ...............................................................................................

ze składu rady nadzorczej odwołuje:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

w skład rady nadzorczej powołuje:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: ......................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem .................................

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..........................

2) ..........................

3) ..........................

ZAŁĄCZNIK Nr  16 

WZORZEC UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA ZGODY NA ZBYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 7

Uchwała nr ................ z dnia ...................

Zarząd spółki ............................................................................................................ postanawia

udzielić ................................................................. zgody na zbycie …...........….................……

(słownie: ..............................................................................) udziałów / .......................... części

udziału ..........................................................................................................2) w Spółce na rzecz

nabywcy:.......................................................................................................................................

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ...... głosów za, ...... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

________________________

1)Zbycie udziałów w wykonaniu niniejszej uchwały skutkuje obowiązkiem złożenia aktualnej listy wspólników.

2)W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł.

ZAŁĄCZNIK Nr  17 

WZORZEC UCHWAŁY W SPRAWIE DALSZEGO ISTNIENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 8

Uchwała nr ................. z dnia ....................

Na podstawie art. 273 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy Spółki ....................................,

zwanej dalej "Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Podpisy wspólników:

1) .........................

2) .........................

3) .........................

_______________________

1)Przyjęcie niniejszej uchwały wymaga w konsekwencji podjęcia uchwały o powołaniu zarządu.

ZAŁĄCZNIK Nr  18 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE ADRESU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ......................... z dnia ..........................................

§ 1

Zarząd spółki .................................................... postanawia zmienić, z dniem ................, adres

spółki z: ................................................................ (dotychczasowy adres spółki) na nowy:

......................................................................... (nowy adres spółki).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ...... głosów za, ......... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) .............................................

2) .............................................

3) .............................................

ZAŁĄCZNIK Nr  19 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU ODDZIAŁU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ...................... z dnia ........................

§ 1

Zarząd spółki ............................................................................................................ postanawia:

1)utworzyć Oddział Spółki w ...................................;

2)ustalić, iż siedziba Oddziału Spółki w .................................... będzie się mieścić przy ulicy

.......................................................... nr ............. w .................................... i Oddział Spółki

będzie działał pod firmą: ...................................................................................................... .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ............. głosów za, .......... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) .....................................

2) .....................................

3) .....................................

1 § 1 ust. 1 pkt 8 zmieniony przez § 1 pkt 1 rozporządzenia z dnia 1 sierpnia 2018 r. (Dz.U.2018.1565) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 1 października 2018 r.
2 § 1 ust. 1 pkt 9 zmieniony przez § 1 pkt 1 rozporządzenia z dnia 1 sierpnia 2018 r. (Dz.U.2018.1565) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 1 października 2018 r.
3 Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz.U.2011.299.1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2015.4) traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.
4 Załącznik nr 8 zmieniony przez § 1 pkt 2 rozporządzenia z dnia 1 sierpnia 2018 r. (Dz.U.2018.1565) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 1 października 2018 r.
5 Załącznik nr 9 zmieniony przez § 1 pkt 3 rozporządzenia z dnia 1 sierpnia 2018 r. (Dz.U.2018.1565) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 1 października 2018 r.
6 Spółka z o.o. musi poddać sprawozdanie finansowe badaniu, gdy łącznie spełniła kilka warunków: prowadziła działalność w minionym roku, sporządziła za miniony rok sprawozdanie finansowe, zamierza w bieżącym roku kontynuować działalność, spełnia dwa spośród trzech warunków wymienionych w art. 64 ust. 1 pkt 4ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, suma aktywów bilansu na koniec minionego roku stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro, przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za miniony rok stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro).
7 Zbycie udziałów w wykonaniu niniejszej uchwały skutkuje obowiązkiem złożenia aktualnej listy wspólników.
8 Przyjęcie niniejszej uchwały wymaga w konsekwencji podjęcia uchwały o powołaniu zarządu.