Dziennik Ustaw

Dz.U.2019.1483 t.j.

| Akt obowiązujący
Wersja od: 8 sierpnia 2019 r.

ROZPORZĄDZENIE
MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI
z dnia 14 stycznia 2015 r.
w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505) zarządza się, co następuje:
1. 
Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym:
1)
wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej "wzorcem umowy", stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2)
wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4)
wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5)
wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6)
wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7)
wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;
8)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;
9)
wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;
10)
wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia;
11)
wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia;
12)
wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia;
13)
wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;
14)
wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;
15)
wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;
16)
wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;
17)
wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;
18)
wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 18 do rozporządzenia;
19)
wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 19 do rozporządzenia.
2. 
Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2019 r. poz. 123 i 730) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.
W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.
Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.
Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:
1)
jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;
2)
jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.
Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.
Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.
Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.
Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.
Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.
Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako "prezes zarządu" i "członek zarządu", a w radzie nadzorczej jako "przewodniczący rady nadzorczej", "zastępca przewodniczącego rady nadzorczej" i "członek rady nadzorczej".
1. 
W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.
2. 
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy.
Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy.
Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.
Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r. 1

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK Nr  1

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia .......................................

§ 1

Stawający

1) ......................................................................................................................................................,

2) ......................................................................................................................................................,

3) .......................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: ................................................................................ spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

§ 3

Siedzibą Spółki jest ............................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD .............) ...........................................................................................................................,

2) (PKD .............) ...........................................................................................................................,

3) (PKD .............) ............................................................................................................................

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ........................ zł (słownie: .................................................)

i dzieli się na .......... (słownie: ...............................................................) udziałów, z których każdy

ma wartość nominalną ......................... zł (słownie: .......................................................................).

§ 6

Udziały w Spółce obejmują:

1) wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: ......................................................);

2) wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: .....................................................);

3) wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: .....................................................).

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wariant A

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden

udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden

udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

§ 9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono

zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone

prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu

i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono

zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone

prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu

i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli

zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada

wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została

ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.

§ 13

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą

wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi ...............

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu,

śmierci albo rezygnacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj.

wyboru wariantów B albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ......... członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi .......

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu

Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu.

W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania

oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo

jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

§ 15

W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

2) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

3) ..........................................................., funkcja: .............................................................................

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru

wariantów B albo C w § 12

W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

2) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

3) ..........................................................., funkcja: ............................................................................

§ 16

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ........... roku.

Podpisy wspólników:

1) ...............................

2) ...............................

3) ...............................

ZAŁĄCZNIK Nr  2

WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

Stawający:

1) ..........................................................................................................................................,

2) ..........................................................................................................................................,

3) ...........................................................................................................................................

postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia .......... w ten sposób, że:

- § .... otrzymuje brzmienie: ".........................",

- § .... otrzymuje brzmienie: ".........................".

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...................

2) ...................

3) ...................

Uchwała nr ........ z dnia ................

W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity

umowy spółki, który otrzymuje brzmienie:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia .......

§ 1

Stawający

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: ........................................................................... spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: ....................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD .............) .......................................................................................................................,

2) (PKD .............) .......................................................................................................................,

3) (PKD .............) ........................................................................................................................

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................................... zł (słownie:

.................................................) i dzieli się na ......... (słownie:

.............................................................) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną

........................... zł (słownie: ....................................................................).

§ 6

1. Na podstawie umowy z dnia .......... udziały w Spółce obejmują:

1) wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ....................................................);

2) wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ......................................................);

3) wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ......................................................).

2. Na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podjętej w dniu .......... udziały obejmują:

1) wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................);

2) wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................);

3) wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................).

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wariant A

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż

jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż

jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez

Spółkę.

§ 9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym

ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca

ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego

ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym

ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca

ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego

ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy,

jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli Spółka

posiada wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie

została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana

umową.

§ 13

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków

Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi ...............

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu

Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej,

tj. wyboru wariantów B albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ......... członków powoływanych

i odwoływanych uchwałą wspólników.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ..........

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze

składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek

Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do

składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków

Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

§ 15

1. W skład pierwszego i kolejnych Zarządów Spółki powołani byli:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: ......................................................................

2. Aktualnie w skład Zarządu wspólnicy powołują:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: ......................................................................

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej,

tj. wyboru wariantów B albo C w § 12

3. W skład pierwszej i kolejnych Rad Nadzorczych powołani byli:

1) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

2) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

3) ........................................................., funkcja: ................................................................

4. Aktualnie w skład Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

2) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

3) ........................................................., funkcja: ................................................................

§ 16

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały

wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały

wspólników.

§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ............. roku.

Podpisy wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  3

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr ………. z dnia ………

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ………………........……............…...………………,

zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 210 § 11 Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) …………....……………………………………………….......……………………………..

2) ……………………………………………………………….......…………………………..

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

…………………………………………………………………………………………………...

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ………………………………………………….………………......………………………..

2) …………………….................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się

interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści

umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano …. głosów za, …. głosów

przeciw.

Podpis Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:

ZAŁĄCZNIK Nr  4

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki .............................................................................................,

zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 379 § 11 Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) .................................................................................................................................................

2) .................................................................................................................................................

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

.......................................................................................................................................................

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) .................................................................................................................................................

2) .................................................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się

interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści

umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ..... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpis Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

ZAŁĄCZNIK Nr  5 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ........ z dnia .......

Zarząd spółki .........................................................................................................................

ustanawia prokurentem spółki następujące osoby:

1) ................................................................., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): .................................................;

sposób wykonywania prokury2): ............................;

2) ................................................................., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): .................................................;

sposób wykonywania prokury2): ............................ .

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ........................

2) ........................

3) ........................

________________________

1) Dotyczy prokury oddziałowej oddzielnej i prokury oddziałowej łącznej.

2) Dotyczy prokury łącznej i prokury oddziałowej łącznej.

ZAŁĄCZNIK Nr  6 

WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .............. z dnia ...............

§ 1

Na podstawie art. 270 pkt 21 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki

..............................................................................................................................., zwanej dalej

"Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem .................

§ 2

Wariant A

Likwidatorami są członkowie Zarządu.

Wariant B

Na likwidatorów powołuje się następujące osoby:

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  7

WZORZEC UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zbywca .........................................................................................................................................

oświadcza, że zbywa należące do niego ............ udziały / udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością ....................................................................................................................

o łącznej wartości nominalnej .......... (słownie: ...........................................................) za cenę

............. (słownie: .............................................................................................................) a

nabywca .......................................................................................................................................

oświadcza, że nabywa te udziały za wskazaną cenę.

Podpisy:

Zbywca ......................

Nabywca ....................

ZAŁĄCZNIK Nr  8 

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA NIE MIAŁA OBOWIĄZKU PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Uchwała nr ............ z dnia ...................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki .............................................................................................................

po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku

obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok)

zatwierdza:

1) bilans spółki;

2) rachunek zysków i strat;

3) informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz

dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...................................

2) ...................................

3) ...................................

ZAŁĄCZNIK Nr  9 

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA MIAŁA OBOWIĄZEK PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 2

Uchwała nr ............... z dnia ...................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki .............................................................................................................

po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku

obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok)

zatwierdza:

1) bilans spółki;

2) rachunek zysków i strat;

3) informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz

dodatkowe informacje i objaśnienia;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym;

5) rachunek przepływów pieniężnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  10

WZORZEC UCHWAŁY O PODZIALE ZYSKU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ...............................................................................

postanawia, iż zysk spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień,

miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie

podzielony w następujący sposób:

..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  11

WZORZEC UCHWAŁY O POKRYCIU STRATY W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki .............................................................................

postanawia, iż strata spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień,

miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie pokryta

w następujący sposób:

.......................................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  12

WZORZEC LISTY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

........................ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

według stanu na dzień ..........

Imię i nazwisko / NazwaLiczba

udziałów

Wartość jednego

udziału

Wartość udziałów

łącznie

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ..........................

2) ..........................

3) ..........................

ZAŁĄCZNIK Nr  13 

WZORZEC UCHWAŁY O DOBROWOLNYM UMORZENIU UDZIAŁU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ......................... z dnia .................

Zgromadzenie wspólników Spółki ...................................., zwanej dalej "Spółką", postanawia:

1) na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 umowy Spółki,

za zgodą wspólnika ............................................ na umorzenie .................... udziałów,

umorzyć – w trybie umorzenia dobrowolnego za zgodą wspólnika

.................................. bez wypłaty wynagrodzenia / za wynagrodzeniem

................................. – ................................. udziałów w kapitale zakładowym Spółki

o wartości nominalnej ..................... złotych każdy udział, tj. łącznie

....................... (słownie: ................................);

2) ustalić, że umorzenie udziałów następuje z czystego zysku Spółki.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, ............. głosów

przeciw.

Podpisy Wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  14 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU ZARZĄDU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......................... z dnia .................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ..............................................................................................

ze składu zarządu odwołuje:

1) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

2) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

3) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

w skład zarządu powołuje:

1) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

2) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

3) .............................................................., funkcja: ....................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem ...

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...........................

2) ...........................

3) ...........................

ZAŁĄCZNIK Nr  15 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .............................. z dnia ....................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ...............................................................................................

ze składu rady nadzorczej odwołuje:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

w skład rady nadzorczej powołuje:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: ......................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem ...

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..........................

2) ..........................

3) ..........................

ZAŁĄCZNIK Nr  16 

WZORZEC UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA ZGODY NA ZBYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3

Uchwała nr ................ z dnia ...................

Zarząd spółki ............................................................................................................ postanawia

udzielić ................................................................. zgody na zbycie …...........….................……

(słownie: ..............................................................................) udziałów / .......................... części

udziału ..........................................................................................................2) w Spółce na rzecz

nabywcy:.......................................................................................................................................

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ...... głosów za, ...... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

________________________

1) Zbycie udziałów w wykonaniu niniejszej uchwały skutkuje obowiązkiem złożenia aktualnej listy wspólników.

2) W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł.

ZAŁĄCZNIK Nr  17 

WZORZEC UCHWAŁY W SPRAWIE DALSZEGO ISTNIENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 4

Uchwała nr ................. z dnia ....................

Na podstawie art. 273 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy Spółki ....................................,

zwanej dalej "Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Podpisy wspólników:

1) .........................

2) .........................

3) .........................

ZAŁĄCZNIK Nr  18 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE ADRESU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ......................... z dnia ..........................................

§ 1

Zarząd spółki .................................................... postanawia zmienić, z dniem ................, adres

spółki z: ................................................................ (dotychczasowy adres spółki) na nowy:

......................................................................... (nowy adres spółki).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ...... głosów za, ......... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) .............................................

2) .............................................

3) .............................................

ZAŁĄCZNIK Nr  19 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU ODDZIAŁU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ...................... z dnia ........................

§ 1

Zarząd spółki ............................................................................................................ postanawia:

1) utworzyć Oddział Spółki w ...................................;

2) ustalić, iż siedziba Oddziału Spółki w .................................... będzie się mieścić przy ulicy

.......................................................... nr ............. w .................................... i Oddział Spółki

będzie działał pod firmą: ............................................................................................................ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ............. głosów za, .......... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) .....................................

2) .....................................

3) .....................................

1 Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz.U.2011.299.1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2015.4) traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.
2 Spółka z o.o. musi poddać sprawozdanie finansowe badaniu, gdy łącznie spełniła kilka warunków: prowadziła działalność w minionym roku, sporządziła za miniony rok sprawozdanie finansowe, zamierza w bieżącym roku kontynuować działalność, spełnia dwa spośród trzech warunków wymienionych w art. 64 ust. 1 pkt 4ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, suma aktywów bilansu na koniec minionego roku stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro, przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za miniony rok stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro).
3 Zbycie udziałów w wykonaniu niniejszej uchwały skutkuje obowiązkiem złożenia aktualnej listy wspólników.
4 Przyjęcie niniejszej uchwały wymaga w konsekwencji podjęcia uchwały o powołaniu zarządu.