Określenie wzorców dotyczących spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2017.963 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 17 maja 2017 r.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI

z dnia 14 stycznia 2015 r.

w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 23¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, 1579, 2255 i 2260 oraz z 2017 r. poz. 791) zarządza się, co następuje:

§  1.  [Lista wzorców]

1. Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki jawnej udostępnione w systemie teleinformatycznym:

1) wzorzec umowy spółki jawnej, zwany dalej "wzorcem umowy", stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;

2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;

4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;

5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę jawną, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;

6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;

7) wzorzec umowy o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce jawnej, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;

8) wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;

9) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2016 r. poz. 1030 i 1579) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki jawnej, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.

§ 2. [Wybór wariantu treści postanowienia we wzorcu] Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

§ 3. [Sposób oznaczenia osób wskazywanych we wzorcach] Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL numerem paszportu ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr prowadzony jest za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 4. [Liczba osób wskazana we wzorcu] Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników nie jest ograniczona wzorcem umowy.

§ 5. [Sposób oznaczenia siedziby i adresu spółki] Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 6. [Sposób określenia roku obrotowego] Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245 i 791), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 7. [Sposób określenia przedmiotu działalności spółki] Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§  8.  [Sposób określenia wartości wkładów wnoszonych do spółki oraz czasu trwania spółki]

1. Wartość wkładów wnoszonych do spółki przez każdego wspólnika określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

2. Czas trwania spółki w przypadku wariantu B w § 8 wzorca umowy oznacza się liczbami arabskimi.

§ 9. [Zmiany w umowie spółki] Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1 i § 13 ust. 2 wzorca umowy.

§ 10. [Informacja o osobie podpisującej dokument sporządzony przy wykorzystaniu wzorca] Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.

§ 11. [Wejście w życie] Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2, 6 i 7 oraz § 9, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK Nr  1 

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ

Umowa spółki jawnej

z dnia ......

§ 1

Stawający:

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: .............................................................................................. spółka jawna.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: .....................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD ..................) ...................................................................................................................

2) (PKD ..................) ...................................................................................................................

3) (PKD ..................) .................................................................................................................

§ 5

Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów pieniężnych o wartości

...................... zł (słownie: ....................................................................................) w ten sposób,

że:

1) wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: ....................................................................................);

2) wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości ................................... zł

(słownie: ....................................................................................);

3) wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................... zł

(słownie: ....................................................................................).

§ 6

Wariant A

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy Spółki na sześć miesięcy

przed końcem roku obrotowego.

3. W razie śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wystąpienia wspólnika ze Spółki,

Spółka nie ulega rozwiązaniu.

Wariant B

Spółkę zawiera się na czas oznaczony: do dnia ...............................

§ 7

Do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj wspólnicy lub jeden

wspólnik łącznie z prokurentem.

§ 8

Wariant A

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy.

Wariant B

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są:

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

3) ..................................................................................................................................................

§ 9

Wariant A

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach Spółki.

Wariant B

Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w sposób następujący:

1) ...................................................................................... w udziale ....................... %

2) ...................................................................................... w udziale ....................... %

3) ...................................................................................... w udziale ....................... %

§ 10

Wariant A

Każdy wspólnik jest zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach Spółki.

Wariant B

W stratach uczestniczą w częściach równych wyłącznie:

1) .....................................................................................................................................

2) .....................................................................................................................................

Wariant C

Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do posiadanego

udziału w zyskach Spółki.

§ 11

Wariant A

Ogół praw i obowiązków wspólnika nie może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant B

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant C

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę. Przeniesienie ogółu praw

i obowiązków na inną osobę nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.

§ 12

Wariant A

Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale wspólników

o zmianie umowy.

Wariant B

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej z udziałem wszystkich wspólników. Do

zmiany umowy nie jest jednak wymagana zgoda wszystkich wspólników, a uchwała może być podjęta

bezwzględną większością głosów.

§ 13

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ........... roku.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  2 

WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr .......... z dnia ...............

Stawający:

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia ....... w ten sposób, że:

- § ... otrzymuje brzmienie: "......................",

- § ... otrzymuje brzmienie: "......................".

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, ..... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

Uchwała nr .............. z dnia ...............

W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity umowy

spółki, który otrzymuje brzmienie:

Umowa spółki jawnej

z dnia ............

§ 1

Stawający:

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: .............................................................................................. spółka jawna.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: .....................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD .....................) .................................................................................................................

2) (PKD .....................) .................................................................................................................

3) (PKD .....................) .................................................................................................................

§ 5

Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów pieniężnych o wartości

.............. zł (słownie: ...........................................................................................) w ten sposób,

że:

1) wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: ....................................................................................);

2) wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: ................................................................................);

3) wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: .................................................................................).

§ 6

Wariant A

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy Spółki na sześć miesięcy

przed końcem roku obrotowego.

3. W razie śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wystąpienia wspólnika ze Spółki,

Spółka nie ulega rozwiązaniu.

Wariant B

Spółkę zawiera się na czas oznaczony: do dnia ......................................

§ 7

Do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj wspólnicy lub jeden

wspólnik łącznie z prokurentem.

§ 8

Wariant A

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy.

Wariant B

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są:

1) ................................................................................................................................................

2) ................................................................................................................................................

3) ................................................................................................................................................

§ 9

Wariant A

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach Spółki.

Wariant B

Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w sposób następujący:

1) ........................................................................................... w udziale ......................%

2) ........................................................................................... w udziale ......................%

3) ........................................................................................... w udziale ......................%

§ 10

Wariant A

Każdy wspólnik jest zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach Spółki.

Wariant B

W stratach uczestniczą w częściach równych wyłącznie:

1) ......................................................................................................................................

2) ......................................................................................................................................

Wariant C

Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do posiadanego

udziału w zyskach Spółki.

§ 11

Wariant A

Ogół praw i obowiązków wspólnika nie może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant B

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant C

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę. Przeniesienie ogółu praw

i obowiązków na inną osobę nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.

§ 12

Wariant A

Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale wspólników

o zmianie umowy.

Wariant B

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej z udziałem wszystkich wspólników. Do

zmiany umowy nie jest jednak wymagana zgoda wszystkich wspólników, a uchwała może być podjęta

bezwzględną większością głosów.

§ 13

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia .......... roku.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  3

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr .......... z dnia .........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ....................................................................................., zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 210 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

.......................................................................................................................................................

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpis Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:

ZAŁĄCZNIK Nr  4

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki ............................................................................................, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 379 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

....................................................................................................................................................... z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpis Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

ZAŁĄCZNIK Nr  5 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ JAWNĄ

Uchwała nr ............. z dnia ................

Wspólnicy spółki ..........................................................................................................................

ustanawiają prokurentem spółki następujące osoby:

1) .............................................. , rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki¹⁾: ........................... ; sposób

wykonywania prokury²⁾: ............... ;

2) ............................................. , rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki¹⁾: ..............................; sposób

wykonywania prokury²⁾: ................

Podpisy wspólników:

1) .........................

2) .........................

3) .........................

________________________

¹⁾ Dotyczy prokury oddziałowej oddzielnej i prokury oddziałowej łącznej.

²⁾ Dotyczy prokury łącznej i prokury oddziałowej łącznej.

ZAŁĄCZNIK Nr  6

WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Na podstawie art. 58 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki

......................................................................................................................., zwanej dalej

"Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem .............

§ 2

Wariant A

Likwidatorami są wszyscy wspólnicy.

Wariant B

Na likwidatorów powołuje się następujące osoby:

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  7

WZORZEC UMOWY O PRZENIESIENIU PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁCE JAWNEJ

Umowa o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce jawnej

Zbywca .........................................................................................................................................

oświadcza, że zbywa należące do niego prawa i obowiązki w spółce jawnej .............................

.......................................................................................................................................................

za cenę .................... (słownie: ....................................................................................................)

a nabywca .....................................................................................................................................

oświadcza, że nabywa te prawa i obowiązki za wskazaną cenę.

Podpisy:

Zbywca .......................................

Nabywca ....................................

ZAŁĄCZNIK Nr  8 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE ADRESU SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr ............ z dnia .....................

§ 1

Wspólnicy spółki ............................................................................................................

podejmują uchwałę w sprawie zmiany z dniem .......................................... adresu spółki

z: .............................................................................................. (dotychczasowy adres spółki)

na ....................................................................................................... (nowy adres spółki).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ......... głosów za, ........... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) .................................

2) .................................

3) .................................

ZAŁĄCZNIK Nr  9 

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr ............. z dnia .......................

§ 1

Wspólnicy spółki ...........................................................................................................................

po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku obrotowego:

dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zatwierdzają:

1) Bilans spółki;

2) Rachunek zysków i strat;

3) Informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe

informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ........ głosów za, ........ głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) .................................

2) .................................

3) .................................