Dziennik Ustaw

Dz.U.2017.963 t.j.

| Akt obowiązujący
Wersja od: 17 maja 2017 r.

ROZPORZĄDZENIE
MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI
z dnia 14 stycznia 2015 r.
w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 231 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, 1579, 2255 i 2260 oraz z 2017 r. poz. 791) zarządza się, co następuje:
§  1. 
1.  Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki jawnej udostępnione w systemie teleinformatycznym:
1) wzorzec umowy spółki jawnej, zwany dalej "wzorcem umowy", stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;
2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;
3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;
5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę jawną, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;
7) wzorzec umowy o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce jawnej, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;
8) wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;
9) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki jawnej, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia.
2.  Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2016 r. poz. 1030 i 1579) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki jawnej, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.
§  2.  Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.
§  3.  Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:
1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL numerem paszportu ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;
2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr prowadzony jest za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.
§  4.  Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników nie jest ograniczona wzorcem umowy.
§  5.  Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.
§  6.  Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245 i 791), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.
§  7.  Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.
§  8. 
1.  Wartość wkładów wnoszonych do spółki przez każdego wspólnika określa się liczbami arabskimi oraz słownie.
2.  Czas trwania spółki w przypadku wariantu B w § 8 wzorca umowy oznacza się liczbami arabskimi.
§  9.  Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1 i § 13 ust. 2 wzorca umowy.
§  10.  Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.
§  11.  Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2, 6 i 7 oraz § 9, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK Nr  1 

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ

Umowa spółki jawnej

z dnia ......

§ 1

Stawający:

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: .............................................................................................. spółka jawna.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: .....................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)(PKD ..................) ...................................................................................................................

2)(PKD ..................) ...................................................................................................................

3)(PKD ..................) .................................................................................................................

§ 5

Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów pieniężnych o wartości

...................... zł (słownie: ....................................................................................) w ten sposób,

że:

1)wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: ....................................................................................);

2)wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości ................................... zł

(słownie: ....................................................................................);

3)wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................... zł

(słownie: ....................................................................................).

§ 6

Wariant A

1.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2.Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy Spółki na sześć miesięcy

przed końcem roku obrotowego.

3.W razie śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wystąpienia wspólnika ze Spółki,

Spółka nie ulega rozwiązaniu.

Wariant B

Spółkę zawiera się na czas oznaczony: do dnia ...............................

§ 7

Do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj wspólnicy lub jeden

wspólnik łącznie z prokurentem.

§ 8

Wariant A

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy.

Wariant B

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są:

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

3) ..................................................................................................................................................

§ 9

Wariant A

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach Spółki.

Wariant B

Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w sposób następujący:

1)...................................................................................... w udziale ....................... %

2)...................................................................................... w udziale ....................... %

3)...................................................................................... w udziale ....................... %

§ 10

Wariant A

Każdy wspólnik jest zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach Spółki.

Wariant B

W stratach uczestniczą w częściach równych wyłącznie:

1) .....................................................................................................................................

2) .....................................................................................................................................

Wariant C

Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do posiadanego

udziału w zyskach Spółki.

§ 11

Wariant A

Ogół praw i obowiązków wspólnika nie może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant B

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant C

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę. Przeniesienie ogółu praw

i obowiązków na inną osobę nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.

§ 12

Wariant A

Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale wspólników

o zmianie umowy.

Wariant B

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej z udziałem wszystkich wspólników. Do

zmiany umowy nie jest jednak wymagana zgoda wszystkich wspólników, a uchwała może być podjęta

bezwzględną większością głosów.

§ 13

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ........... roku.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  2 

WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr .......... z dnia ...............

Stawający:

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia ....... w ten sposób, że:

- § ... otrzymuje brzmienie: "......................",

- § ... otrzymuje brzmienie: "......................".

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, ..... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

Uchwała nr .............. z dnia ...............

W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity umowy

spółki, który otrzymuje brzmienie:

Umowa spółki jawnej

z dnia ............

§ 1

Stawający:

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę jawną, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: .............................................................................................. spółka jawna.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: .....................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD .....................) .................................................................................................................

2) (PKD .....................) .................................................................................................................

3) (PKD .....................) .................................................................................................................

§ 5

Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów pieniężnych o wartości

.............. zł (słownie: ...........................................................................................) w ten sposób,

że:

1)wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: ....................................................................................);

2)wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: ................................................................................);

3)wspólnik ....................................... wnosi wkład w wysokości .................................. zł

(słownie: .................................................................................).

§ 6

Wariant A

1.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2.Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy Spółki na sześć miesięcy

przed końcem roku obrotowego.

3.W razie śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika lub wystąpienia wspólnika ze Spółki,

Spółka nie ulega rozwiązaniu.

Wariant B

Spółkę zawiera się na czas oznaczony: do dnia ......................................

§ 7

Do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj wspólnicy lub jeden

wspólnik łącznie z prokurentem.

§ 8

Wariant A

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są wszyscy wspólnicy.

Wariant B

Do prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są:

1)................................................................................................................................................

2)................................................................................................................................................

3)................................................................................................................................................

§ 9

Wariant A

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach Spółki.

Wariant B

Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w sposób następujący:

1) ........................................................................................... w udziale ......................%

2) ........................................................................................... w udziale ......................%

3) ........................................................................................... w udziale ......................%

§ 10

Wariant A

Każdy wspólnik jest zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach Spółki.

Wariant B

W stratach uczestniczą w częściach równych wyłącznie:

1) ......................................................................................................................................

2) ......................................................................................................................................

Wariant C

Każdy wspólnik jest zobowiązany do uczestniczenia w stratach Spółki stosownie do posiadanego

udziału w zyskach Spółki.

§ 11

Wariant A

Ogół praw i obowiązków wspólnika nie może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant B

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę.

Wariant C

Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę. Przeniesienie ogółu praw

i obowiązków na inną osobę nie wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.

§ 12

Wariant A

Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale wspólników

o zmianie umowy.

Wariant B

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej z udziałem wszystkich wspólników. Do

zmiany umowy nie jest jednak wymagana zgoda wszystkich wspólników, a uchwała może być podjęta

bezwzględną większością głosów.

§ 13

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia .......... roku.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  3

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr .......... z dnia .........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ....................................................................................., zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 210 § 11 Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

.......................................................................................................................................................

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpis Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:

ZAŁĄCZNIK Nr  4

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki ............................................................................................, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 379 § 11 Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

....................................................................................................................................................... z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpis Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

ZAŁĄCZNIK Nr  5 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ JAWNĄ

Uchwała nr ............. z dnia ................

Wspólnicy spółki ..........................................................................................................................

ustanawiają prokurentem spółki następujące osoby:

1).............................................. , rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): ........................... ; sposób

wykonywania prokury2): ............... ;

2)............................................. , rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki1): ..............................; sposób

wykonywania prokury2): ................

Podpisy wspólników:

1).........................

2).........................

3).........................

________________________

1) Dotyczy prokury oddziałowej oddzielnej i prokury oddziałowej łącznej.

2) Dotyczy prokury łącznej i prokury oddziałowej łącznej.

ZAŁĄCZNIK Nr  6

WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Na podstawie art. 58 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki

......................................................................................................................., zwanej dalej

"Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem .............

§ 2

Wariant A

Likwidatorami są wszyscy wspólnicy.

Wariant B

Na likwidatorów powołuje się następujące osoby:

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  7

WZORZEC UMOWY O PRZENIESIENIU PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁCE JAWNEJ

Umowa o przeniesieniu praw i obowiązków w spółce jawnej

Zbywca .........................................................................................................................................

oświadcza, że zbywa należące do niego prawa i obowiązki w spółce jawnej .............................

.......................................................................................................................................................

za cenę .................... (słownie: ....................................................................................................)

a nabywca .....................................................................................................................................

oświadcza, że nabywa te prawa i obowiązki za wskazaną cenę.

Podpisy:

Zbywca .......................................

Nabywca ....................................

ZAŁĄCZNIK Nr  8 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE ADRESU SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr ............ z dnia .....................

§ 1

Wspólnicy spółki ............................................................................................................

podejmują uchwałę w sprawie zmiany z dniem .......................................... adresu spółki

z: .............................................................................................. (dotychczasowy adres spółki)

na ....................................................................................................... (nowy adres spółki).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ......... głosów za, ........... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) .................................

2) .................................

3) .................................

ZAŁĄCZNIK Nr  9 

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI JAWNEJ

Uchwała nr ............. z dnia .......................

§ 1

Wspólnicy spółki ...........................................................................................................................

po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku obrotowego:

dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zatwierdzają:

1)Bilans spółki;

2)Rachunek zysków i strat;

3)Informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe

informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ........ głosów za, ........ głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) .................................

2) .................................

3) .................................