Art. 79. - [Cena akcji proponowana w wezwaniu] - Oferta publiczna i warunki wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2022.2554 t.j.
Akt obowiązujący Wersja od: 1 marca 2024 r.
Art. 79. [Cena akcji proponowana w wezwaniu]
1.
Cena akcji proponowana w wezwaniu:1)
w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:a)
średniej ceny rynkowej:–
z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz–
z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, orazb)
średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a tiret drugie;2)
w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość - nie może być niższa od ich wartości godziwej.2.
Cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od:1)
najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, albo2)
najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1.3.
(uchylony).3a.
W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze, obrót akcjami spółki publicznej był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i jeżeli na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji występowała co najmniej 5% różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej. Jeżeli wolumen obrotu akcjami spółki publicznej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub organizującą alternatywny system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej.3b.
W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3a, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.4.
Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1, 2 i 3a oraz art. 79a w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.4a.
W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:1)
przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,2)
znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,3)
zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością- wzywający może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2.
4b.
Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.4c.
Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.4d.
W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.4e.
Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.4f.
W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.5.
Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę wszystkich pozostałych akcji uważa się wartość papierów wartościowych, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.5a.
Wzywający może określić różne ceny lub stosunki zamiany proponowane w wezwaniu wyłącznie ze względu na różne prawa wynikające z nabywanych akcji lub związane z nimi obowiązki.6.
Wartość akcji, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, ustala się:1)
w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:a)
według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albob)
według średniej ceny z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;2)
w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 - według ich wartości godziwej.6a.
W przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 2, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.7.
Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.8.
Przepisy ust. 1, 2 i 3a-7 stosuje się odpowiednio do akcji spółki publicznej niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego oraz innych niż akcje papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, dających prawo głosu w spółce, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji.9.
Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:1)
rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo2)
w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny - rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.Dokumenty powiązane
Jeżeli chcesz mieć dostęp do wszystkich dokumentów powiązanych, zaloguj się do LEX-a Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów dostęp testowy »
Orzeczenia i pisma urzędowe liczba obiektów na liście: (11)
Orzeczenia sądów liczba obiektów na liście: (10)
- XVI GC 289/22 - Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie
- II CSKP 1365/22, Rozumienie pojęcia „wartości godziwej” na gruncie ustawy o ofercie publicznej - Wyrok Sądu Najwyższego
- II CSKP 1039/22, Zapłata ceny przymusowego wykupu akcji w trybie art. 82 ustawy z 2005 r. o ofercie publicznej. Forma prawna przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Ustalanie ceny minimalnej akcji proponowanej w wezwaniu - Wyrok Sądu Najwyższego
Pisma urzędowe liczba obiektów na liście: (1)
Komentarze i publikacje liczba obiektów na liście: (20)
Komentarze praktyczne liczba obiektów na liście: (1)
Komentarze liczba obiektów na liście: (4)
- Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz
- Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz
- Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz
Monografie liczba obiektów na liście: (9)
Artykuły liczba obiektów na liście: (4)
- O wadliwości implementacji dyrektywy 2004/25/WE do mechanizmu ustalania ceny w procedurze przymusowego wykupu akcji spółki publicznej
- Dopuszczalność przymusowego wykupu akcji w spółce niepublicznej należących do akcjonariuszy uprzywilejowanych osobiście
- Pośrednie nabycie akcji a kwestia ceny minimalnej akcji w przypadku wezwań wynikającej z art. 79 ust. 2 pkt I u.o.p.