Dział 4a - Uczestnictwo w systemie pilotażowym na potrzeby infrastruktury rynkowej opartej na technologii rozproszonego rejestru - Obrót instrumentami finansowymi.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2023.646 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 5 października 2023 r. do: 29 maja 2024 r.

Dział  IVa  ²⁰⁹  

Uczestnictwo w systemie pilotażowym na potrzeby infrastruktury rynkowej opartej na technologii rozproszonego rejestru

Art.  131s.  [Rejestracja papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT]

1. Papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT są rejestrowane w SS opartym na DLT albo w TSS opartym na DLT na rachunkach DLT albo, jeżeli zezwolenie na prowadzenie SS opartego na DLT albo TSS opartego na DLT zwalnia podmiot prowadzący SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT z obowiązku prowadzenia rachunków DLT, w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1.

2. Rachunek DLT oraz ewidencja DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, mogą być prowadzone wyłącznie przez podmiot posiadający zezwolenie na prowadzenie SS opartego na DLT albo TSS opartego na DLT.

3. Technologia rozproszonego rejestru, o której mowa w art. 2 pkt 1 rozporządzenia 2022/858, wykorzystywana do prowadzenia SS opartego na DLT albo TSS opartego na DLT zapewnia zgodność łącznej liczby papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT, zarejestrowanych na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, z wielkością ich emisji.

Art.  131t.  [Powstanie i przenoszenie praw z papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT]

1. Prawa z papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku DLT, jeżeli zapis ten w sposób jednoznaczny i nieodwracalny identyfikuje papiery wartościowe oraz osobę uprawnioną z tych papierów wartościowych, a także liczbę przysługujących tej osobie papierów wartościowych, z zastrzeżeniem art. 131z.

2. Do przenoszenia praw z papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT, zarejestrowanych na rachunkach DLT, stosuje się odpowiednio przepisy art. 7 ust. 1-3, 5b i 6.

Art.  131u.  [Ewidencja DLT]

1. W przypadku gdy na podstawie zezwolenia na prowadzenie SS opartego na DLT albo TSS opartego na DLT podmiot prowadzący taki SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT jest zwolniony z obowiązku prowadzenia rachunków papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 28 rozporządzenia 909/2014, prawa z papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT powstają z chwilą ich zarejestrowania po raz pierwszy w ewidencji DLT prowadzonej w technologii rozproszonego rejestru, o której mowa w art. 2 pkt 1 rozporządzenia 2022/858, z zastrzeżeniem art. 131z.

2. Ewidencja DLT, o której mowa w ust. 1, zapewnia jednoznaczną i nieodwracalną identyfikację papierów wartościowych zapisanych w tej ewidencji oraz osoby uprawnionej z tych papierów wartościowych, a także liczby papierów wartościowych przysługujących tej osobie.

3. Umowa zobowiązująca do przeniesienia papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT, zarejestrowanych w ewidencji DLT, o której mowa w ust. 1, przenosi te papiery wartościowe z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu w tej ewidencji, jeżeli zapis ten w sposób jednoznaczny i nieodwracalny identyfikuje papiery wartościowe oraz osobę uprawnioną z tych papierów wartościowych, a także liczbę przysługujących jej papierów wartościowych.

4. W przypadku gdy nabycie praw z papierów wartościowych zarejestrowanych w ewidencji DLT, o której mowa w ust. 1, nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie praw z tych papierów, ich zapis w tej ewidencji na rzecz nabywcy jest dokonywany na jego żądanie.

Art.  131v.  [Przepisy stosowane do wykonywania praw z akcji lub obligacji zarejestrowanych na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT]

1. Do wykonywania praw z akcji zarejestrowanych na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy o rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

2. Do wykonywania praw z obligacji zarejestrowanych na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy o ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w art. 55 ust. 1a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Art.  131w.  [Niedopuszczalność jednoczesnego zarejestrowania akcji na rachunku DLT, w ewidencji DLT oraz w rejestrze akcjonariuszy]

1. Akcje tej samej spółki nie mogą być jednocześnie zarejestrowane na rachunku DLT oraz w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1.

2. Akcje tej samej spółki zarejestrowane na rachunku DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, nie mogą być jednocześnie zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, oraz w depozycie papierów wartościowych.

3. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do obligacji tej samej serii.

Art.  131x.  [Wymóg podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie w przedmiocie zarejestrowania papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT oraz wyboru podmiotu prowadzącego rachunek DLT albo ewidencję DLT; wykonywanie funkcji agenta emisji papierów wartościowych w przypadku obligacji zarejestrowanych na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT]

1. Zarejestrowanie papierów wartościowych będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT oraz wybór podmiotu prowadzącego rachunek DLT albo ewidencję DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru sposobu zarejestrowania akcji oraz podmiotu prowadzącego rachunek DLT albo ewidencję DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, dokonują założyciele.

2. W przypadku gdy obligacje będą zarejestrowane na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, przepisów art. 7a ust. 1-3, ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 5-10 nie stosuje się. Przed zarejestrowaniem obligacji na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, podmiot, który prowadzi te rachunki lub tę ewidencję, wykonuje czynności, o których mowa w art. 7a ust. 4 pkt 1-3.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, przepisu art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach nie stosuje się.

Art.  131y.  [Papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu w ASO opartym na DLT albo TSS opartym na DLT]

1. Przedmiotem obrotu w ASO opartym na DLT albo TSS opartym na DLT mogą być wyłącznie papiery wartościowe zarejestrowane na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1. Przepisu art. 5 ust. 1 nie stosuje się.

2. Przedmiotem obrotu w ASO opartym na DLT albo TSS opartym na DLT nie mogą być akcje spółki, której akcje są dopuszczone do obrotu zorganizowanego innego niż w ASO opartym DLT albo TSS opartym na DLT lub są przedmiotem ubiegania się o takie dopuszczenie.

Art.  131z.  [Wtórna rejestracja DLT]

1. Przedmiotem wtórnej rejestracji DLT mogą być wyłącznie akcje spółki niebędącej spółką publiczną zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

2. Wtórna rejestracja DLT wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Podmiotem prowadzącym rachunki DLT albo ewidencję DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1, dla tych akcji może być wyłącznie podmiot wybrany w drodze uchwały, o której mowa w art. 131x ust. 1.

3. W przypadku wtórnej rejestracji DLT podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przekazuje spółce oraz SS opartemu na DLT albo TSS opartemu na DLT, wybranemu zgodnie z art. 131x ust. 1, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

4. Z dniem wyrejestrowania akcji z rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, następuje ich rejestracja w SS opartym na DLT albo w TSS opartym na DLT, zapisy w tym rejestrze akcjonariuszy tracą moc, a moc obowiązującą uzyskują odpowiadające im zapisy na rachunkach DLT albo w ewidencji DLT, o której mowa w art. 131u ust. 1.

Art.  131za.  [Podmioty uprawnione do prowadzenia ASO, SS lub TSS opartych na DLT]

1. Spółka prowadząca rynek regulowany może, na zasadach określonych w rozporządzeniu 2022/858, prowadzić ASO oparte na DLT albo TSS oparty na DLT.

2. Krajowy Depozyt lub centralny depozyt papierów wartościowych może prowadzić SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT na zasadach określonych w rozporządzeniu 2022/858.

3. Firma inwestycyjna może, na zasadach określonych w rozporządzeniu 2022/858, prowadzić ASO oparte na DLT albo TSS oparty na DLT.

Art.  131zb.  [Złożenie wniosku o udzielenie specjalnego zezwolenia wraz z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, rynku regulowanego albo centralnego depozytu papierów wartościowych]

1. Podmiot, o którym mowa w art. 8 ust. 2, art. 9 ust. 2 lub art. 10 ust. 2 rozporządzenia 2022/858, występujący o specjalne zezwolenie, o którym mowa w tych przepisach, wraz z wnioskiem o jego udzielenie składa do Komisji wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie odpowiednio działalności maklerskiej, rynku regulowanego albo centralnego depozytu papierów wartościowych w rozumieniu rozporządzenia 909/2014.

2. Komisja, odmawiając udzielenia zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, rynku regulowanego albo centralnego depozytu papierów wartościowych w rozumieniu rozporządzenia 909/2014, odmawia udzielenia specjalnego zezwolenia, o którym mowa w art. 8 ust. 2, art. 9 ust. 2 lub art. 10 ust. 2 rozporządzenia 2022/858.

Art.  131zc.  [Wydawanie pieniądza elektronicznego przez podmiot prowadzący SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT]

1. Podmiot prowadzący SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT może wydawać pieniądz elektroniczny w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2360 i 2640 oraz z 2023 r. poz. 1394) dla celów rozrachunku w środkach pieniężnych dokonywanego w związku z transakcjami zawieranymi na ASO opartym na DLT albo TSS opartym na DLT, w zakresie instrumentów finansowych obsługiwanych przez DLT, zarejestrowanych w prowadzonym przez ten podmiot SS opartym na DLT albo TSS opartym na DLT.

2. Do podmiotów, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy działu IIIa ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.

Art.  131zd.  [Zalecenie zaprzestania działań naruszających przepisy o DLT]

1. W celu zapewnienia przestrzegania przez podmiot prowadzący ASO oparty na DLT, TSS oparty na DLT albo SS oparty na DLT przepisów rozporządzenia 2022/858 Komisja może zalecić zaprzestanie w wyznaczonym terminie działania naruszającego te przepisy lub niepodejmowanie takiego działania w przyszłości.

Art.  131ze.  [Rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych lub zawarcie umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji w ramach wykonania strategii przejścia]

1. W przypadku gdy do wykonania strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 rozporządzenia 2022/858, jest niezbędna dematerializacja akcji będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT, zarejestrowanymi w SS opartym na DLT albo TSS opartym na DLT, podmiot prowadzący SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT jest uprawniony do zawarcia, w imieniu emitenta, umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych z Krajowym Depozytem albo innym centralnym depozytem papierów wartościowych wskazanym w strategii przejścia zgodnie z art. 7 ust. 9 rozporządzenia 2022/858 oraz wykonania, w imieniu emitenta, czynności związanych z tą rejestracją.

2. W przypadku gdy Krajowy Depozyt albo inny centralny depozyt papierów wartościowych wskazany w strategii przejścia odmówi zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, podmiot prowadzący SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT jest uprawniony do zawarcia, w imieniu emitenta, umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz wykonania w imieniu emitenta czynności związanych z tą rejestracją. Przepisu art. 328¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych nie stosuje się.

3. W przypadku gdy do wykonania strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 rozporządzenia 2022/858, jest niezbędna dematerializacja obligacji będących instrumentami finansowymi obsługiwanymi przez DLT, zarejestrowanymi w SS opartym na DLT albo TSS opartym na DLT, podmiot prowadzący SS oparty na DLT albo TSS oparty na DLT jest uprawniony do zawarcia, w imieniu emitenta, umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji, o której mowa w art. 7a ust. 1, w depozycie papierów wartościowych oraz do wykonania, w imieniu emitenta, czynności związanych z zawarciem tej umowy. Przepisu art. 7a ust. 2 nie stosuje się.

Art.  131zf.  [Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w ASO w ramach wykonania strategii przejścia]

1. W przypadku gdy w wykonaniu strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 rozporządzenia 2022/858, instrumenty finansowe obsługiwane przez DLT, wprowadzone do obrotu w ASO opartym na DLT, mają zostać wprowadzone do obrotu w ASO wskazanym w strategii przejścia, podmiot prowadzący ASO oparty na DLT albo TSS oparty na DLT jest uprawniony do złożenia w imieniu emitenta wniosku o wprowadzenie tych instrumentów do obrotu w ASO wskazanym w strategii przejścia oraz wykonywania w imieniu i na rzecz emitenta czynności dotyczących tego wniosku.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, podmiot prowadzący ASO może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia instrumentów finansowych do prowadzonego przez niego ASO, jeżeli uzna, że wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia wniosku o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w ASO.

3. Podmiot prowadzący ASO wskazany w strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 rozporządzenia 2022/858, może, przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2, zrezygnować z prawa sprzeciwu, o którym mowa w ust. 2, wskazując dzień, w którym rezygnacja dochodzi do skutku.

4. Wprowadzenie instrumentów finansowych obsługiwanych przez DLT do obrotu w ASO, wskazane w strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 rozporządzenia 2022/858, następuje w drugim dniu roboczym następującym odpowiednio:

1) po upływie terminu na zgłoszenie sprzeciwu, o którym mowa w ust. 2, albo

2) po dniu, w którym dochodzi do skutku rezygnacja z prawa sprzeciwu, o którym mowa w ust. 2.

5. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w ust. 2, do emitenta akcji notowanych dotychczas w ASO opartym na DLT i jego akcjonariuszy stosuje się odpowiednio przepis art. 83a ustawy o ofercie publicznej.

²⁰⁹ Dział 4a dodany przez art. 17 pkt 65 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.