Część 3 - SPRZEDAŻ TOWARÓW - Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Wiedeń.1980.04.11.
Dz.U.1997.45.286
Akt obowiązującyCZĘŚĆ III
SPRZEDAŻ TOWARÓW
SPRZEDAŻ TOWARÓW
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
Naruszenie umowy przez jedną ze stron uważa się za istotne, jeżeli powoduje dla drugiej strony taki uszczerbek, który w sposób zasadniczy pozbawia tę stronę tego, czego zgodnie z umową miała prawo oczekiwać, chyba że strona naruszająca umowę nie przewidywała takiego skutku i osoba rozsądna tego samego rodzaju i w tych samych okolicznościach nie przewidziałaby takiego skutku.
Oświadczenie o odstąpieniu od umowy jest skuteczne tylko wówczas, gdy zostało dokonane poprzez zawiadomienie drugiej strony.
Jeżeli postanowienia tej części konwencji w sposób wyraźny nie przewidują inaczej i jeżeli zawiadomienie, żądanie lub inne oświadczenie zostało przekazane lub dokonane przez stronę umowy zgodnie z niniejszą częścią i za pomocą odpowiednich w danych okolicznościach środków, opóźnione przekazanie lub błąd w przekazaniu informacji lub niedotarcie informacji do adresata nie pozbawia tej strony prawa powoływania się na tę informację.
Jeżeli zgodnie z przepisami niniejszej konwencji jedna strona ma prawo żądać od drugiej wykonania jakiegoś zobowiązania, sąd nie jest zobowiązany do wydania orzeczenia dotyczącego określonego działania, chyba że uczyniłby to z mocy własnego prawa w odniesieniu do podobnych umów sprzedaży, nie podlegających niniejszej konwencji.
Obowiązki sprzedającego
Obowiązki sprzedającego
Sprzedający jest obowiązany dostarczyć towary, przekazać wszelkie dokumenty ich dotyczące oraz przenieść prawo własności towarów, zgodnie z umową i niniejszą konwencją.
Dostawa towarów i przekazanie dokumentów
Dostawa towarów i przekazanie dokumentów
Jeżeli sprzedający nie jest obowiązany dostarczyć towarów w określonym miejscu, jego obowiązek dostawy polega:
(a) jeżeli umowa sprzedaży przewiduje przewóz towarów - na wydaniu towarów pierwszemu przewoźnikowi w celu przekazania ich kupującemu,
(b) jeżeli w wypadkach nie objętych punktem poprzednim umowa dotyczy określonych towarów lub towarów nie zidentyfikowanych, które mają być pobrane z określonych zapasów lub wytworzone albo wyprodukowane, i jeżeli w chwili zawierania umowy strony wiedziały, że towary te znajdowały się lub miały być wytworzone bądź wyprodukowane w określonym miejscu - na postawieniu towarów do dyspozycji kupującego w tym miejscu,
(c) w innych przypadkach - na postawieniu towarów do dyspozycji kupującego w miejscu, w którym sprzedający miał swoją siedzibę handlową w chwili zawarcia umowy.
Sprzedający powinien dostarczyć towary:
(a) jeżeli data jest oznaczona w umowie lub możliwa do ustalenia według umowy - w tym dniu,
(b) jeżeli okres czasu jest oznaczony w umowie lub możliwy do ustalenia według umowy - w każdej chwili w ciągu tego okresu, chyba że z okoliczności wynika, że kupujący ma określić datę, lub
(c) we wszystkich innych przypadkach - w rozsądnym terminie po zawarciu umowy.
Jeżeli sprzedający jest obowiązany przekazać dokumenty dotyczące towarów, powinien on wypełnić ten obowiązek w czasie, w miejscu i w formie przewidzianej w umowie. W razie wcześniejszego przekazania sprzedający zachowuje, aż do chwili przewidzianej do przekazania, prawo do sprostowania wszelkich niezgodności w dokumentach, pod warunkiem że skorzystanie z tego prawa nie spowoduje dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub nierozsądnych kosztów. Jednakże kupujący zachowuje prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.
Zgodność towarów i roszczenia osób trzecich
Zgodność towarów i roszczenia osób trzecich
(a) nadają się do użytku w takich celach, w jakich zwykle służą towary tego samego rodzaju,
(b) nadają się do specjalnych celów, podanych wyraźnie lub w sposób dorozumiany do wiadomości sprzedającego w chwili zawarcia umowy, z wyjątkiem przypadków, gdy z okoliczności wynika, że kupujący nie polegał lub że byłoby z jego strony nierozsądne polegać na kompetencji i ocenie sprzedającego,
(c) posiadają cechy towarów, które sprzedający przedstawił kupującemu jako próbki lub wzory,
(d) są umieszczone lub opakowane w sposób zwyczajowo przyjęty dla tego rodzaju towarów lub gdy taki zwyczajowo przyjęty sposób nie istnieje, w sposób pozwalający na odpowiednie ich utrzymanie i zabezpieczenie.
Jeżeli sprzedający dostarczył towary przed datą dostawy, może on do daty dostawy dostarczyć brakującą część lub ilość dostarczonych towarów lub też dostarczyć nowe towary w miejsce towarów dostarczonych niezgodnie z umową bądź usunąć wszelkie niezgodności dostarczonych towarów, pod warunkiem że skorzystanie z tego prawa nie spowoduje dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub nierozsądnych kosztów. Jednakże kupujący zachowuje prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.
Sprzedający nie może powoływać się na przepisy artykułów 38 i 39, jeżeli brak zgodności dotyczy faktów, o których wiedział lub których nie mógł nie znać i których nie ujawnił kupującemu.
Sprzedający powinien dostarczyć towary wolne od jakiegokolwiek prawa lub roszczenia osoby trzeciej, chyba że kupujący zgodził się przyjąć towary obciążone takim prawem lub roszczeniem. Jeżeli jednak takie prawo lub roszczenie opiera się na własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej, obowiązek sprzedającego regulują przepisy artykułu 42.
(a) według ustawodawstwa Państwa, w którym towary mają być odsprzedane lub w inny sposób wykorzystane, jeżeli w chwili zawarcia umowy strony przewidywały, że towary będą odsprzedane lub w inny sposób wykorzystane w tym Państwie, lub
(b) we wszystkich innych przypadkach, według ustawodawstwa Państwa, w którym kupujący posiada swoją siedzibę handlową.
(a) w chwili zawarcia umowy kupujący wiedział lub nie mógł nie wiedzieć o istnieniu prawa lub roszczenia, albo
(b) prawo lub roszczenie wynika z zastosowania przez sprzedającego rysunków technicznych, projektów, receptur lub innych podobnych danych dostarczonych przez kupującego.
Niezależnie od przepisów ustępu (1) artykułu 39 i ustępu (1) artykułu 43, kupujący może obniżyć cenę zgodnie z artykułem 50 lub żądać odszkodowania, z wyjątkiem utraconego zysku, jeżeli jest w stanie rozsądnie usprawiedliwić fakt nieprzekazania wymaganego zawiadomienia.
Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez sprzedającego
Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez sprzedającego
(a) skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 46 do 52,
(b) żądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.
(a) jeżeli niewykonanie przez sprzedającego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z umowy lub niniejszej konwencji stanowi istotne naruszenie umowy, lub
(b) w przypadku braku dostawy, jeżeli sprzedający nie dostarczył towarów w dodatkowym terminie wyznaczonym przez kupującego zgodnie z ustępem (1) artykułu 47 lub jeżeli sprzedający oświadczył, że nie dostarczy towarów w wyznaczonym w ten sposób terminie.
(a) w razie opóźnienia dostawy, w rozsądnym terminie od chwili, gdy dowiedział się o dokonaniu dostawy;
(b) w razie innego naruszenia umowy niż opóźniona dostawa, w rozsądnym terminie:
(i) od chwili, gdy dowiedział się lub powinien był się dowiedzieć o tym naruszeniu,
(ii) po upływie jakiegokolwiek dodatkowego terminu wyznaczonego przez kupującego zgodnie z ustępem (1) artykułu 47 lub po oświadczeniu przez sprzedającego, że nie wykona swoich obowiązków w tym dodatkowym terminie, albo
(iii) po upływie dodatkowego terminu wskazanego przez sprzedającego zgodnie z ustępem (2) artykułu 48 lub po oświadczeniu przez kupującego, że nie przyjmie on wykonania.
W razie braku zgodności towarów z umową, bez względu na to, czy cena została już zapłacona, czy nie, kupujący może obniżyć cenę proporcjonalnie do różnicy między wartością rzeczywiście dostarczonych towarów w chwili dostawy a wartością, jaką miałyby w tej chwili towary odpowiadające umowie. Jeżeli jednak sprzedający naprawi wszelkie nieprawidłowości w wykonaniu swoich obowiązków, zgodnie z artykułem 37 lub artykułem 48, lub jeżeli kupujący odmawia przyjęcia wykonania przez sprzedającego, zgodnie z tymi artykułami, kupujący nie może obniżyć ceny.
Obowiązki kupującego
Obowiązki kupującego
Kupujący obowiązany jest zapłacić cenę za towary i przyjąć dostawę, zgodnie z umową i niniejszą konwencją.
Zapłata ceny
Zapłata ceny
Obowiązek zapłaty ceny przez kupującego obejmuje podjęcie przez kupującego takich środków oraz spełnienie takich formalności, które umożliwią dokonanie zapłaty i które wymagane są w ramach umowy lub jakichkolwiek przepisów ustaw lub rozporządzeń.
Jeżeli umowa jest ważnie zawarta, lecz cena sprzedanych towarów nie jest w umowie w sposób jednoznaczny lub dorozumiany określona lub też umowa nie zawiera postanowień pozwalających na ustalenie ceny, uważa się, że strony - w braku postanowień wskazujących inaczej - w sposób milczący odwołały się do ceny zwyczajowo przyjmowanej w chwili zawarcia umowy dla takich towarów sprzedawanych w podobnych okolicznościach, w danej dziedzinie handlu.
Jeżeli cena towarów ustalana jest na podstawie ich wagi, w razie wątpliwości cena ta określana będzie według wagi netto.
(a) w siedzibie handlowej sprzedającego, lub
(b) jeżeli zapłata ma być dokonana w zamian za wydanie towarów lub dokumentów - w miejscu tego wydania.
Kupujący powinien zapłacić cenę w terminie oznaczonym lub dającym się określić według umowy i niniejszej konwencji, bez potrzeby jakiegokolwiek żądania lub wypełnienia jakiejkolwiek formalności ze strony sprzedającego.
Odbiór dostawy
Odbiór dostawy
Obowiązek odbioru dostawy przez kupującego polega na:
(a) dokonaniu wszelkich czynności, których można od niego rozsądnie oczekiwać w celu umożliwienia dokonania dostawy przez sprzedającego, i
(b) przejęciu towarów.
Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez kupującego
Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez kupującego
(a) skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 62 do 65,
(b) żądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.
Sprzedający może zażądać od kupującego zapłacenia ceny, odbioru dostawy towarów lub wykonania innych jego obowiązków, chyba że sprzedający skorzystał ze środka ochrony prawnej, który nie da się pogodzić z tymi żądaniami.
(a) niewykonanie przez kupującego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z umowy lub niniejszej konwencji stanowi istotne naruszenie umowy, lub
(b) w dodatkowym terminie wyznaczonym przez sprzedającego, zgodnie z ustępem (1) artykułu 63, kupujący nie wykonuje swego obowiązku zapłaty ceny lub nie odbiera towarów albo jeżeli oświadcza, że nie uczyni tego w wyznaczonym w ten sposób terminie.
(a) w razie spóźnionego wykonania przez kupującego, zanim sprzedający dowiedział się, że nastąpiło wykonanie, lub
(b) w razie innego naruszenia niż spóźnione wykonanie przez kupującego, w rozsądnym terminie:
(i) od chwili, gdy sprzedający dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o tym naruszeniu, lub
(ii) po upływie dodatkowego terminu wyznaczonego przez sprzedającego, zgodnie z ustępem (1) artykułu 63, lub po oświadczeniu przez kupującego, że nie wykona on swoich zobowiązań w tym dodatkowym terminie.
Przejście ryzyka
Przejście ryzyka
Utrata lub uszkodzenie towarów po przejściu ryzyka na kupującego nie zwalnia go od obowiązku zapłaty ceny, chyba że utrata lub uszkodzenie wynikało z działania lub zaniechania sprzedającego.
W odniesieniu do towarów sprzedawanych w trakcie przewozu ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy. Jeżeli jednak wynika to z okoliczności, ryzyko obciąża kupującego od chwili wydania towarów przewoźnikowi, który wystawił dokumenty stwierdzające zawarcie umowy przewozu. Niemniej jednak, gdy w chwili zawarcia umowy sprzedaży sprzedający wiedział lub powinien był wiedzieć, że towary zostały utracone lub uszkodzone i nie ujawnił tego kupującemu, utrata lub uszkodzenie obciążają sprzedającego.
Jeżeli sprzedający dopuścił się istotnego naruszenia umowy, przepisy artykułów 67, 68 i 69 nie wyłączają środków ochrony prawnej przysługujących kupującemu z powodu takiego naruszenia.
Przepisy wspólne dla obowiązków sprzedającego i kupującego
Przepisy wspólne dla obowiązków sprzedającego i kupującego
Przewidywane naruszenie umowy i umowy o dostawy towarów partiami
Przewidywane naruszenie umowy i umowy o dostawy towarów partiami
(a) poważnego braku w zdolności tej strony do wykonania lub w wypłacalności, albo
(b) jej postępowania w czasie przygotowań do wykonania lub w trakcie wykonania umowy.
Odszkodowanie
Odszkodowanie
Odszkodowanie za naruszenie umowy przez jedną stronę obejmuje sumę równą stracie, w tym utratę zysku, poniesioną przez drugą stronę w rezultacie naruszenia. Odszkodowanie takie nie może przewyższać straty, którą strona naruszająca przewidywała lub powinna była przewidywać w chwili zawarcia umowy, w świetle okoliczności, które znała lub powinna była znać, jako możliwy rezultat naruszenia umowy.
W razie rozwiązania umowy i jeżeli kupujący w rozsądny sposób i w rozsądnym terminie po rozwiązaniu nabył zastępczo towary albo sprzedający towary odsprzedał, strona żądająca odszkodowania może otrzymać różnicę między ceną z umowy a ceną z transakcji zastępczej oraz jakiekolwiek inne odszkodowanie należne na podstawie artykułu 74.
Strona powołująca się na naruszenie umowy powinna przedsięwziąć takie środki, które są rozsądne w danych okolicznościach, aby ograniczyć stratę, w tym utratę zysku, spowodowaną naruszeniem umowy. Jeśli tego nie uczyni, strona naruszająca może żądać obniżenia odszkodowania o sumę, o jaką szkoda powinna być zmniejszona.
Odsetki
Odsetki
Jeżeli strona nie dokona zapłaty ceny lub innej należności, druga strona ma prawo do odsetek od zaległej sumy, niezależnie od żądania odszkodowania należnego na podstawie artykułu 74.
Zwolnienia
Zwolnienia
(a) jest ona zwolniona na podstawie ustępu poprzedniego, i
(b) zaangażowana osoba trzecia byłaby również zwolniona od odpowiedzialności, gdyby przepisy tamtego ustępu miały do niej zastosowanie.
Strona nie może powoływać się na niewykonanie umowy przez drugą stronę w takim zakresie, w jakim brak wykonania jest następstwem jej własnego działania lub zaniechania.
Skutki odstąpienia od umowy
Skutki odstąpienia od umowy
(a) jeżeli brak możliwości zwrotu towarów lub zwrotu towarów w takim zasadniczym stanie, w jakim otrzymał je kupujący, nie jest spowodowany działaniem lub zaniechaniem kupującego,
(b) jeżeli całość lub część towarów uległa zniszczeniu lub uszkodzeniu w wyniku kontroli przewidzianej w artykule 38, lub
(c) jeżeli towary lub część towarów została sprzedana w normalnym toku działalności handlowej kupującego lub została przez niego zużyta lub przetworzona w toku normalnego użytku, zanim stwierdził lub powinien był stwierdzić brak zgodności z umową.
Kupujący, który utracił prawo do oświadczenia o odstąpieniu od umowy lub żądania od sprzedającego dostarczenia towarów zastępczych, zgodnie z artykułem 82, zachowuje wszelkie środki ochrony prawnej na podstawie umowy i niniejszej konwencji.
(a) jeżeli powinien zwrócić towary w całości lub w części, lub
(b) jeżeli jest dla niego niemożliwy zwrot całości lub części towarów, lub zwrot całości lub części towarów w takim zasadniczo stanie, w jakim je otrzymał, i jeżeli mimo to oświadczył o odstąpieniu od umowy lub zażądał dostarczenia towarów zastępczych.
Zabezpieczenie towarów
Zabezpieczenie towarów
Jeżeli kupujący opóźnia się z odbiorem dostawy towarów lub nie płaci za nie ceny, podczas gdy zapłata ceny i dostawa towarów powinny być dokonane równocześnie, sprzedający, który jest w posiadaniu towarów lub może nimi rozporządzać, powinien podjąć rozsądne w danych okolicznościach środki dla ich zabezpieczenia. Może on zatrzymać towary do chwili uzyskania od kupującego zwrotu swych rozsądnych wydatków.
Strona zobowiązana do podjęcia środków dla zabezpieczenia towarów może złożyć towary w pomieszczeniach składowych osoby trzeciej na koszt drugiej strony, pod warunkiem że związane z tym koszty nie będą nierozsądne.