[Konsekwencje nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji wbrew przepisom ustawy] - Art. 12. -... - Dz.U.2020.2145 t.j. - OpenLEX

Art. 12. - [Konsekwencje nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji wbrew przepisom ustawy] - Kontrola niektórych inwestycji.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2020.2145 t.j.

Akt obowiązujący
Wersja od: 1 lipca 2022 r. do: 24 lipca 2025 r.
Art.  12.  [Konsekwencje nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji wbrew przepisom ustawy]
1. 
Nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:
1)
bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1, 2, 4 lub 5, albo
2)
pomimo zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 11 ust. 1

- jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 11 ust. 3.

2. 
W przypadku:
1)
niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 3, albo
2)
wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2

- z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6 nie może być wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

3. 
W przypadku niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 4, nie może być wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia, w stosunku do wszystkich udziałów albo akcji przysługujących podmiotowi obowiązanemu do zawiadomienia. W razie wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 3, z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 20% ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom albo akcjonariuszom, bez uwzględnienia przywilejów lub uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom albo akcjonariuszom.
4. 
Uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1-3 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) stosuje się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2 lub 3.
5. 
Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności dokonanych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6, właściwy dla spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1500, 1655 i 1798 oraz z 2020 r. poz. 288).
6. 
W przypadku, o którym mowa w ust. 2, organ kontroli może, w drodze decyzji, nakazać zbycie udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w wyznaczonym terminie.
7. 
Jeżeli udziały albo akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, organ kontroli może ustanowić zarządcę udziałów albo akcji, który zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu zbycie udziałów albo akcji lub ich umorzenie. Zarządca działa w imieniu własnym, a na rachunek wspólnika albo akcjonariusza, który nie może wykonywać prawa głosu. W zakresie podejmowania uchwał o umorzeniu udziałów albo akcji oraz związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego zarządca jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z udziałów albo akcji, jednakże głosowanie przez zarządcę w przedmiocie wynagrodzenia za umarzane udziały albo akcje wymaga zgody organu kontroli.