Tytuł 4 - ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK - Kodeks spółek handlowych.
Dz.U.2024.18 t.j.
Akt obowiązującyTYTUŁ IV
ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK
ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK
Łączenie się spółek
Łączenie się spółek
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
Łączenie się spółek kapitałowych
Łączenie się spółek kapitałowych
Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym.
Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku połączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.
- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 § 4 nie stosuje się.
Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:
W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o którym mowa w art. 516 § 7.
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej
Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522, 525 i 526.
Łączenie się z udziałem spółek osobowych
Łączenie się z udziałem spółek osobowych
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 520 § 2.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.
Podział spółek
Podział spółek
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
Podział spółek kapitałowych
Podział spółek kapitałowych
Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
Przepisy art. 2091 § 1, art. 2141 § 1, art. 293 § 3, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 3771 § 1, art. 3871 § 1, art. 483 § 3, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.
Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczny podział spółek kapitałowych
Transgraniczny podział spółek kapitałowych
Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.
W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.
- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.
- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.
Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art. 5506 § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 5507, art. 5508 i art. 55013.
Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.
Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej
Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 55027 i art. 55028.
Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
Podział spółki komandytowo-akcyjnej
Podział spółki komandytowo-akcyjnej
Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki.
Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych.
Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości.
Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Przekształcenia spółek
Przekształcenia spółek
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.
- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych
Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.
W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.
- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym.
- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 553 § 3 nie stosuje się.
Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej
Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej
Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574.
Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.
Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu "dawniej" - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.
Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Dokumenty powiązane
Jeżeli chcesz mieć dostęp do wszystkich dokumentów powiązanych, zaloguj się do LEX-a Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów dostęp testowy »