Dział 2 - Spółka akcyjna - Kodeks spółek handlowych.
Dz.U.2024.18 t.j.
Akt obowiązującyDział II
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna
Powstanie spółki
Powstanie spółki
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.
W aktach notarialnych o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312.
Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
Prawa i obowiązki akcjonariuszy
Prawa i obowiązki akcjonariuszy
Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.
Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.
Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, stosuje się przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. W odniesieniu do takiej spółki nie stosuje się przewidzianego w art. 4021 § 1 wymogu zwołania walnego zgromadzenia w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej.
Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji.
Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.
Przepisy art. 363 § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 § 1.
Organy spółki
Organy spółki
Zarząd
Zarząd
Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że statut spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Nadzór
Nadzór
Walne zgromadzenie
Walne zgromadzenie
Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:
Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
W przypadku, o którym mowa w art. 369 § 52, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu art. 399 § 1 nie stosuje się.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
Doradca akcjonariusza do spraw głosowania niezwłocznie informuje podmioty, na rzecz których świadczy usługi, o istniejących lub potencjalnych sprzecznościach interesów lub o relacjach biznesowych, które mogą mieć wpływ na przygotowanie przez niego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął w celu wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął w celu zarządzania nimi.
Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub statut nie stanowią inaczej.
Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
Subskrypcja akcji
Subskrypcja akcji
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
Kapitał docelowy
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje
Kapitał docelowy
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje
Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o których mowa w art. 3121, spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz informacje wskazane w art. 3121 § 5. W terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka ogłasza oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów niepieniężnych.
Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.
- zwanego dalej "zdarzeniem inicjującym", na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje).
Obniżenie kapitału zakładowego
Obniżenie kapitału zakładowego
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Rozwiązanie spółki powodują:
Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.
Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.
Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Odpowiedzialność cywilnoprawna
Odpowiedzialność cywilnoprawna
Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z oddanymi usługami, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.
Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z winy swojej dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia.
Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 480-484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 486 § 1 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
Przepisy art. 479-489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Dokumenty powiązane
Jeżeli chcesz mieć dostęp do wszystkich dokumentów powiązanych, zaloguj się do LEX-a Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów dostęp testowy »