Rozdział 4 - Zmiana umowy spółki i emisja akcji - Kodeks spółek handlowych.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2024.18 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 26 stycznia 2024 r.

Rozdział  4

Zmiana umowy spółki i emisja akcji

Oddział  1

Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji

Art.  300¹⁰².  [Zmiana umowy spółki]

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3. Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.

Art.  300¹⁰³.  [Zwykła emisja akcji prostej spółki akcyjnej jako zmiana umowy spółki]

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Art.  300¹⁰⁴.  [Uchwała o zwykłej emisji akcji prostej spółki akcyjnej]

§ 1. Uchwała o emisji akcji powinna określać:

1) liczbę, serie i numery akcji;

2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;

3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;

6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;

7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.

Art.  300¹⁰⁵.  [Umowa objęcia akcji]

§ 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

§ 2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art.  300¹⁰⁶.  [Prawo poboru]

§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.

§ 3. W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.

§ 4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 6. Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Art.  300¹⁰⁷.  [Zgłoszenie zwykłej emisji akcji prostej spółki akcyjnej do rejestru]

§ 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.

§ 2. Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:

1) uchwałę o emisji akcji;

2) umowy objęcia akcji;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;

4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.

§ 3. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Art.  300¹⁰⁸.  [Emisja akcji na podstawie upoważnienia zarządu; warunkowa emisja akcji]

Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej.

Art.  300¹⁰⁹.  [Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji a kompetencje walnego zgromadzenia]

Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.

Oddział  2

Upoważnienie zarządu do emisji akcji

Art.  300¹¹⁰.  [Zakres upoważnienia zarządu do emisji akcji]

§ 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w § 3.

§ 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.

§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.

§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.

§ 5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Art.  300¹¹¹.  [Obowiązek umotywowania uchwały upoważniającej zarząd do emisji akcji]

Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.

Art.  300¹¹².  [Uchwała upoważniająca zarząd do emisji akcji a uchwała walnego zgromadzenia o emisji akcji]

Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art.  300¹¹³.  [Pozbawienie prawa poboru]

§ 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa w art. 300¹¹⁰, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300¹⁰⁶ § 2.

§ 2. Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.

§ 3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300¹⁰⁶ § 2.

Oddział  3

Warunkowa emisja akcji

Art.  300¹¹⁴.  [Podjęcie uchwały o warunkowej emisji akcji prostej spółki akcyjnej]

§ 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300¹¹⁵, i w trybie określonym w art. 300¹¹⁷ (warunkowa emisja akcji).

§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:

1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo

2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo

3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300¹¹⁹.

§ 3. Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów.

§ 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o której mowa w § 1.

§ 5. Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

Art.  300¹¹⁵.  [Elementy uchwały o warunkowej emisji akcji prostej spółki akcyjnej]

§ 1. Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:

1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;

2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;

3) cel warunkowej emisji akcji;

4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;

5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.

§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone w art. 300¹⁰⁶ § 2.

Art.  300¹¹⁶.  [Zgłoszenie warunkowej emisji akcji prostej spółki akcyjnej do rejestru]

§ 1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:

1) o warunkowej emisji akcji;

2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300¹¹⁴ § 2.

§ 2. Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300¹¹⁴ § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.

Art.  300¹¹⁷.  [Oświadczenie o objęciu akcji objętych warunkową emisją]

§ 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.

§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.

Art.  300¹¹⁸.  [Nabycie praw z akcji; obowiązek zgłaszania do rejestru wykazu objętych akcji]

§ 1. Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300¹¹⁷ § 2 następuje nabycie praw z akcji.

§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.

§ 3. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art.  300¹¹⁹.  [Warranty subskrypcyjne]

§ 1. W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 2. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;

3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

4) termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat.