Księga 1 - KUPIEC. DZIAŁ  I. POJĘCIE KUPCA. - Kodeks handlowy.

Dziennik Ustaw

Dz.U.1933.82.600

Akt utracił moc

Wersja od: 28 października 1933 r.

KSIĘGA  PIERWSZA.

KUPIEC.

DZIAŁ  I.

POJĘCIE KUPCA.

Art.  2.

§ 1. Kupcem jest, kto we własnem imieniu prowadzi przedsiębiorstwo zarobkowe.

§ 2. Gospodarstwa rolnego nie uważa się za przedsiębiorstwo zarobkowe.

§ 3. Gospodarstwem rolnem w rozumieniu kodeksu niniejszego jest również gospodarstwo leśne, ogrodowe, hodowlane, rybne, łowieckie lub pszczelarskie.

Art.  3.

Wykonywanie zawodu wolnego samo przez się nie jest przedsiębiorstwem zarobkowem.

Art.  4.

§ 1. Kupiec, który prowadzi przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze, jest kupcem rejestrowym.

§ 2. Minister Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrami Skarbu, Sprawiedliwości oraz Rolnictwa i Reform Rolnych określa w drodze rozporządzenia, jakie przedsiębiorstwa uważa się za prowadzone w większym rozmiarze.

Art.  5.

§ 1. Spółka handlowa jest kupcem rejestrowym.

§ 2. Spółkami handlowemi są spółki jawne, spółki komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne.

Art.  6.

Kupiec rejestrowy obowiązany jest wpisać się do rejestru handlowego.

Art.  7.

§ 1. Kto prowadzi gospodarstwo rolne w większym rozmiarze, może być na swe żądanie wpisany do rejestru handlowego i przez wpis staje się kupcem rejestrowym. Może on w każdym czasie żądać wykreślenia wpisu i przez wykreślenie przestaje być kupcem.

§ 2. Minister Rolnictwa i Reform Rolnych w porozumieniu z Ministrami Skarbu, Sprawiedliwości oraz Przemysłu i Handlu określa w drodze rozporządzenia, jakie gospodarstwa rolne uważa się za prowadzone w większym rozmiarze.

Art.  8.

Jeżeli z gospodarstwem rolnem związane jest przedsiębiorstwo uboczne, prowadzone w większym rozmiarze, prowadzący je jest kupcem rejestrowym.

Art.  9.

Kupiec, którego przedsiębiorstwo lub gospodarstwo rolne utraciło większy rozmiar, przestaje być kupcem rejestrowym przez wykreślenie z rejestru handlowego. Wykreślenie może nastąpić tylko na jego żądanie.

Art.  10.

§ 1. W stosunku do działającej w dobrej wierze osoby trzeciej, która powołuje się na wpis pewnej osoby jako kupca do rejestru handlowego, niedopuszczalny jest zarzut, że nie było lub niema podstawy do wpisu.

§ 2. Wobec tego, kto został wpisany do rejestru handlowego, osoby trzecie nie mogą zasłaniać się zarzutem, że nie było podstawy do wpisu, chyba że wpisany świadomie uzyskał wpis bezpodstawny.

Art.  11.

Przepisy kodeksu niniejszego dotyczące kupców stosuje się do prowadzących przedsiębiorstwa zarobkowe nawet wówczas, gdy prawo publiczne zakazuje im prowadzenia takich przedsiębiorstw lub zezwolenie na prowadzenie uzależnia od dopełnienia pewnych warunków.

Art.  12.

Mężatka, prowadząca przedsiębiorstwo zarobkowe, jest kupcem, chociażby je prowadziła bez zgody męża.

DZIAŁ  II.

REJESTR HANDLOWY.

Art.  13.

§ 1. Rejestr handlowy służy do uskuteczniania wpisów przez prawo przewidzianych.

§ 2. Rejestr handlowy wraz z dokumentami, stanowiącemi podstawę wpisu, jest jawny.

Art.  14.

Wpisy do rejestru handlowego będą dokonywane na podstawie zgłoszeń, chyba że prawo przepisuje wpis z urzędu.

Art.  15.

§ 1. Zgłoszenia powinny być dokonywane osobiście w sądzie, bądź też podawane na piśmie. W ostatnim przypadku podpisy osób zgłaszających powinny być uwierzytelnione notarjalnie, chyba że wzory tych podpisów znajdują się już w sądzie rejestrowym.

§ 2. Pełnomocnictwa do dokonania zgłoszenia powinny być w ten sam sposób uwierzytelnione. Jeżeli pełnomocnikiem jest adwokat, stosuje się art. 89 kodeksu postępowania cywilnego.

§ 3. Jeżeli dane, podlegające wpisowi, opierają się na dokumentach, dokumenty te powinny być dołączone w oryginałach albo uwierzytelnionych notarjalnie odpisach lub wyciągach.

Art.  16.

§ 1. Sąd rejestrowy bada, czy zgłoszenie i dołączone do niego dokumenty zgadzają się pod względem formy i treści z bezwzględnie obowiązującemi przepisami prawnemi.

§ 2. Sąd bada, czy zgłoszone dane zgodne są z prawdziwym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

Art.  17.

§ 1. Zgłoszenie okoliczności, podlegającej obowiązkowi wpisu do rejestru handlowego, powinno być dokonane w ciągu dni czternastu od jej zajścia. Sąd rejestrowy może zapomocą grzywien zmusić zobowiązanych do uskutecznienia zgłoszeń. Grzywna może sięgać do wysokości pięciuset złotych i może być powtarzana. W razie spełnienia żądania sądu grzywna może być darowana.

§ 2. Jeżeli osoba zobowiązana do zgłoszenia nie dokonała go mimo wezwania, sąd rejestrowy może dokonać wpisu z urzędu, zaznaczając tę okoliczność w osnowie wpisu.

Art.  18.

Osoby zobowiązane do zgłoszenia odpowiadają solidarnie za szkody, wynikłe z niewykonania lub zwłoki w wykonaniu tej czynności.

Art.  19.

W przypadkach ogłoszenia i uchylenia upadłości albo postępowania układowego, udzielenia odroczenia wypłat i zakończenia postępowania celem zapobiegania upadłości, sąd, ogłaszający upadłość lub wszczęcie postępowania układowego albo udzielający odroczenia, zarządzi wpisanie odpowiedniej wzmianki do rejestru handlowego. Wpis taki nie ulega ogłoszeniu.

Art.  20.

Postanowienia sądu rejestrowego co do wpisu doręcza się kupcowi i osobom, których dotyczą.

Art.  21.

§ 1. W razie założenia środka odwoławczego od postanowienia sądu rejestrowego oraz w przypadku wniosku o sprostowanie lub o wykreślenie wpisu jako nieuzasadnionego, sąd rejestrowy może zarządzić wpisanie do rejestru odpowiedniej wzmianki.

§ 2. W razie wytoczenia sporu, dotyczącego danych wpisanych do rejestru, wpisanie odpowiedniej wzmianki może zarządzić sąd, przed którym sprawa się toczy.

§ 3. Sąd, zarządzający wpisanie wzmianki, może uzależnić je od złożenia kaucji.

Art.  22.

Jeżeli prawo nie stanowi inaczej, wszystkie wpisy do rejestru będą ogłaszane w Monitorze Polskim.

Art.  23.

§ 1. Od daty Monitora Polskiego, w którym wpis został ogłoszony, nikt w stosunku do kupca nie może zasłaniać się nieświadomością zarejestrowanych danych, chybaby udowodnił, że nie mógł o nich wiedzieć.

§ 2. Dopóki dane, które powinny być wpisane i ogłoszone, nie uzyskały skuteczności stosownie do postanowień paragrafu poprzedzającego, kupiec może się na nie powołać wobec osób trzecich tylko wówczas, gdy udowodni, że o tych danych wiedziały. Przepis ten nie odnosi się do okoliczności, dotyczących zdolności kupca do działań prawnych.

Art.  24.

§ 1. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, kupiec nie może zasłaniać się zarzutem, że dane, wpisane zgodnie z jego zgłoszeniem, nie są prawdziwe.

§ 2. Jeżeli pewne dane wpisano do rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem kupca lub bez jego zgłoszenia, kupiec nie może zasłaniać się wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie lub wykreślenie wpisu.

Art.  25.

§ 1. Każdy oddział powinien być zarejestrowany z sądzie rejestrowym swej siedziby.

§ 2. Jeżeli prawo nie stanowi inaczej, wszystkie wpisy powinny być uskuteczniane w rejestrze handlowym zarówno zakładu głównego, jak i oddziału.

§ 3. Wpisy w rejestrach oddziałów zarządza sąd rejestrowy zakładu głównego z urzędu i zamieszcza wzmiankę o tem zarządzeniu w ogłoszeniu wpisu do rejestru zakładu głównego. W tym przypadku sąd rejestrowy oddziału nie ogłasza wpisu.

§ 4. W stosunkach z oddziałem skutki, określone w art. 23, liczą się dopiero od daty wpisu w rejestrze oddziału, jeżeli data ta jest późniejsza od daty Monitora Polskiego, w którym ogłoszono wpis do rejestru zakładu głównego.

§ 5. Wpisy w rejestrze oddziału powinny być zgodne z wpisami w rejestrze zakładu głównego z zastrzeżeniem przepisów art. 36.

DZIAŁ  III.

FIRMA.

Art.  26.

§ 1. Firma jest nazwą, pod którą kupiec rejestrowy prowadzi przedsiębiorstwo.

§ 2. Kupiec może pozywać i być pozywany pod firmą.

Art.  27.

Firma kupca jednoosobowego składa się z jego nazwiska i przynajmniej pierwszej litery imienia.

Art.  28.

§ 1. Firma spółki jawnej zawiera nazwiska wszystkich spólników albo też nazwisko i przynajmniej pierwszą literę imienia jednego lub kilku spólników z dodatkiem wskazującym spółkę.

§ 2. Firma spółki komandytowej składa się z nazwiska i przynajmniej pierwszej litery imienia jednego lub kilku spólników, odpowiadających bez ograniczenia, oraz zawiera dodatek "spółka komandytowa". Nazwiska komandytarjuszów nie mogą wchodzić w skład firmy.

Art.  29.

Firma spółki akcyjnej albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatek w pierwszym przypadku "spółka akcyjna", w drugim - "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Nazwiska osób nie mogą być umieszczone w firmie bez ich zgody lub zgody ich spadkobierców.

Art.  30.

Firmę osoby prawnej, nie będącej spółką handlową, stanowi jej nazwa ustawowa lub statutowa.

Art.  31.

Firma może zawierać także dodatki, mające na celu bliższe oznaczenie osoby kupca lub przedsiębiorstwa. Niedopuszczalne są dodatki, któreby mogły wprowadzić w błąd.

Art.  32.

§ 1. W razie zmiany nazwiska, które stanowi część składową firmy, można przedsiębiorstwo prowadzić nadal pod dotychczasową firmą, należy jednak w dodatku do firmy wskazać nowe nazwisko.

§ 2. W przypadku ustąpienia ze spółki jawnej lub komandytowej spólnika, którego nazwisko było w firmie zamieszczone, można prowadzić przedsiębiorstwo nadal pod dotychczasową firmą za zezwoleniem jego lub jego spadkobierców, należy jednak w dodatku do firmy zamieścić brzmienie firmy, odpowiadające przepisowi art. 28.

Art.  33.

§ 1. Kto nabywa istniejące przedsiębiorstwo, może je za zezwoleniem poprzedniego właściciela lub jego spadkobierców prowadzić pod dotychczasową firmą, powinien jednak zamieścić w firmie dodatek, oznaczający nabywcę, zgodnie z przepisami art. 27-31.

§ 2. Pozostawienie w brzmieniu dotychczasowej firmy oznaczenia "spółka akcyjna", "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub "spółdzielnia" jest niedopuszczalne.

Art.  34.

Firma nie może być zbyta bez przedsiębiorstwa.

Art.  35.

§ 1. Każda nowa firma powinna odróżniać się dostatecznie od firm w tej samej miejscowości, do rejestru handlowego już wpisanych lub zgłoszonych.

§ 2. Przepis powyższy nie narusza dalej idących przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Art.  36.

§ 1. Firma oddziału powinna odpowiadać firmie zakładu głównego i być uzupełniona dodatkiem, wskazującym związek z zakładem głównym.

§ 2. W razie, jeżeli firma zakładu głównego nie różni się dostatecznie od firmy, wpisanej już lub zgłoszonej do rejestru handlowego, a znajdującej się w siedzibie oddziału, firma oddziału powinna być uzupełniona dodatkiem dostatecznie odróżniającym.

Art.  37.

W razie bezprawnego używania firmy pokrzywdzony może żądać zaniechania dalszego używania firmy, co nie wyłącza dalej idących roszczeń, przewidzianych w innych przepisach.

Art.  38.

Sąd rejestrowy powinien z urzędu czuwać nad należytem przestrzeganiem przepisów o firmie oraz nad tem, aby firmy używano w obrocie w brzmieniu, zgodnem z przepisami działu niniejszego. W tym celu ma prawo nakładać grzywny według zasad, wskazanych w art. 17. Pokrzywdzeni przez bezprawne używanie firmy mają prawo zgłaszać wnioski w sądzie rejestrowym i odwoływać się od jego postanowień.

DZIAŁ  IV.

ZBYCIE PRZEDSIĘBIORSTWA.

Art.  39.

§ 1. Zbycie przedsiębiorstwa, wydzierżawienie i ustanowienie na niem prawa użytkowania powinno być stwierdzone pismem z datą urzędownie ustaloną.

§ 2. Zbycie przedsiębiorstwa kupca rejestrowego, wydzierżawienie i ustanowienie na niem prawa użytkowania powinno być wpisane do rejestru handlowego. Wpisu dokonywa się na podstawie zgłoszenia którejkolwiek ze stron.

§ 3. Przepisy powyższe nie uchybiają przepisom o formie czynności prawnych, dotyczących przeniesienia własności lub obciążenia majątku nieruchomego.

Art.  40.

§ 1. Zbycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości, w szczególności:

1) firmę, znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo;

2) księgi handlowe;

3) nieruchomości i ruchomości, należące do przedsiębiorstwa nie wyłączając towarów;

4) patenty, wzory użytkowe i zdobnicze;

5) wierzytelności powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa;

6) prawa, wynikające z najmu i dzierżawy lokali, zajmowanych przez przedsiębiorstwo.

§ 2. W stosunku do zbywcy nabywca przejmuje zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa.

Art.  41.

Zbywca obowiązany jest udzielić nabywcy potrzebnych do prowadzenia przedsiębiorstwa wiadomości o jego stosunkach faktycznych i prawnych, w szczególności o wszystkich zobowiązaniach, istniejących w chwili zbycia.

Art.  42.

Zbywca obowiązany jest nie czynić niczego, co, stojąc w sprzeczności z zasadami uczciwego obrotu, utrudniałoby nabywcy dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa.

Art.  43.

§ 1. Jeżeli zbycie przedsiębiorstwa kupca rejestrowego nastąpiło w formie aktu notarjalnego, nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa, o których wiedział lub wiedzieć był powinien. Jeżeli nabywca jest osobą bliską zbywcy, domniemywa się, że nabywca wiedział o istnieniu wszystkich zobowiązań.

§ 2. Zobowiązania, za które nabywca nie odpowiada, stają się w stosunku do zbywcy wymagalne z chwilą zbycia, o ile nie są lub nie zostaną należycie zabezpieczone.

Art.  44.

We wszystkich przypadkach, które z istoty swej stanowią zbycie przedsiębiorstwa kupca rejestrowego, a w których nie zachowano formy aktu notarjalnego, nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za wszystkie zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa.

Art.  45.

§ 1. Zarejestrowanie zbycia przedsiębiorstwa (art. 23) albo zawiadomienie dłużnika o zbyciu ma skutki prawne zawiadomienia o przelewie wierzytelności.

§ 2. Jeżeli pewne wierzytelności w myśl umowy nie przechodzą na nabywcę, dłużnicy, którzy o tem nie zostali zawiadomieni, są zwolnieni od zobowiązania także przez zapłatę, uskutecznioną do rąk nabywcy przedsiębiorstwa.

Art.  46.

§ 1. Jeżeli w chwili zbycia przedsiębiorstwa umowa zobowiązywała zbywcę i trzeciego do świadczeń wzajemnych, trzeci może rozwiązać umowę z ważnych powodów, związanych ze zmianą osoby właściciela. Oświadczenie o rozwiązaniu należy złożyć w ciągu miesiąca od uzyskania wiadomości o zbyciu (art. 23).

§ 2. W razie zbycia przedsiębiorstwa kupca rejestrowego bez zachowania formy aktu notarjalnego, prawo rozwiązania służy trzeciemu nawet bez ważnego powodu.

§ 3. W razie zbycia przedsiębiorstwa kupca rejestrowego w formie aktu notarjalnego, nabywca może oświadczyć, że nie wstępuje w umowę, określoną w § 1, jeżeli o jej istnieniu nie wiedział ani wiedzieć nie był powinien. Oświadczenie takie należy złożyć w ciągu miesiąca od uzyskania wiadomości o istnieniu umowy.

Art.  47.

Przepisy artykułu poprzedzającego nie uchylają odmiennych postanowień, zawartych w umowach między zbywcą a osobami trzeciemi, ani przepisów, normujących skutki zbycia przedsiębiorstwa co do poszczególnych umów.

Art.  48.

Odpowiedzialność kupca rejestrowego, zbywającego przedsiębiorstwo, za zobowiązania, za które nabywca odpowiada, przedawnia się z upływem trzech lat od zarejestrowania zbycia, bądź od późniejszego terminu ich płatności, chyba że z mocy innych przepisów ulega krótszemu przedawnieniu.

Art.  49.

§ 1. Dzierżawca przedsiębiorstwa kupca rejestrowego odpowiada solidarnie za zobowiązania wydzierżawiającego, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa.

§ 2. Umowne uchylenie odpowiedzialności dzierżawcy jest skuteczne wobec wierzycieli, gdy zostało im podane do wiadomości lub zarejestrowane.

§ 3. Zobowiązania, za które dzierżawca nie odpowiada, stają się w stosunku do wydzierżawiającego wymagalne z chwilą wydzierżawienia, o ile nie są lub nie zostaną należycie zabezpieczone.

Art.  50.

Za zobowiązania, zaciągnięte przez dzierżawcę pod firmą wydzierżawiającego przed zarejestrowaniem dzierżawy, odpowiada wydzierżawiający jako dłużnik solidarny.

Art.  51.

Wierzyciele dzierżawcy, których wierzytelności powstały przy prowadzeniu wydzierżawionego przedsiębiorstwa, mogą zaspokajać się z surowców i towarów, wchodzących w skład przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są one własnością dzierżawcy, czy też wydzierżawiającego.

Art.  52.

Przy dzierżawie stosuje się odpowiednio przepis art. 46 § 1.

Art.  53.

Przepisy art. 49-52 stosuje się odpowiednio w razie ustanowienia użytkowania na przedsiębiorstwie.

DZIAŁ  V.

RACHUNKOWOŚĆ KUPIECKA.

Art.  54.

Kupiec rejestrowy obowiązany jest prowadzić według zasad prawidłowej rachunkowości kupieckiej taką księgowość handlową, jaka ze względu na rodzaj i rozmiar przedsiębiorstwa jest konieczna celem ujawnienia stanu majątku i interesów handlowych.

Art.  55.

§ 1. Zapisy w księgach handlowych powinny być uskuteczniane w alfabecie języków dopuszczonych w sądach siedziby przedsiębiorstwa lub oddziału.

§ 2. Jeżeli według zasad prawidłowej rachunkowości kupieckiej rachunki mają być prowadzone w formie księgi, księga powinna być oprawiona i karta za kartą opatrzona numerem porządkowym.

§ 3. Nie wolno pozostawiać odstępów w miejscach, które powinny być wypełnione. Nie wolno treści pierwotnej wymazywać lub w inny sposób czynić nieczytelną; poprawki powinny być dokonywane w taki sposób, aby tekst pierwotny można było odczytać.

Art.  56.

Księgi handlowe, listy otrzymane, odpisy listów wysłanych, faktury i inne pisma, dotyczące zapisów, powinny być przechowywane przez dziesięć lat. Przy księgach handlowych termin ten liczy się od końca roku kalendarzowego, w którym został uskuteczniony ostatni zapis do księgi.

Art.  57.

§ 1. Kupiec obowiązany jest przy rozpoczęciu przedsiębiorstwa tudzież na koniec każdego roku obrotowego sporządzić inwentarz i bilans w walucie polskiej.

§ 2. Inwentarz i bilans podpisze kupiec; przy spółkach jawnych i komandytowych podpiszą wszyscy spólnicy, upoważnieni do prowadzenia spraw spółki.

Art.  58.

W inwentarzach i bilansach wolno wartość poszczególnych przedmiotów majątkowych oznaczać co najwyżej podług ich wartości rzeczywistej.

Art.  59.

§ 1. W przypadkach podziału majątku, w szczególności podziału spadku, spólności lub majątku spółkowego, sąd może nakazać dopuszczenie uczestnika spólności lub zamiast niego męża zaufania do przejrzenia ksiąg w całej rozciągłości. W razie braku zgody męża zaufania wyznacza sąd.

§ 2. Przepis powyższy stosuje się także w przypadku, gdy wynagrodzenie (tantjema, prowizja i t. p.) ma być obliczone na podstawie ksiąg, przyczem sąd może ograniczyć zakres przeglądania.

§ 3. Do wydania postanowienia w tej sprawie właściwy jest w przypadku, gdy sprawa jest przedmiotem procesu, sąd, przed którym sprawa się toczy, pozatem sąd rejestrowy, w którego okręgu znajduje się siedziba przedsiębiorstwa.

DZIAŁ  VI.

PEŁNOMOCNICY HANDLOWI.

Art.  60.

Prokury może udzielić tylko kupiec rejestrowy przez pisemne oświadczenie.

Art.  61.

§ 1. Prokura upoważnia do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa zarobkowego.

§ 2. Do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na niem prawa użytkowania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości potrzeba wyraźnego upoważnienia.

§ 3. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art.  62.

Prokura może być udzielona kilku osobom oddzielnie lub łącznie; jednakże nawet w przypadku prokury łącznej oświadczenia, zwrócone do kupca, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób łącznie ustanowionych,

Art.  63.

Prokury nie można przenieść; prokurent jednak może ustanowić pełnomocnika do poszczególnych czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Art.  64.

§ 1. Prokura może być w każdej chwili odwołana.

§ 2. Prokura wygasa wskutek ogłoszenia upadłości kupca.

§ 3. Śmierć kupca ani utrata zdolności jego do działań prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Art.  65.

§ 1. Udzielenie i wygaśnięcie prokury powinien kupiec zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego.

§ 2. Jeżeli prokura jest łączna, okoliczność ta będzie zaznaczona we wpisie.

§ 3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór podpisu prokurenta.

Art.  66.

§ 1. Pełnomocnictwo, nie będące prokurą, udzielone przez kupca do prowadzenia bądź całego przedsiębiorstwa, bądź jego części, bądź też do czynności pewnego rodzaju, upoważnia do wszystkich czynności, jakie zazwyczaj wiążą się z poruczonym pełnomocnikowi zakresem działania. Do przeniesienia w całości otrzymanego pełnomocnictwa, do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na niem prawa użytkowania, do zbywania lub obciążania nieruchomości, prowadzenia sporów, zawierania ugód, czynienia zapisów na sąd polubowny, podpisywania weksli i czeków, zaciągania pożyczek potrzeba wyraźnego upoważnienia.

§ 2. Inne ograniczenia pełnomocnictwa są skuteczne wobec osób trzecich jedynie wtedy, gdy osoby te o ograniczeniach wiedziały lub wiedzieć były powinny.

Art.  67.

§ 1. Zasada artykułu poprzedzającego stosuje się także do pełnomocników, których kupiec używa poza swoim zakładem.

§ 2. Jeżeli kupiec pełnomocnika takiego używa do sprzedaży, uważa się go w razie wątpliwości za upoważnionego do odbioru ceny kupna za towar, który wydaje, do ustanawiania terminów zapłaty w granicach przyjętych zwyczajem, do odbierania zawiadomień o wadach towaru i oznajmień o pozostawieniu towaru do dyspozycji oraz innych podobnych oświadczeń.

Art.  68.

Osobę, czynną za wiedzą kupca w lokalu przedsiębiorstwa, przeznaczonym do obsługiwania publiczności, uważa się w razie wątpliwości za upoważnioną do załatwiania interesów, jakie zazwyczaj w tego rodzaju przedsiębiorstwach i lokalach są podejmowane.

Art.  69.

Jeżeli kupiec zawiera umowę w imieniu osoby trzeciej, nie mając upoważnienia, albo przekracza zakres upoważnienia, obowiązany będzie, o ile umowy takiej nie potwierdzi osoba, w której imieniu ją zawarto, podług wyboru wierzyciela do dopełnienia umowy albo do odszkodowania.

DZIAŁ  VII.

KUPIEC JEDNOOSOBOWY.

Art.  70.

§ 1. O ile idzie o jednoosobowego kupca rejestrowego, podlegają wpisowi do rejestru: firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa i okoliczności, dotyczące zdolności kupca do działań prawnych, jak również zmiany powyższych danych.

§ 2. Do zgłoszenia obowiązany jest kupiec. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślony wobec sądu albo uwierzytelniony notarjalnie wzór podpisu kupca.

Art.  71.

Mężatka, która prowadzi przedsiębiorstwo zarobkowe za zgodą męża, odpowiada za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, także tym majątkiem, na którym mężowi z mocy prawa lub umów małżeńskich służy prawo zarządu i użytkowania lub inne uprawnienie, i to bez względu na te uprawnienia. Odpowiedzialność ciąży również na majątku wspólnym, o ile spólność majątkowa istnieje za życia małżonków.

Art.  72.

§ 1. Jeżeli mężatka jest kupcem rejestrowym, mąż może żądać wpisania do rejestru wzmianki, iż żona prowadzi przedsiębiorstwo bez jego zgody.

§ 2. Nie może on powoływać się na brak zgody w stosunku do wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez żonę, powstały przed wpisem powyższej wzmianki.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorstwo mężatki ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego.

Art.  73.

§ 1. Żona kupca rejestrowego może żądać wpisania w rejestrze wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych małżeńskich, i o zmianach, jakieby zaszły w tych stosunkach, załączając do zgłoszenia potrzebne dokumenty celem przechowania w aktach rejestrowych.

§ 2. Umowy powyższe nie mają skutku wobec wierzycieli, będących w dobrej wierze, których roszczenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez kupca, powstały po zawarciu umów a przed ich wpisaniem.

§ 3. Jeżeli przedsiębiorstwo kupca ma oddziały, rozstrzyga wpis w rejestrze zakładu głównego.

DZIAŁ  VIII.

OSOBA PRAWNA.

Art.  74.

§ 1. Jeżeli kupcem rejestrowym jest osoba prawna, nie będąca spółką handlową, do zgłoszenia firmy obowiązane są osoby, uprawnione według ustawy lub statutu do reprezentowania osoby prawnej.

§ 2. W zgłoszeniu podać należy członków władz, uprawnionych do reprezentowania osoby prawnej. Imiona i nazwiska tych członków wpisuje się do rejestru. Wzory ich podpisów, skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie, dołączyć należy do zgłoszenia.

DZIAŁ  IX.

SPÓŁKA JAWNA.

Rozdział  I.

Przepisy ogólne.

Art.  75.

§ 1. Spółką jawną jest spółka, która prowadzi we wspólnem imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze (art. 4), a nie jest inną spółką handlową.

§ 2. Spółka, która prowadzi we wspólnem imieniu gospodarstwo rolne w większym rozmiarze (art. 7), a nie jest inną spółką handlową, może być na swe żądanie wpisana do rejestru handlowego i przez wpis staje się spółką jawną.

Art.  76.

Do spółki jawnej nie stosuje się przepisów kodeksu zobowiązań o spółce.

Art.  77.

Umowa spółki powinna być pismem stwierdzona.

Art.  78.

§ 1. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich spólników.

§ 2. Nieważne są postanowienia umowy spółki, według których może być dokonana bez zgody wszystkich spólników istotna jej zmiana.

Art.  79.

§ 1. Wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować:

1) firmę, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa;

2) imiona i nazwiska spólników oraz okoliczności, dotyczące zdolności spólnika do działań prawnych;

3) imiona i nazwiska osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób tego reprezentowania;

4) zmiany powyższych danych.

§ 2. Każdy spólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru handlowego bez względu na odmienne brzmienie umowy spółki.

§ 3. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory podpisów osób, uprawnionych do reprezentowania spółki.

Art.  80.

Żona spólnika jawnego może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych małżeńskich. Do wpisu tego stosuje się przepisy art. 73.

Rozdział  II.

Stosunek do osób trzecich.

Art.  81.

Spółka jawna może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Art.  82.

Rzeczy i prawa, wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia, stanowią majątek spółki.

Art.  83.

§ 1. Każdy spólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2. W umowie może być spólnik wyłączony od prawa reprezentowania spółki lub uprawniony do reprezentowania tylko łącznie z innym spólnikiem lub prokurentem.

§ 3. Odjęcie spólnikowi wbrew jego woli prawa reprezentowania spółki może nastąpić jedynie z ważnych powodów wyrokiem sądowym.

Art.  84.

§ 1. Prawo spólnika do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłączając zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i odwoływania prokury.

§ 2. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art.  85.

§ 1. Za zobowiązania spółki odpowiada każdy spólnik wobec wierzycieli bez ograniczenia całym swym majątkiem solidarnie z pozostałymi spólnikami oraz ze spółką. Zasada ta obowiązuje także w razie upadłości spółki.

§ 2. Jeżeli spólnikiem jest mężatka, stosuje się odpowiednio przepisy art. 71 i 72.

Art.  86.

Kto przystępuje do spółki już istniejącej, odpowiada także za zobowiązania, powstałe przed jego przystąpieniem.

Art.  87.

Kto jako spólnik jawny przystępuje do przedsiębiorstwa kupca jednoosobowego, odpowiada także za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przed jego przystąpieniem.

Art.  88.

Postanowienia umowne, niezgodne z przepisami art. 85 - 87, nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

Art.  89.

§ 1. Spólnik, pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, może przeciwstawić wierzycielowi zarzuty, służące spółce, tylko o tyle, o ile mogą jeszcze przez nią być podniesione.

§ 2. Jeżeli zarzut wymaga oświadczenia woli ze strony spółki, jako to: uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia, potrącenie lub inne tym podobne, spólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka oświadczenia takiego nie złoży lub prawa do złożenia nie utraci.

Art.  90.

§ 1. W czasie trwania spółki spólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego nań udziału w wierzytelności spółki, ani wierzycielowi osobistemu przedstawiać do potrącenia wierzytelności spółki.

§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawiać spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy przeciwko jednemu ze spólników.

Rozdział  III.

Stosunki wewnętrzne spółki.

Art.  91.

§ 1. Umowa nie może powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem spólników.

§ 2. Nie może również ograniczyć prawa spólnika do osobistego zasięgania wiadomości o stanie majątku oraz o biegu interesów spółki, ani jego prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Art.  92.

§ 1. Inne stosunki prawne między spólnikami ocenia się według umowy spółki.

§ 2. W braku postanowień w umowie spółki stosuje się przepisy poniższe.

Art.  93.

§ 1. Każdy spólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Każdy spólnik może prowadzić bez uprzedniej uchwały spólników sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych spólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, potrzeba uprzedniej uchwały spólników.

Art.  94.

§ 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku spólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały. W tym razie pozostali spólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku spólnikom, stosuje się co do sposobu prowadzenia spraw przepisy o prowadzeniu spraw przez wszystkich spólników z tą różnicą, że uchwałę wszystkich spólników zastępuje uchwała tych spólników, którym prowadzenie spraw spółki zostało powierzone.

Art.  95.

§ 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich spólników, mających prawo prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Odwołać prokurę może każdy spólnik, mający prawo prowadzenia spraw spółki.

Art.  96.

Jeżeli w sprawach, nieprzekraczających zwykłych czynności spółki, potrzeba uchwały spólników, wymagana jest jednomyślność wszystkich powołanych do współdziałania spólników.

Art.  97.

W sprawach, przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, potrzebna jest zgoda wszystkich spólników, nawet wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Art.  98.

Spólnik, mający prawo prowadzenia spraw spółki, może bez uchwały spólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce niepowetowane straty.

Art.  99.

Prawa i obowiązki spólników, prowadzących sprawy spółki, ocenia się, w stosunku między nimi a spółką, według przepisów o zleceniu, a w przypadkach, gdy spólnik działa imieniem spółki, nie posiadając prawa prowadzenia jej spraw, albo gdy spólnik, uprawniony do prowadzenia spraw, przekracza swą władzę, - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Art.  100.

Spólnik, prowadzący sprawy spółki, nie otrzymuje wynagrodzenia za pracę osobistą.

Art.  101.

Prawo prowadzenia spraw spółki może być spólnikowi odjęte z ważnych powodów wyrokiem sądowym. Zasada ta odnosi się również do zwolnienia spólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Art.  102.

§ 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady spólników mają być równe.

§ 2. Wkład spólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw, na dozwoleniu używania rzeczy lub praw, albo na wykonywaniu pracy.

§ 3. Domniemywa się, że rzeczy, które spólnik zobowiązał się wnieść do spółki, mają być wniesione na własność.

Art.  103.

W przypadku, gdy spólnik zobowiązał się wnieść do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia, odpowiedzialności z tytułu rękojmi i ponoszenia niebezpieczeństwa stosuje się odpowiednio przepisy jużto o sprzedaży, jużto o najmie.

Art.  104.

Spólnik nie jest uprawniony ani obowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

Art.  105.

§ 1. Każdy spólnik ma prawo do równego udziału w zysku i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2. Spólnik, który wniósł tytułem wkładu tylko swą pracę, w razie wątpliwości nie uczestniczy w stratach. Umowa może także innych spólników zwolnić nawet w zupełności od udziału w stratach.

§ 3. Stosunek udziału spólników w zysku, ustalony w umowie, odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Art.  106.

§ 1. Spólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2. Jeżeli jednak udział doznał wskutek strat uszczuplenia, obraca się zysk na jego uzupełnienie.

Art.  107.

§ 1. Spólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości cztery od sta od swego udziału, nawet gdy spółka poniosła straty.

§ 2. Pozatem nie ma on prawa zmniejszenia swego udziału bez zgody pozostałych spólników.

Art.  108.

Spólnik nie może potrącać ze szkodami, za które odpowiada, korzyści, jakich przysporzył spółce w innych sprawach.

Art.  109.

§ 1. W stosunku do spółki spólnikowi nie wolno rozporządzać prawami, służącemi mu z tytułu należenia do niej, z wyjątkiem praw do świadczeń w pieniądzach lub innych rzeczach, przypadających mu w czasie trwania spółki jako udział w zysku, odsetki, zwrot wydatków, wynagrodzenie za prowadzenie spraw, oraz praw z tytułu podziału majątku po ustąpieniu spólnika lub rozwiązaniu spółki.

§ 2. Jeżeli spólnik przyjmie sobie spólnika lub ustąpi osobie trzeciej w całości lub w części prawa, służące mu z tytułu należenia do spółki, to ani jego spólnik, ani ta osoba trzecia nie zyskują charakteru spólnika w stosunku do spółki, a w szczególności nie mogą zasięgać wiadomości o stanie jej interesów.

§ 3. Przez czas trwania spółki żaden ze spólników nie może domagać się podziału majątku spółki.

Art.  110.

§ 1. Spólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności, sprzecznej z interesami spółki.

§ 2. W szczególności nie wolno spólnikowi bez wyraźnego lub domniemanego zezwolenia pozostałych spólników zajmować się interesami konkurencyjnemi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako spólnik jawny lub członek zarządu.

Art.  111.

§ 1. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji każdy spólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie spólnik, przekraczający zakaz konkurencji, osiągnął, i odszkodowania.

§ 2. Roszczenia te przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od chwili, gdy wszyscy pozostali spólnicy dowiedzieli się o przekroczeniu zakazu, w każdym zaś razie z upływem trzech lat.

§ 3. Przepisy powyższe nie naruszają prawa spólników do żądania rozwiązania spółki lub ustąpienia spólnika, przekraczającego zakaz konkurencji.

Rozdział  IV.

Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika.

Art.  112.

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) zgoda wszystkich spólników;

3) upadłość spółki;

4) śmierć spólnika lub jego upadłość;

5) wypowiedzenie;

6) wyrok sądowy.

Art.  113.

Spółkę uważa się za przedłużoną milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi nadal swe czynności za zgodą wszystkich spólników.

Art.  114.

§ 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że w razie śmierci spólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, każdy spadkobierca może uzależnić swe pozostanie w spółce od przekształcenia spółki na spółkę komandytową i przyznania mu stanowiska komandytarjusza. W razie uwzględnienia żądania spadkobiercy, udział spadkodawcy, wykazany w ostatnim bilansie rocznym, albo przypadająca na danego spadkobiercę część tego udziału, stanowi jego wkład oraz sumę komandytową. W przeciwnym razie może spadkobierca bez wypowiedzenia ustąpić ze spółki. Ustąpienie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 2. Prawa powyższe wykonać może spadkobierca tylko w terminie sześciomiesięcznym, licząc od dnia, w którym dowiedział się o otwarciu spadku.

§ 3. Jeżeli w tym terminie spadkobierca uzyska stanowisko komandytarjusza, albo jeżeli ze spółki ustąpi lub spółka się rozwiąże, odpowiada za zobowiązania spółki, dotychczas powstałe, jedynie według zasad prawa spadkowego.

Art.  115.

§ 1. Każdy ze spadkobierców, który pozostaje w spółce jako spólnik jawny, ma wszystkie prawa i obowiązki spólnika jawnego.

§ 2. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły spólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw powinni spadkobiercy wskazać spółce jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są dla spadkobierców spólnika wiążące.

Art.  116.

§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, spólnik może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2. Spółkę, zawartą na czas życia spólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3. Wypowiedzenie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki.

Art.  117.

§ 1. W czasie trwania spółki wierzyciele spólnika mogą uzyskać zajęcie tylko tych praw, służących spólnikowi z tytułu należenia do spółki, któremi spólnikowi wolno w stosunku do niej rozporządzać.

§ 2. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości spólnika, wówczas jego wierzyciel osobisty, który na podstawie prawomocnego tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń, służących spólnikowi na przypadek jego ustąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

Art.  118.

§ 1. Każdy spólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki wyrokiem sądowym.

§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi w osobie jednego ze spólników, sąd może na wniosek spólników pozostałych orzec, że spólnik, w którego osobie zaszedł ważny powód, ustępuje ze spółki.

§ 3. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne.

Art.  119.

§ 1. Pomimo śmierci lub upadłości spólnika oraz pomimo wypowiedzenia, dokonanego przez spólnika lub jego wierzyciela osobistego, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi spólnikami, jeżeli tak stanowi umowa spółki lub pozostali spólnicy tak się ułożą.

§ 2. Układ taki powinien nastąpić w przypadku śmierci lub upadłości bezzwłocznie, w przypadku zaś wypowiedzenia przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobiercy, zarządca masy upadłości, spólnik, który wypowiedział, bądź też jego wierzyciel osobisty domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji.

Art.  120.

§ 1. W przypadkach ustąpienia spólnika ze spółki oznacza się wysokość udziału jego lub jego spadkobierców na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość majątku spółkowego dla przedsiębiorstwa.

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadkach wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w przypadku śmierci lub upadłości - dzień śmierci albo ogłoszenia upadłości, w przypadku zaś ustąpienia z mocy wyroku - dzień wniesienia pozwu.

§ 3. Obliczony w ten sposób udział powinien być wypłacony w gotówce. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używania, zwraca się w naturze.

§ 4. Jeżeli przy rozliczeniu udział spólnika ustępującego okaże się bierny, spólnik jest obowiązany zapłacić spółce przypadającą nań część niedoboru.

§ 5. Spólnik ustępujący lub jego spadkobiercy uczestniczą w zysku i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich prowadzenie, a mogą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysku i strat z końcem każdego roku obrotowego.

Art.  121.

Jeżeli w spółce, składającej się z dwóch spólników, w osobie jednego z nich zajdzie przyczyna rozwiązania, sąd może wyrokiem upoważnić drugiego spólnika do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze spólnikiem ustępującym według zasad artykułu poprzedzającego.

Rozdział  V.

Likwidacja.

Art.  122.

§ 1. Gdy zajdzie przyczyna rozwiązania spółki, odbywa się jej likwidacja, chyba że spólnicy umówili się o inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2. W przypadku wypowiedzenia przez wierzyciela osobistego lub w razie upadłości spólnika, zawarcie takiej umowy po zajściu przyczyny rozwiązania wymaga zgody w pierwszym przypadku wierzyciela osobistego, w drugim - zarządcy masy.

Art.  123.

Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy o stosunkach zewnętrznych i wewnętrznych spółki jawnej, o ile co innego nie wynika z przepisów tego rozdziału lub celu likwidacji.

Art.  124.

W czasie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby, będące likwidatorami.

Art.  125.

§ 1. Likwidatorami są wszyscy spólnicy. Mogą oni jednomyślnie powołać na likwidatorów tylko niektórych z pośród siebie, jako też osoby z poza swego grona.

§ 2. Spadkobiercy spólnika powinni wskazać spółce do wykonywania swych praw jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są obowiązujące dla spadkobierców spólnika.

§ 3. Na miejsce spólnika upadłego wchodzi zarządca masy upadłości.

Art.  126.

§ 1. Sąd rejestrowy może z ważnych powodów, na wniosek bądź spólnika, bądź innej osoby interesowanej, ustanowić likwidatorami tylko niektórych z pośród spólników, jako też osoby z poza ich grona.

§ 2. Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne.

Art.  127.

Likwidatorzy mogą być odwołani za jednomyślną zgodą spólników.

Art.  128.

§ 1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może, na wniosek spólnika lub osoby interesowanej, odwołać likwidatorów.

§ 2. Likwidatorów, ustanowionych przez sąd, tylko sąd może odwołać.

§ 3. Przeciwne postanowienia umowne są nieważne.

Art.  129.

§ 1. Otwarcie likwidacji, imiona i nazwiska likwidatorów, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić do rejestru handlowego, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania powyższego zgłoszenia.

§ 2. Do zgłoszenia dołączyć należy skreślone wobec sądu albo uwierzytelnione notarjalnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3. Wpis likwidatorów przez sąd ustanowionych i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

§ 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji".

Art.  130.

Jeżeli jest kilku likwidatorów, upoważnieni są oni do reprezentowania spółki łącznie, o ile czego innego nie postanowili spólnicy lub sąd, powołujący likwidatorów.

Art.  131.

W sprawach, w których potrzeba uchwały likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, o ile czego innego nie postanowili spólnicy lub sąd, powołujący likwidatorów.

Art.  132.

§ 1. Likwidatorzy zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności i spieniężą majątek spółki zarówno ruchomy jak nieruchomy, z wolnej ręki lub przez licytację publiczną. Nowe interesy mogą zawierać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia dawnych.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał spólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, obowiązani są stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez spólników oraz przez te osoby interesowane, które spowodowały ich ustanowienie.

Art.  133.

§ 1. W granicach zakresu działania, wskazanego w § 1 artykułu poprzedzającego, likwidatorzy mają prawo reprezentowania spółki.

§ 2. Ograniczenia tego zakresu działania likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

§ 3. Wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, uważa się czynności, przedsięwzięte przez likwidatorów, za czynności likwidacyjne.

Art.  134.

W czasie likwidacji prokura nie może być ustanowiona. Prokura przedtem ustanowiona wygasa.

Art.  135.

Odpowiedzialność spadkobierców spólnika za zobowiązania spółki, zaciągnięte w toku likwidacji, ocenia się według przepisów prawa spadkowego.

Art.  136.

§ 1. Przy rozpoczęciu i zakończeniu likwidacji sporządzą likwidatorzy bilans.

§ 2. Gdyby likwidacja trwała dłużej niż jeden rok, należy bilans sporządzać corocznie.

Art.  137.

§ 1. Z majątku spółki spłaca się przedewszystkiem zobowiązania spółki oraz pozostawia odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań jeszcze niewymagalnych lub spornych.

§ 2. Pozostały majątek dzieli się między spólników stosownie do postanowień umowy spółki. W braku umowy spłaca się spólnikom udziały, przewyżkę zaś dzieli się między spólników według stosunku, w jakim uczestniczą w zysku.

§ 3. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używania, zwraca się spólnikowi w naturze.

Art.  138.

Gdyby majątek spółki nie wystarczał na spłatę długów i udziałów, niedobór dzieli się między spólników według postanowień umowy, a w braku umowy w stosunku, w jakim uczestniczą w stratach. W przypadku niewypłacalności jednego ze spólników, przypadającą nań część niedoboru dzieli się między spólników pozostałych w takim samym stosunku.

Art.  139.

§ 1. Ukończenie likwidacji zgłoszą likwidatorzy celem wykreślenia firmy z rejestru handlowego. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji obowiązek zgłoszenia ciąży na spólnikach.

§ 2. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej będą oddane na przechowanie spólnikowi lub osobie trzeciej. Przechowawcę w braku zgody oznaczy sąd rejestrowy.

§ 3. Spólnicy i osoby interesowane mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

Art.  140.

§ 1. W przypadku upadłości spółki rozwiązanie następuje dopiero po ukończeniu postępowania upadłościowego.

§ 2. Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowanie kończy się układem lub zostanie z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

Rozdział  VI.

Przedawnienie roszczeń.

Art.  141.

Roszczenia przeciwko spólnikom z tytułu zobowiązań spółki przedawniają się z upływem pięciu lat od daty zarejestrowania wykreślenia firmy lub ustąpienia spólnika, chyba że roszczenie przeciwko spółce ulega krótszemu przedawnieniu. Jeżeli roszczenie staje się płatne dopiero po zarejestrowaniu, przedawnienie zaczyna biec od dnia płatności.

Art.  142.

Przedawnienia, biegnącego na korzyść spólnika, który ustąpił ze spółki, nie przerywają działania prawne, skierowane przeciwko spółce.

DZIAŁ  X.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA.

Rozdział  I.

Przepisy ogólne.

Art.  143.

Spółka, mająca na celu prowadzenie w większym rozmiarze przedsiębiorstwa zarobkowego albo gospodarstwa rolnego pod wspólną firmą, jest spółką komandytową, jeżeli wobec wierzycieli za zobowiązania spółki przynajmniej jeden spólnik odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność przynajmniej jednego spólnika (komandytarjusza) jest ograniczona.

Art.  144.

O ile dział niniejszy nie zawiera przepisów odmiennych, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej.

Art.  145.

Zawarcie spółki komandytowej wymaga zachowania formy aktu notarjalnego pod rygorem nieważności.

Art.  146.

§ 1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą dokonania wpisu do rejestru handlowego.

§ 2. Zarejestrowaniu ulegają oprócz danych, wskazanych w art. 79, przedmiot wkładu każdego komandytarjusza z zaznaczeniem, w jakiej części został wniesiony, zwroty wkładów choćby częściowe, oznaczona pieniężnie wysokość odpowiedzialności każdego komandytarjusza wobec wierzycieli (suma komandytowa), jako też zmiany powyższych danych.

§ 3. Przepis art. 80 stosuje się również do żony komandytarjusza.

Rozdział  II.

Stosunek do osób trzecich.

Art.  147.

§ 1. Komandytarjusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

§ 2. Jeżeli komandytarjuszem jest mężatka, nie stosuje się przepisu art. 72 o rejestracji braku zgody męża.

Art.  148.

§ 1. Komandytarjusz wolny jest od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu, wniesionego do majątku spółki.

§ 2. W razie zwrotu wkładu w całości lub w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości wartości dokonanego zwrotu.

§ 3. W razie uszczuplenia wkładu przez straty uważa się w stosunku do wierzycieli za zwrot wkładu każdą wypłatę, dokonaną przez spółkę na rzecz komandytarjusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wysokości. Dokonanie takich wypłat nie ulega rejestracji.

Art.  149.

Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których roszczenia powstały przed zarejestrowaniem obniżenia.

Art.  150.

Kto przystępuje do istniejącej spółki w charakterze komandytarjusza, odpowiada także za zobowiązania spółki, istniejące w chwili wpisania go do rejestru handlowego.

Art.  151.

Kto jako komandytarjusz przystępuje do przedsiębiorstwa kupca jednoosobowego, odpowiada także za zobowiązania, powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisania spółki do rejestru handlowego.

Art.  152.

§ 1. Komandytarjusz może reprezentować spółkę jedynie na zasadzie pełnomocnictwa.

§ 2. Jeżeli zawrze czynność w imieniu spółki, nie ujawniając swego pełnomocnictwa, odpowiada z tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.

Art.  153.

Postanowienia umowne, niezgodne z przepisami art. 147 - 152, nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.

Rozdział  III.

Stosunki wewnętrzne spółki.

Art.  154.

§ 1. Komandytarjusz ma prawo domagać się odpisu rocznego bilansu oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.

§ 2. Na wniosek komandytarjusza sąd rejestrowy może z ważnych powodów zarządzić w każdym czasie udzielenie bilansu lub innych wyjaśnień, tudzież dopuścić go do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3. Umowa nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytarjusza, służących mu z mocy artykułu niniejszego.

Art.  155.

§ 1. W braku odmiennego postanowienia umowy komandytarjusz nie ma ani prawa, ani obowiązku prowadzenia spraw spółki.

§ 2. W sprawach, przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, potrzebna jest jego zgoda.

Art.  156.

§ 1. Umowa powinna określać sposób podziału zysku i strat.

§ 2. W razie wątpliwości komandytarjusz uczestniczy w stratach jedynie do wysokości umówionego wkładu.

Rozdział  IV.

Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika.

Art.  157.

§ 1. Śmierć komandytarjusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytarjusza powinni wskazać spółce do wykonywania jego praw jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są dla spadkobierców komandytarjusza wiążące.

§ 2. Podział między spadkobierców udziału komandytarjusza skuteczny jest wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych spólników.