Rozdział 3 - Fundusze inwestycyjne zamknięte - Fundusze inwestycyjne i zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2023.681 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 1 stycznia 2024 r. do: 29 maja 2024 r.

Rozdział  3

Fundusze inwestycyjne zamknięte

Art.  117.  [Certyfikaty inwestycyjne]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty emituje certyfikaty inwestycyjne.

2. Certyfikaty inwestycyjne mogą być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, jeżeli statut funduszu inwestycyjnego tak stanowi.

3. Osoby fizyczne mogą nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, jeżeli wartość certyfikatu inwestycyjnego pierwszej emisji tego funduszu będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

4. W przypadku gdy uczestnikami funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, są osoby fizyczne, cena emisyjna drugiej lub następnych emisji certyfikatów inwestycyjnych nie może być niższa niż wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów netto funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji. Przepisu art. 132 ust. 1 nie stosuje się.

5. Fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie może przydzielić osobie fizycznej certyfikatów inwestycyjnych drugiej lub kolejnych emisji za wpłatę do funduszu na certyfikaty inwestycyjne tej emisji w wysokości mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

6. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro, o której mowa w ust. 3 i 5, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków emisji danej emisji certyfikatów.

7. Statut funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, określa podmioty, które mogą być uczestnikami funduszu, lub warunki, które muszą spełniać osoby mogące zostać uczestnikami funduszu.

8. Ograniczeń przewidzianych w statucie, określonych na podstawie ust. 7, nie stosuje się w przypadku nabycia certyfikatów inwestycyjnych w postępowaniu egzekucyjnym, w wyniku dziedziczenia lub w przypadku zajścia zdarzenia prawnego innego niż czynność prawna.

9. Do ofert publicznych certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie stosuje się przepisu art. 3 ust. 1a i art. 38b ustawy o ofercie publicznej.

Art.  117a.  [Przekształcenie w publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty]

1. W przypadku funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, zmiana statutu funduszu inwestycyjnego w zakresie określenia, że certyfikaty inwestycyjne funduszu będą oferowane w drodze oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu, wymaga uzyskania zezwolenia Komisji, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

1) art. 1 pkt 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2) art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

2. Zmiana statutu funduszu inwestycyjnego, o której mowa w ust. 1, wymaga również zatwierdzenia prospektu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

Art.  117b.  [Wniosek o zezwolenie na przekształcenie]

1. Do wniosku funduszu inwestycyjnego o wydanie zezwolenia, o którym mowa w art. 117a ust. 1, załącza się:

1) statut funduszu inwestycyjnego;

2) prospekt - jeżeli obowiązek jego sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej;

3) umowę z depozytariuszem o wykonywanie funkcji depozytariusza funduszu inwestycyjnego;

4) dane osobowe członków zarządu depozytariusza odpowiedzialnych za wykonywanie funkcji depozytariusza przez jego jednostkę organizacyjną wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych;

5) dane osobowe osób zatrudnionych w towarzystwie lub w podmiotach, o których mowa w art. 46 ust. 1-3, które mają istotny wpływ na działalność funduszu, w tym w szczególności na decyzje inwestycyjne funduszu;

6) dane osobowe osób wyznaczonych przez depozytariusza do wykonywania obowiązków określonych w umowie;

7) informacje o kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym osób, o których mowa w pkt 5, w szczególności w zakresie lokowania w papiery wartościowe i inne prawa majątkowe stanowiące przedmiot lokat funduszu, oraz informacje z Krajowego Rejestru Karnego;

8) odpisy z właściwego rejestru podmiotów, którym towarzystwo powierzyło wykonywanie czynności na podstawie umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1;

9) 86  wskazanie inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności oraz podstawowych warunków umów zawartych przez towarzystwo w związku z procesem przeniesienia ryzyka z wierzytelności - w przypadku standaryzowanego funduszu wierzytelności;

10) oświadczenie firmy audytorskiej o zgodności metod i zasad wyceny aktywów funduszu opisanych w statucie z przepisami dotyczącymi rachunkowości funduszy inwestycyjnych, a także o zgodności i kompletności tych zasad z przyjętą przez fundusz polityką inwestycyjną;

11) bilans i rachunek wyniku z operacji funduszu inwestycyjnego sporządzone w zakresie wskazanym w przepisach dotyczących rachunkowości funduszy inwestycyjnych, na dzień ostatniej wyceny aktywów funduszu;

12) opis portfela inwestycyjnego funduszu inwestycyjnego w zakresie nie mniejszym niż wskazany w przepisach dotyczących rachunkowości funduszy inwestycyjnych, sporządzony na dzień przypadający nie później niż 14 dni przed dniem złożenia wniosku;

13) uchwałę zgromadzenia inwestorów albo rady inwestorów, w przypadku określonym w art. 140 ust. 4a, w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany statutu funduszu inwestycyjnego, o której mowa w art. 117a ust. 1;

14) informację, czy w funduszu inwestycyjnym miało miejsce niezatwierdzenie przez zgromadzenie inwestorów rocznego sprawozdania finansowego funduszu, wystąpienie przesłanki rozwiązania funduszu lub wszczęcie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności funduszu.

1a. W przypadku gdy na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b, funduszem zarządza i prowadzi jego sprawy zarządzający z UE, informacje określone w ust. 1 pkt 5 odnoszą się również do osób zatrudnionych u zarządzającego z UE, a dokumenty określone w ust. 1 pkt 8 i 9 odnoszą się również do umów zawartych przez zarządzającego z UE.

2. Komisja odmawia wydania zezwolenia na zmianę statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1, jeżeli:

1) osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4-6, mogą wykonywać swoje obowiązki z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu albo

2) dokumenty załączone do wniosku nie odpowiadają przepisom prawa lub są niezgodne ze stanem faktycznym, albo

3) statut funduszu inwestycyjnego, umowa z depozytariuszem lub portfel inwestycyjny funduszu nie uwzględniają należycie interesów uczestników funduszu.

3. Wydając zezwolenie na zmianę statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1, Komisja zatwierdza wybór depozytariusza funduszu. Wydanie zezwolenia jest także równoznaczne z zatwierdzeniem przez Komisję prospektu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

4. Do wydania zezwolenia na zmianę statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1, przepisy art. 118 i art. 119 stosuje się odpowiednio.

5. Niezwłocznie po uzyskaniu zezwolenia towarzystwo ogłasza zmianę statutu funduszu inwestycyjnego. Zmiana statutu funduszu, o której mowa w art. 117a ust. 1, wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.

6. Od dnia uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 117a ust. 1, statut funduszu nie podlega zmianom do czasu zarejestrowania certyfikatów inwestycyjnych, które będą:

1) oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- w depozycie papierów wartościowych.

Art.  118.  [Prospekt i memorandum informacyjne]

1. Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu lub memorandum informacyjnego albo udostępnienia memorandum informacyjnego w rozumieniu przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, dotyczącego certyfikatów inwestycyjnych lub dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzenia certyfikatów inwestycyjnych do alternatywnego systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, a także przepisy rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie.

2. (uchylony).

3. Z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, o których mowa w ust. 1, występuje towarzystwo, a w przypadku, o którym mowa w art. 38 ust. 2 - spółka akcyjna ubiegająca się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo.

Art.  119.  [Zatwierdzenie prospektu lub memorandum informacyjnego; obowiązek emisji certyfikatów inwestycyjnych w drodze oferty publicznej]

1. Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego emitującego certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego będą:

1) oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- jest równoznaczne z zatwierdzeniem prospektu lub memorandum informacyjnego pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych funduszu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

2. Publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty jest obowiązany do emitowania certyfikatów inwestycyjnych wyłącznie w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

1) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

3. W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego obejmuje certyfikaty inwestycyjne więcej niż jednej emisji, statut funduszu powinien określać liczbę emisji, maksymalną liczbę certyfikatów inwestycyjnych kolejnych emisji oraz termin, przed upływem którego fundusz zaoferuje certyfikaty inwestycyjne kolejnych emisji.

4. (uchylony).

Art.  120.  [Dopuszczenie certyfikatów do obrotu]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący certyfikaty inwestycyjne, które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego będą:

1) oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

- jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia wpisania funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych oraz od dnia zamknięcia każdej kolejnej emisji certyfikatów, do złożenia wniosku o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.

2. W przypadku zmiany statutu funduszu, o której mowa w art. 117a ust. 1, która nie jest połączona z nową emisją certyfikatów inwestycyjnych, fundusz jest obowiązany do złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1, w terminie 14 dni od dnia uzyskania zezwolenia.

3. Komisja może przedłużyć termin określony w ust. 1 i 2 o 7 dni na uzasadniony wniosek funduszu inwestycyjnego. Komisja odmawia zgody, w przypadku gdy przedłużenie terminu jest sprzeczne z interesem uczestników funduszu inwestycyjnego.

4. W przypadku odmowy dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym obrót nimi może być prowadzony w alternatywnym systemie obrotu.

5. W przypadku odmowy wprowadzenia certyfikatów inwestycyjnych do alternatywnego systemu obrotu obrót nimi może być prowadzony na rynku regulowanym.

Art.  121.  [Certyfikaty imienne i na okaziciela; niepodzielność]

1. Certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zamkniętego mogą być papierami wartościowymi imiennymi lub na okaziciela, z tym że certyfikaty inwestycyjne publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego mogą być wyłącznie papierami wartościowymi na okaziciela.

2. Certyfikat inwestycyjny jest niepodzielny.

3. Certyfikaty inwestycyjne na okaziciela danego funduszu reprezentują jednakowe prawa majątkowe, z zastrzeżeniem art. 163 pkt 2, art. 189 oraz art. 190.

4. Statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego może przyznać certyfikatom imiennym różnych serii różne uprawnienia, w szczególności certyfikaty inwestycyjne poszczególnych serii mogą różnić się od siebie związanym z nimi sposobem lub wysokością pobieranych opłat obciążających aktywa funduszu, wysokością udziału w dochodach funduszu, wysokością udziału w aktywach netto funduszu w przypadku jego likwidacji.

5. Certyfikaty inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w ustawie.

6. Certyfikat inwestycyjny daje na zgromadzeniu inwestorów prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem ust. 7.

7. Statut funduszu może określać, że certyfikaty inwestycyjne imienne są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, z tym że jednemu certyfikatowi można przyznać nie więcej niż dwa głosy.

8. Zbycie certyfikatu inwestycyjnego imiennego statut funduszu może:

1) uzależnić od zgody zgromadzenia inwestorów, oznaczając:

a) formę udzielenia zgody,

b) termin do wskazania nabywcy w przypadku odmowy zgody, nie dłuższy jednak niż 2 miesiące od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia,

c) cenę lub sposób jej określenia oraz termin zapłaty ceny albo

2) w inny sposób ograniczyć, oznaczając termin oraz szczegółowy tryb i warunki stosowania takiego ograniczenia.

9. (uchylony).

10. Statut może uzależnić ustanowienie zastawu na certyfikacie inwestycyjnym imiennym od zgody zgromadzenia inwestorów.

11. Certyfikaty inwestycyjne imienne można przekształcić w certyfikaty inwestycyjne na okaziciela. Przekształcenie wymaga zmiany statutu funduszu inwestycyjnego, a w przypadku certyfikatów inwestycyjnych imiennych, o których mowa w ust. 4 lub 7, także zgody uczestnika wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Art.  122.  [Certyfikat inwestycyjny - wyłączenie formy dokumentu]

Certyfikaty inwestycyjne nie mogą mieć formy dokumentu.

Art.  123.  [Zarejestrowanie certyfikatów w depozycie papierów wartościowych]

1. Certyfikaty inwestycyjne podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Do powstawania oraz przenoszenia praw z certyfikatów inwestycyjnych stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych.

Art.  124. 

(uchylony).

Art.  125. 

(uchylony).

Art.  126.  [Propozycja nabycia certyfikatów]

1. Do propozycji nabycia certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, należy dołączyć:

1) informację o miejscach, w których można zapoznać się z treścią statutu funduszu inwestycyjnego zamkniętego;

2) warunki emisji certyfikatów inwestycyjnych.

2. Warunki emisji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, powinny zawierać w szczególności:

1) nazwę, siedzibę i adres emitenta certyfikatów inwestycyjnych;

2) (uchylony);

3) podstawowe dane o emitencie;

4) podstawowe dane o emisji;

5) wskazanie czynników ryzyka dla nabywców certyfikatów inwestycyjnych;

6) podstawowe dane o depozytariuszu;

7) podstawowe dane o towarzystwie oraz o podmiotach, o których mowa w art. 46 ust. 1-3;

8) zbadane sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy w przypadku drugiej i następnych emisji certyfikatów inwestycyjnych.

2a. W przypadku gdy na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b, funduszem zarządza i prowadzi jego sprawy zarządzający z UE, informacje określone w ust. 2 pkt 7 odnoszą się również do zarządzającego z UE.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółową treść warunków emisji certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, w celu udostępnienia nabywcom certyfikatów informacji niezbędnych do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te certyfikaty.

Art.  127.  [Kilka emisji certyfikatów]

Statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, może dopuszczać możliwość jednoczesnego przeprowadzania kilku emisji certyfikatów inwestycyjnych. W takim przypadku fundusz nie może przydzielać certyfikatów inwestycyjnych tych emisji osobom fizycznym

Art.  128.  [Wpłaty na certyfikaty inwestycyjne]

1. Statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego może przewidywać dokonywanie wpłat na certyfikaty inwestycyjne papierami wartościowymi, udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawami, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, będą wyceniane według metody przyjętej przez fundusz dla wyceny aktywów.

Art.  129.  [Kolejne emisje certyfikatów inwestycyjnych]

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne drugiej i następnych emisji wymaga zmiany statutu funduszu w zakresie danych wymienionych w art. 18 ust. 2 pkt 7-9, w odniesieniu do każdej z tych emisji, jeżeli statut nie zawiera tych danych w odniesieniu do kolejnych emisji certyfikatów.

Art.  130.  [Wpłaty na certyfikaty kolejnych emisji]

1. Wpłaty na certyfikaty inwestycyjne drugiej i następnych emisji funduszu inwestycyjnego zamkniętego są dokonywane na wydzielony rachunek bankowy lub rachunek papierów wartościowych funduszu prowadzony przez depozytariusza, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. W przypadku wpłat do funduszu dokonywanych w innych niż zdematerializowane papierach wartościowych, udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawach, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, osoba zapisująca się na certyfikaty inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych papierów, udziałów lub prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, na fundusz oraz składa u depozytariusza kopię tej umowy, a w przypadku papierów wartościowych - także te papiery, jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów.

2a. Dokonanie wpłaty w prawach, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, wymaga dokonania wyceny tych praw przez fundusz nie później niż miesiąc przed zawarciem umowy, o której mowa w ust. 2, i nie później niż 2 miesiące przed terminem rozpoczęcia zapisów na certyfikaty inwestycyjne funduszu.

3. Do dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych, wpłaty, o których mowa w ust. 1 i 2, nie powiększają wartości aktywów funduszu.

Art.  131.  [Wycena aktywów funduszu]

Fundusz inwestycyjny zamknięty dokonuje wyceny aktywów funduszu i ustala wartość aktywów netto oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny z częstotliwością określoną w statucie, nie rzadziej jednak niż raz na 3 miesiące oraz na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji, a także w dniu wykupywania certyfikatów.

Art.  132.  [Cena emisyjna; opłaty manipulacyjne]

1. Cena emisyjna certyfikatów inwestycyjnych drugiej i następnych emisji nie może być niższa niż wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji, chyba że statut funduszu określi maksymalną wysokość różnicy między wartością aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny według tej wyceny a ceną emisyjną certyfikatu kolejnej emisji.

2. Przy zapisach na certyfikaty inwestycyjne mogą być pobierane opłaty manipulacyjne, jeżeli statut funduszu tak stanowi i określa maksymalną wysokość i sposób pobierania tych opłat.

3. Opłata manipulacyjna nie może być uwzględniana w cenie emisyjnej.

Art.  133.  [Pierwszeństwo do objęcia nowych certyfikatów inwestycyjnych]

Statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego może przyznać dotychczasowym posiadaczom certyfikatów inwestycyjnych prawo pierwszeństwa do objęcia nowych certyfikatów inwestycyjnych kolejnej emisji w stosunku do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Sposób, tryb i zasady wykonania prawa pierwszeństwa określa statut funduszu.

Art.  134.  [Termin zamknięcia emisji]

1. Emisja certyfikatów inwestycyjnych jest zamknięta po dokonaniu wpłat na certyfikaty w wysokości i terminie określonych w statucie i prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym albo warunkach emisji. Termin ten nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów.

2. Kolejna emisja certyfikatów inwestycyjnych jest możliwa po zamknięciu poprzedniej emisji, z zastrzeżeniem art. 127, albo po dokonaniu zwrotu wpłat do funduszu w przypadku, o którym mowa w ust. 4.

3. Druga i następne emisje certyfikatów inwestycyjnych nie dochodzą do skutku, jeżeli nie zebrano wpłat na certyfikaty w wysokości i terminie, o których mowa w ust. 1.

4. W przypadku niedojścia do skutku drugiej i następnych emisji certyfikatów inwestycyjnych, fundusz, w terminie 14 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 1, zwraca wpłaty do funduszu, w tym przenosi prawa z papierów wartościowych, udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przenosi prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, wraz z wartością otrzymanych pożytków i odsetkami naliczonymi przez depozytariusza za okres od dnia wpłaty na rachunek prowadzony przez depozytariusza do dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 1, oraz pobrane opłaty manipulacyjne.

5. W przypadku drugiej i następnych emisji towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do funduszu na certyfikaty danej emisji, pobranymi opłatami manipulacyjnymi ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie wpłaty te przynoszą, przed dokonaniem przydziału certyfikatów inwestycyjnych danej emisji.

6. W przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b, przepis ust. 5 stosuje się również do zarządzającego z UE.

Art.  135.  [Przydział certyfikatów inwestycyjnych]

Fundusz inwestycyjny zamknięty dokonuje przydziału certyfikatów inwestycyjnych drugiej i następnych emisji w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów.

Art.  136.  [Wydanie przydzielonych certyfikatów]

1. 87  Osobom, które dokonały wpłaty na certyfikaty inwestycyjne drugiej i następnych emisji, fundusz inwestycyjny zamknięty jest obowiązany wydać przydzielone certyfikaty na warunkach i w sposób określony w prospekcie informacyjnym, prospekcie emisyjnym, memorandum informacyjnym albo warunkach emisji.

2. Wydanie, o którym mowa w ust. 1, następuje w chwili zapisania certyfikatu na rachunku papierów wartościowych uczestnika albo na właściwym rachunku zbiorczym, albo w chwili wpisania certyfikatu do ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

3. (uchylony).

Art.  137.  [Nieopłacony certyfikat inwestycyjny]

1. Certyfikat inwestycyjny imienny funduszu inwestycyjnego zamkniętego może być wydany uczestnikowi, który nie opłacił w całości ceny emisyjnej certyfikatu, jeżeli statut funduszu tak stanowi.

1a. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli uczestnikiem funduszu, w wyniku przydziału certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, zostanie osoba fizyczna, certyfikaty inwestycyjne pierwszej emisji mogą być przydzielone lub wydane uczestnikom, jeżeli każdy certyfikat inwestycyjny został opłacony przed jego wydaniem w wysokości nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków emisji.

1b. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli uczestnikiem funduszu, w wyniku przydziału certyfikatów inwestycyjnych drugiej lub kolejnych emisji, zostanie osoba fizyczna, certyfikaty inwestycyjne takiej emisji mogą być przydzielone lub wydane osobie fizycznej, jeżeli dokonała ona wpłaty do funduszu na opłacenie tych certyfikatów inwestycyjnych danej emisji w wysokości nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków emisji.

2. Do zarejestrowania funduszu inwestycyjnego zamkniętego wymagane jest zebranie wpłat do funduszu w wysokości określonej w statucie.

3. Uczestnik funduszu jest obowiązany do całkowitego opłacenia certyfikatu inwestycyjnego, z wyjątkiem przypadku, w którym otwarcie likwidacji funduszu nastąpi przed dokonaniem wezwania, o którym mowa w ust. 5.

4. Wpłaty na certyfikaty inwestycyjne nieopłacone w całości powinny być dokonywane równomiernie na wszystkie certyfikaty w terminach i w wysokości określonych w statucie funduszu lub uchwałach zgromadzenia inwestorów.

5. Uczestnik jest obowiązany wnieść wpłatę na certyfikaty nieopłacone w całości po otrzymaniu od funduszu, listem poleconym, wezwania do dokonania wpłaty. Statut funduszu może określić inny sposób doręczenia wezwania, w tym przesłanki uznania niedoręczonego wezwania za doręczone, w przypadku niemożności doręczenia wezwania w sposób określony w statucie funduszu. Wezwanie powinno być dokonane na miesiąc przed terminem wpłaty, jeżeli statut nie określi innego terminu.

6. Jeżeli uczestnik nie dokonał wpłaty w terminie, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej. Statut funduszu może określać wysokość odszkodowania lub sposób ustalenia wysokości odszkodowania.

7. Jeżeli uczestnik w terminie określonym w statucie funduszu, nie dłuższym jednak niż 6 miesięcy, po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty wraz z odsetkami lub odszkodowaniem przewidzianym przez statut, fundusz inwestycyjny zamknięty umarza certyfikat inwestycyjny i zwraca uczestnikowi różnicę między wartością aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny z dnia umorzenia certyfikatu a sumą należności funduszu z tytułu nieopłacenia w pełni certyfikatu, odsetek lub odszkodowania, w terminie określonym w statucie funduszu, nie dłuższym jednak niż rok od dnia umorzenia certyfikatu inwestycyjnego. Fundusz inwestycyjny zawiadamia uczestnika oraz jego prawnych poprzedników, którzy w okresie ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi certyfikatów inwestycyjnych, o umorzeniu certyfikatów inwestycyjnych wraz ze wskazaniem serii i numerów tych certyfikatów. Zawiadomienia należy wysyłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze certyfikatów inwestycyjnych.

8. Po upływie terminu płatności uczestnik nie może wykonywać prawa głosu z nieopłaconych certyfikatów inwestycyjnych, chyba że w terminie określonym w statucie funduszu, nie dłuższym jednak niż 6 miesięcy po upływie terminu płatności, uiścił zaległą wpłatę wraz z odsetkami lub odszkodowaniem.

Art.  138.  [Zakaz nabywania własnych certyfikatów inwestycyjnych]

Fundusz inwestycyjny zamknięty nie może nabywać certyfikatów inwestycyjnych, które wyemitował, z wyjątkiem wykupu certyfikatów inwestycyjnych, w przypadku określonym w art. 139.

Art.  139.  [Wykup certyfikatów inwestycyjnych]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać certyfikaty inwestycyjne, które wyemitował, jeżeli statut funduszu tak stanowi.

2. Fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać tylko certyfikaty w pełni opłacone.

3. W statucie funduszu inwestycyjnego zamkniętego należy określić przesłanki, tryb i warunki wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz terminy i sposób dokonywania ogłoszeń o wykupie certyfikatów. W szczególności należy określić, czy wykup certyfikatów inwestycyjnych następuje na żądanie uczestnika, czy niezależnie od zgłoszenia takiego żądania, oraz przypadki, w których wykup certyfikatów może nastąpić niezależnie od zgłoszenia żądania przez uczestnika funduszu.

4. Cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu.

5. Przy wykupywaniu certyfikatów inwestycyjnych mogą być pobierane opłaty manipulacyjne, jeżeli statut funduszu tak stanowi i określa maksymalną wysokość i sposób pobierania tych opłat.

6. Z chwilą wykupienia przez fundusz inwestycyjny zamknięty certyfikaty inwestycyjne są umarzane z mocy prawa.

7. Fundusz inwestycyjny zamknięty niezwłocznie dokonuje wypłaty kwoty, o której mowa w ust. 4, w sposób określony w statucie funduszu.

Art.  140.  [Rada inwestorów]

1. W funduszu inwestycyjnym zamkniętym działa rada inwestorów, jako organ kontrolny, lub zgromadzenie inwestorów.

2. Tryb działania rady inwestorów określa statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz regulamin przyjęty przez radę.

2a. Udział w posiedzeniu rady inwestorów może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach, o których mowa w art. 114 ust. 2b-2c, chyba że statut funduszu stanowi inaczej. O udziale w posiedzeniu rady inwestorów w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący posiedzenie.

3. Rada inwestorów kontroluje realizację celu inwestycyjnego funduszu inwestycyjnego zamkniętego i polityki inwestycyjnej oraz przestrzeganie ograniczeń inwestycyjnych. W tym celu członkowie rady inwestorów mogą przeglądać księgi i dokumenty funduszu oraz żądać wyjaśnień od towarzystwa, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b - również od zarządzającego z UE.

4. Statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego może rozszerzyć uprawnienia rady inwestorów, przy czym statut może przyznawać radzie inwestorów wpływ na politykę inwestycyjną funduszu, w tym w szczególności przyznawać prawo wiążącego dla zarządzającego funduszem towarzystwa albo zarządzającego z UE sprzeciwu wobec przedstawianych projektów inwestycyjnych, jeżeli w skład rady inwestorów wchodzą uczestnicy posiadający łącznie co najmniej 50% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych funduszu.

4a. Statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, może rozszerzyć uprawnienia rady inwestorów o uprawnienia przysługujące zgromadzeniu inwestorów, jeżeli w skład rady inwestorów wchodzą uczestnicy posiadający łącznie co najmniej 50% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych funduszu. W takim przypadku uczestnicy reprezentujący łącznie ponad 5% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych tego funduszu mają prawo wyboru wspólnego przedstawiciela do rady inwestorów.

4b. W przypadku określonym w ust. 4a do podejmowania uchwał przez radę inwestorów stosuje się warunki określone w ustawie lub statucie funduszu inwestycyjnego dotyczące podejmowania uchwał zgromadzenia inwestorów przez uczestników reprezentujących wymaganą minimalną liczbę certyfikatów inwestycyjnych.

5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w realizowaniu celu inwestycyjnego, polityki inwestycyjnej lub przestrzeganiu ograniczeń inwestycyjnych, rada inwestorów wzywa towarzystwo, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b - również zarządzającego z UE, do niezwłocznego usunięcia nieprawidłowości oraz zawiadamia o nich Komisję.

6. Rada inwestorów może postanowić o rozwiązaniu funduszu inwestycyjnego zamkniętego. Uchwała o rozwiązaniu funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem funduszu oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.

7. Statut funduszu, o którym mowa w art. 196:

1) niebędącego publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym albo

2) będącego publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym emitującym certyfikaty inwestycyjne o cenie emisyjnej jednego certyfikatu nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro

- może przewidywać, że w przypadku, o którym mowa w ust. 6, towarzystwo zarządzające tym funduszem, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b - również zarządzający z UE, będą uprawnieni do pobrania opłaty dodatkowej celem pokrycia kosztów organizacji funduszu i utraconych zysków, z tym że w przypadku uprawnienia obu tych podmiotów - proporcjonalnie do poniesionych kosztów organizacji funduszu i utraconych zysków przez każdy z tych podmiotów.

8. Jeżeli do dokonania czynności prawnej ustawa wymaga zgody rady inwestorów lub zgromadzenia inwestorów, czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed dokonaniem czynności prawnej albo po jej dokonaniu, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia dokonania czynności prawnej. Potwierdzenie wyrażone po dokonaniu czynności prawnej ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

9. Czynność prawna dokonana bez zgody rady inwestorów lub zgromadzenia inwestorów, wymaganej wyłącznie przez statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności towarzystwa lub zarządzającego z UE z tytułu naruszenia statutu funduszu.

Art.  141.  [Członkostwo w radzie inwestorów]

1. Członkiem rady inwestorów może być wyłącznie uczestnik funduszu inwestycyjnego zamkniętego reprezentujący ponad 5% ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych w danym funduszu, który wyraził pisemną zgodę na udział w radzie oraz dokonał blokady certyfikatów inwestycyjnych w liczbie stanowiącej ponad 5% ogólnej liczby certyfikatów na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, albo w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1a. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, każdy certyfikat inwestycyjny objęty blokadą daje prawo do jednego głosu w radzie inwestorów.

2. Rada inwestorów rozpoczyna działalność, gdy co najmniej trzech uczestników spełni warunki, o których mowa w ust. 1.

3. Członkostwo w radzie inwestorów ustaje z dniem złożenia przez członka rady rezygnacji lub z dniem odwołania blokady, o której mowa w ust. 1.

4. Rada inwestorów zawiesza działalność w przypadku, gdy mniej niż trzech członków rady spełnia warunki, o których mowa w ust. 1.

5. Rada inwestorów wznawia działalność, gdy co najmniej trzech uczestników spełni warunki, o których mowa w ust. 1.

6. Uprawnienia i obowiązki wynikające z członkostwa w radzie inwestorów uczestnik wykonuje:

1) osobiście lub przez nie więcej niż jednego pełnomocnika - w przypadku uczestników będących osobami fizycznymi;

2) przez osoby uprawnione do reprezentacji uczestnika lub przez nie więcej niż jednego pełnomocnika - w przypadku uczestników niebędących osobami fizycznymi.

Art.  142.  [Zgromadzenie inwestorów]

1. Zgromadzenie inwestorów odbywa się w miejscu siedziby funduszu albo w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej określonym w statucie.

1a. Udział w zgromadzeniu inwestorów może odbywać się również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut funduszu stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu inwestorów w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

1b. Udział w zgromadzeniu inwestorów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu inwestorów, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia inwestorów, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia inwestorów;

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia.

1c. Udział w zgromadzeniu inwestorów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji uczestników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

1d. Protokół z przebiegu zgromadzenia inwestorów podpisują przewodniczący zgromadzenia inwestorów i osoba sporządzająca protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia inwestorów oraz listę uczestników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. Zgromadzenie inwestorów zwołuje towarzystwo zarządzające funduszem, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b, jeżeli umowa ta tak stanowi - zarządzający z UE, ogłaszając o tym co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia.

2a. Jeżeli statut funduszu zamkniętego, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, tak stanowi, zgromadzenie inwestorów może powziąć uchwały mimo braku formalnego zwołania, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie certyfikaty inwestycyjne danego funduszu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

3. Uczestnicy funduszu posiadający co najmniej 10% wyemitowanych przez fundusz certyfikatów inwestycyjnych mogą domagać się zwołania zgromadzenia inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi towarzystwa, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b, jeżeli umowa ta tak stanowi - zarządzającemu z UE.

4. Jeżeli towarzystwo albo zarządzający z UE nie zwoła zgromadzenia w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 3, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania zgromadzenia, na koszt odpowiednio towarzystwa albo zarządzającego z UE, uczestników występujących z tym żądaniem.

Art.  143.  [Udział w zgromadzeniu inwestorów]

1. Uprawnionymi do udziału w zgromadzeniu inwestorów są uczestnicy funduszu, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia zgromadzenia, a w przypadku, o którym mowa w art. 142 ust. 2a, najpóźniej w dniu jego odbycia, złożą towarzystwu świadectwo depozytowe wydane zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo zaświadczenie wydane przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prowadzącego ewidencję osób uprawnionych z certyfikatów inwestycyjnych, potwierdzające zablokowanie certyfikatów inwestycyjnych uczestnika w tej ewidencji oraz wskazujące liczbę, rodzaj i serię tych certyfikatów.

1a. (uchylony).

2. Sposób i warunki zwołania zgromadzenia oraz podejmowania uchwał określa statut funduszu.

3. (uchylony).

4. (uchylony).

Art.  144.  [Uchwały zgromadzenia inwestorów]

1. Zgromadzenie inwestorów może podjąć uchwałę o rozwiązaniu funduszu inwestycyjnego zamkniętego. Uchwała o rozwiązaniu funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem funduszu oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.

2. Statut funduszu, o którym mowa w art. 196:

1) niebędącego publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym albo

2) będącego publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym emitującym certyfikaty inwestycyjne o cenie emisyjnej jednego certyfikatu nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro

- może przewidywać, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1, towarzystwo zarządzające tym funduszem, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b - również zarządzający z UE, będą uprawnieni do pobrania opłaty dodatkowej celem pokrycia kosztów organizacji funduszu i utraconych zysków, przy czym w przypadku uprawnienia obu tych podmiotów - proporcjonalnie do poniesionych kosztów organizacji funduszu i utraconych zysków przez każdy z tych podmiotów.

3. Zgromadzenie inwestorów wyraża zgodę na:

1) zmianę depozytariusza;

1a) przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym przez inne towarzystwo;

1b) przejęcie zarządzania funduszem inwestycyjnym zamkniętym i prowadzenia jego spraw przez zarządzającego z UE;

2) emisję nowych certyfikatów inwestycyjnych;

3) zmiany statutu funduszu w zakresie wyłączenia prawa pierwszeństwa do nabycia nowej emisji certyfikatów inwestycyjnych;

4) emisję obligacji;

5) przekształcenie certyfikatów inwestycyjnych imiennych w certyfikaty na okaziciela;

6) zmianę statutu funduszu inwestycyjnego, o której mowa w art. 117a ust. 1.

4. Uchwała w sprawach, o których mowa w ust. 3 pkt 4-6, jest podjęta, jeżeli głosy za emisją obligacji, przekształceniem certyfikatów inwestycyjnych lub dokonaniem zmiany statutu funduszu inwestycyjnego oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.

5. Jeżeli statut funduszu nie stanowi inaczej, decyzja inwestycyjna dotycząca aktywów funduszu, których wartość przekracza 15% wartości aktywów funduszu, wymaga dla swojej ważności zgody zgromadzenia inwestorów.

6. Zgromadzenie inwestorów, w terminie 4 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe funduszu, połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami, o którym mowa w art. 159, oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy za ten rok.

7. Statut funduszu może rozszerzyć uprawnienia zgromadzenia inwestorów, przy czym statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, może przyznać zgromadzeniu inwestorów uprawnienia rady inwestorów.

8. Uchwały zgromadzenia inwestorów wymagają zaprotokołowania. Jeżeli statut funduszu nie stanowi inaczej, uchwały zgromadzenia inwestorów są protokołowane przez notariusza.

Art.  145.  [Strategia inwestycyjna; przedmiot lokat]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty, z zastrzeżeniem ust. 2-8, art. 146 oraz art. 147, może lokować aktywa w:

1) papiery wartościowe,

2) wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych,

3) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym w spółkach z siedzibą za granicą,

4) waluty,

5) instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne,

6) prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od oznaczonych co do gatunku rzeczy, określonych rodzajów energii, mierników i limitów wielkości produkcji lub emisji zanieczyszczeń, dopuszczone do obrotu na giełdach towarowych,

7) instrumenty rynku pieniężnego

- pod warunkiem że są zbywalne.

2. Fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 183 oraz art. 196, może lokować aktywa w zbywalne wierzytelności wobec osób fizycznych.

3. 88  Papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, wierzytelności wobec tego podmiotu i udziały w tym podmiocie nie mogą stanowić, z zastrzeżeniem ust. 4, łącznie więcej niż 20% wartości aktywów funduszu, przy czym w przypadku zawarcia przez fundusz wierzytelności umowy, o której mowa w art. 183 ust. 5, ograniczenie to odnosi się do poszczególnych wierzytelności, o których mowa w art. 183 ust. 1.

4. Listy zastawne wyemitowane przez jeden bank hipoteczny nie mogą stanowić więcej niż 25% wartości aktywów funduszu.

5. Fundusz inwestycyjny zamknięty może lokować aktywa w depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub w instytucjach kredytowych.

6. Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub instytucji kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20% aktywów funduszu, z wyłączeniem depozytów przechowywanych przez depozytariusza.

7. Waluta obca jednego państwa lub euro nie może stanowić więcej niż 20% wartości aktywów funduszu.

8. Ograniczeń, o których mowa w ust. 3, nie stosuje się do papierów wartościowych emitowanych, poręczonych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwa członkowskie, państwa należące do OECD albo międzynarodowe instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska, co najmniej jedno z państw członkowskich lub państw należących do OECD.

9. Do lokat funduszu inwestycyjnego zamkniętego stosuje się przepisy art. 107 ust. 2-6.

Art.  146.  [Ograniczenia inwestycyjne]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może lokować nie więcej niż 50% wartości swoich aktywów w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne jednego funduszu inwestycyjnego lub w tytuły uczestnictwa emitowane przez jedną instytucję wspólnego inwestowania, mającą siedzibę za granicą.

2. Jeżeli statut tak przewiduje, fundusz inwestycyjny zamknięty może lokować do 100% swoich aktywów w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne jednego funduszu inwestycyjnego lub w tytuły uczestnictwa emitowane przez jedną instytucję wspólnego inwestowania, mającą siedzibę za granicą, pod warunkiem że statut:

1) wskazuje ten fundusz lub instytucję wspólnego inwestowania;

2) określa, zgodnie z art. 20 ust. 1, zasady polityki inwestycyjnej tego funduszu lub instytucji wspólnego inwestowania;

3) wskazuje wysokość opłat za zarządzanie, pobieranych przez podmiot zarządzający funduszem inwestycyjnym lub instytucją wspólnego inwestowania, mającą siedzibę za granicą.

3. Do wniosku o udzielenie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego, dokonującego lokat w sposób określony w ust. 2, dołącza się:

1) regulamin,

2) 89  prospekt informacyjny oraz kluczowe informacje lub kluczowe informacje dla inwestorów albo prospekt oraz informacje dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego,

3) ostatnie roczne i półroczne sprawozdanie finansowe, jeżeli zostały sporządzone

- dotyczące instytucji wspólnego inwestowania, mającej siedzibę za granicą, której tytuły uczestnictwa będą przedmiotem lokat funduszu.

4. Fundusz inwestycyjny zamknięty może nabywać jednostki uczestnictwa innych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez to samo towarzystwo, gdy możliwość nabywania jednostek uczestnictwa w takich funduszach została określona w statucie funduszu; możliwość ta nie dotyczy nabywania jednostek uczestnictwa w trybie art. 26 ust. 1.

5. Fundusz inwestycyjny zamknięty nie może nabywać certyfikatów inwestycyjnych innego funduszu zamkniętego zarządzanego przez to samo towarzystwo w ramach pierwszej emisji papierów wartościowych tego funduszu.

6. Certyfikaty inwestycyjne innego funduszu inwestycyjnego zamkniętego zarządzanego przez to samo towarzystwo nie mogą stanowić więcej niż 20% wartości aktywów funduszu.

7. Towarzystwo nie może pobierać wynagrodzenia ani obciążać funduszu kosztami związanymi z lokowaniem aktywów funduszu w jednostki uczestnictwa albo certyfikaty inwestycyjne innych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez to towarzystwo.

7a. Przepisy ust. 4-7 stosuje się również do innych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez zarządzającego z UE, który zarządza funduszem inwestycyjnym zamkniętym, oraz do tego zarządzającego, a także do unijnych AFI zarządzanych przez towarzystwo albo zarządzającego z UE, którzy zarządzają funduszem inwestycyjnym zamkniętym.

8. Fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w ust. 2, jest obowiązany udostępniać roczne i półroczne sprawozdania finansowe dotyczące instytucji wspólnego inwestowania, których tytuły uczestnictwa są przedmiotem jego lokat:

1) przy prowadzeniu zapisów na certyfikaty inwestycyjne funduszu;

2) niezwłocznie po ich sporządzeniu, nie później jednak niż w terminie podawania do publicznej wiadomości raportów okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej - w przypadku publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego;

3) na żądanie uczestnika - w przypadku funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym.

Art.  147.  [Przedmiot lokat]

1. Przedmiotem lokat funduszu inwestycyjnego zamkniętego mogą być:

1) własność lub współwłasność:

a) nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami,

b) budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

c) statków morskich;

2) użytkowanie wieczyste.

2. W skład aktywów funduszu wchodzą również przedmioty i urządzenia, w tym urządzenia infrastruktury technicznej, potrzebne do korzystania z przedmiotu praw określonych w ust. 1 zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem oraz niezbędne do zachowania przedmiotu tych praw w stanie niepogorszonym lub zwiększające jego wartość.

3. Dochody i pożytki z lokat, o których mowa w ust. 1, są przeznaczane w pierwszej kolejności na realizację celów wynikających z ust. 2.

Art.  148.  [Nabywanie nieruchomości]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może nabywać wyłącznie prawa do nieruchomości o uregulowanym stanie prawnym i niebędących przedmiotem zabezpieczenia lub egzekucji. Fundusz może nabywać nieruchomości obciążone wyłącznie takimi prawami osób trzecich, których realizacja nie spowoduje ryzyka utraty własności nieruchomości.

2. (uchylony).

3. 90  Fundusz inwestycyjny zamknięty, który lokuje aktywa w lokaty, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań wynikających z zasad dywersyfikacji lokat, o których mowa w ustawie oraz statucie funduszu, w terminie 24 miesięcy od dnia rejestracji funduszu, z zastrzeżeniem art. 197 ust. 2.

4. Fundusz nie może przeznaczyć więcej niż 25% wartości aktywów funduszu łącznie na nabycie jednego z przedmiotów lokat, o których mowa w art. 147 ust. 1, oraz na inwestycje w ten przedmiot lokat.

5. Przez inwestycje, o których mowa w ust. 4, rozumie się budowę lub remont w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (Dz. U. z 2021 r. poz. 2351, z późn. zm. ⁹¹ ).

Art.  148a.  [Obowiązek podjęcia odpowiednich działań w przypadku posiadania ekspozycji z tytułu sekurytyzacji niespełniającej wymogów prawnych]

W przypadku gdy w skład lokat funduszu inwestycyjnego zamkniętego wchodzą papiery wartościowe wyemitowane w ramach sekurytyzacji, która przestała spełniać wymagania określone w rozporządzeniu 2017/2402, fundusz ten, w przypadku gdy jest to konieczne, podejmuje stosowne działania w najlepiej pojętym interesie uczestników funduszu inwestycyjnego.

Art.  149.  [Obciążenia na aktywach]

Fundusz inwestycyjny zamknięty może ustanawiać obciążenia na aktywach określonych w art. 147 ust. 1 i 2 o łącznej wysokości nieprzekraczającej 50% wartości aktywów netto funduszu w chwili ustanowienia obciążenia, za zgodą depozytariusza i na warunkach określonych w statucie.

Art.  150.  [Wycena aktywów funduszu]

1. W przypadku określonym w art. 36a ust. 1 pkt 1 czynności wyceny aktywów funduszu określonych w art. 147 ust. 1 i 2 są dokonywane przez zespół co najmniej trzech osób, w skład którego wchodzą wyłącznie rzeczoznawcy majątkowi uprawnieni do szacowania nieruchomości na podstawie przepisów o gospodarce nieruchomościami, wybierani przez towarzystwo, a w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b - zarządzającego z UE.

2. Szczegółowy tryb i warunki pracy zespołu, o którym mowa w ust. 1, określa statut funduszu.

3. Wycena aktywów określonych w art. 147 ust. 1 i 2 jest dokonywana na jeden miesiąc przed zawarciem umowy kupna tych aktywów oraz po upływie 2 lat od dokonania poprzedniej wyceny, a także w każdym przypadku, w którym istnieje uzasadnione przypuszczenie, że nastąpiły okoliczności powodujące istotną zmianę ich wartości.

4. Nie rzadziej niż raz na 6 miesięcy dokonuje się aktualizacji wartości aktywów określonych w art. 147 ust. 1 i 2 z uwzględnieniem zmian cen na rynku nieruchomości, odpowiednio do rodzaju tych aktywów.

5. Do ustalenia wartości aktywów netto funduszu lub wartości aktywów netto przypadającej na certyfikat inwestycyjny przyjmuje się wartość aktywów określonych w art. 147 ust. 1 i 2 według ich ostatniej wyceny albo ostatniej aktualizacji, jeżeli taka aktualizacja była dokonana.

Art.  151.  [Udzielanie pożyczek papierów wartościowych]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może udzielać innym podmiotom pożyczek, których przedmiotem są papiery wartościowe.

2. Łączna wartość pożyczonych papierów wartościowych i papierów wartościowych tego samego emitenta będących w portfelu inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w art. 145 ust. 3 i 4.

Art.  151a.  [Sprzedaż krótka]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może dokonywać krótkiej sprzedaży.

2. Fundusz inwestycyjny zamknięty uwzględnia instrumenty finansowe będące przedmiotem krótkiej sprzedaży w odpowiednich limitach inwestycyjnych wynikających z przepisów ustawy w ten sposób, że ustala dla każdego instrumentu odrębnie różnicę między wartością instrumentów finansowych będących w portfelu inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego a wartością takich samych instrumentów finansowych będących przedmiotem krótkiej sprzedaży, a następnie wartość bezwzględną z tak otrzymanej wielkości traktuje jako zaangażowanie wynikające z określonego instrumentu.

Art.  152.  [Zaciąganie zobowiązań; emisja obligacji]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, instytucjach kredytowych lub bankach zagranicznych, pożyczki i kredyty o łącznej wysokości nieprzekraczającej 75% wartości aktywów netto funduszu w chwili zawarcia umowy pożyczki lub kredytu, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Jeżeli statut funduszu tak stanowi, fundusz inwestycyjny zamknięty, w którym działa zgromadzenie inwestorów, może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów netto funduszu na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez zgromadzenie inwestorów uchwały o emisji obligacji, z zastrzeżeniem art. 188 ust. 4.

3. W przypadku wyemitowania przez fundusz inwestycyjny obligacji łączna wartość pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji nie może przekraczać 75% wartości aktywów netto funduszu.

4. Emisja obligacji przez publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty może nastąpić wyłącznie w trybie przewidzianym w rozporządzeniu 2017/1129 lub w ustawie o ofercie publicznej.

Art.  153.  [Operacje pożyczkowe i gwarancyjne]

1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego funduszu, udzielać:

1) pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50% wartości aktywów funduszu, z tym że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20% wartości aktywów funduszu;

2) poręczeń lub gwarancji do wysokości nie wyższej niż 50% wartości aktywów funduszu, z tym że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielanych za zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 20% wartości aktywów funduszu.

2. Pożyczkobiorca jest obowiązany umożliwić funduszowi podejmowanie czynności związanych z oceną sytuacji finansowej i gospodarczej pożyczkobiorcy oraz kontrolę wykorzystania i spłaty pożyczki.

3. Statut funduszu powinien określać:

1) kryteria, jakie powinien spełniać pożyczkobiorca, zasady spłaty pożyczki oraz wskazywać rodzaje i minimalną wysokość zabezpieczeń, jakich ustanowienia fundusz będzie wymagał - w przypadku udzielania przez fundusz pożyczek;

2) kryteria, jakie powinien spełniać podmiot, któremu fundusz może udzielić poręczenia lub gwarancji, warunki udzielenia poręczenia lub gwarancji oraz wskazywać rodzaje i minimalną wysokość zabezpieczeń, jakich ustanowienia fundusz będzie wymagał - w przypadku udzielania przez fundusz poręczeń lub gwarancji.

Art.  154.  [Nabywanie instrumentów pochodnych]

1. Przy stosowaniu limitów inwestycyjnych, o których mowa w art. 145 ust. 3, 4 lub 7, fundusz inwestycyjny zamknięty jest obowiązany uwzględniać wartość papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, lub walut stanowiących bazę instrumentów pochodnych.

2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku instrumentów pochodnych, których bazę stanowią indeksy.

2a. Jeżeli fundusz inwestycyjny zamknięty zamierza dokonywać lokat w instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne, których bazę stanowią indeksy, indeksy te muszą spełniać warunki w zakresie miarodajnego odwzorowania rynku, którego indeks dotyczy, odpowiedniego rozproszenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewniania dostępnych publicznie informacji o indeksie.

3. Jeżeli papier wartościowy lub instrument rynku pieniężnego zawiera wbudowany instrument pochodny, instrument ten uwzględnia się przy stosowaniu przez fundusz limitów inwestycyjnych.

4. Jeżeli fundusz inwestycyjny zamknięty zamierza dokonywać lokat, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 5 i 6, statut funduszu powinien określać rodzaje ryzyk związanych z tymi lokatami oraz zasady pomiaru tych ryzyk, a w przypadku transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne, również warunki, jakie powinny spełniać podmioty będące stroną umowy z funduszem.

5. W przypadku gdy fundusz zamierza dokonywać lokat, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 5 i 6, w celu innym niż ograniczenie ryzyka inwestycyjnego, statut funduszu powinien określać rodzaje instrumentów pochodnych i praw majątkowych, kryteria ich wyboru oraz warunki zastosowania tych instrumentów i praw.

6. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) warunki lokowania przez fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów w niewystandaryzowane instrumenty pochodne,

2) warunki zajmowania przez fundusz inwestycyjny zamknięty pozycji w lokatach, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 5 i 6,

3) sposób ustalenia oraz maksymalną wartość ryzyka kontrahenta wynikającą z transakcji, których przedmiotem są niewystandaryzowane instrumenty pochodne,

4) sposób wyznaczenia oraz wartość maksymalnego zaangażowania funduszu inwestycyjnego zamkniętego w lokaty, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 5 i 6,

5) (uchylony),

6) warunki, jakie muszą spełniać indeksy stanowiące bazę instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych

- w celu zapewnienia ochrony interesów uczestników funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

Art.  155. 

(uchylony).

Art.  156.  ⁹² [Ograniczenia obowiązujące przy wykonaniu umowy o gwarancję emisji]

 Fundusz inwestycyjny zamknięty, obejmując papiery wartościowe w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, nie może naruszyć ograniczeń, o których mowa w art. 145 ust. 3 i 4.

Art.  157.  [Naruszenie ograniczeń]

1. Czynności prawne dokonane z naruszeniem ograniczeń, o których mowa w art. 145 ust. 2-8, art. 146, art. 148, art. 149, art. 185 ust. 4 i 5, art. 187 ust. 3 i 4, art. 188 ust. 4 oraz art. 196 ust. 1, są ważne.

2. Jeżeli fundusz inwestycyjny zamknięty przekroczy ograniczenia, o których mowa w art. 145 ust. 2-8, art. 146, art. 148, art. 149, art. 185 ust. 4 i 5, art. 187 ust. 3 i 4, art. 188 ust. 4 oraz art. 196 ust. 1, jest obowiązany do dostosowania, niezwłocznie, stanu swoich aktywów do wymagań określonych w tych przepisach, uwzględniając należycie interes uczestników funduszu.

3. Fundusz inwestycyjny zamknięty jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie oraz statucie funduszu w terminie 12 miesięcy od dnia rejestracji funduszu, z zastrzeżeniem art. 197 ust. 2.

⁸⁶ Art. 117b ust. 1 pkt 9 zmieniony przez art. 14 pkt 36 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.

⁸⁷ Art. 136 ust. 1 zmieniony przez art. 14 pkt 38 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.

⁸⁸ Art. 145 ust. 3 zmieniony przez art. 14 pkt 39 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.

⁸⁹ Art. 146 ust. 3 pkt 2 zmieniony przez art. 1 pkt 4 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.

⁹⁰ Art. 148 ust. 3 zmieniony przez art. 14 pkt 40 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.

⁹¹ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 88, 1557, 1768, 1783, 1846, 2206 i 2687.

⁹² Art. 156 zmieniony przez art. 14 pkt 41 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.