Oddział 3 - Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego - Fundusze inwestycyjne i zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2023.681 t.j.

Akt obowiązujący

Wersja od: 1 stycznia 2024 r. do: 29 maja 2024 r.

Oddział  3

Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego

Art.  208zz.  [Stosowanie przepisów o połączeniu krajowym]

1. O ile nic innego nie wynika z przepisów niniejszego oddziału, do połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu krajowego stosuje się odpowiednio przepisy o połączeniu krajowym przez utworzenie funduszu krajowego oraz przepisy o utworzeniu funduszu inwestycyjnego otwartego.

2. W odniesieniu do krajowego funduszu przejmowanego biorącego udział w połączeniu, zgoda Komisji na połączenie funduszy, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 2, oraz zgoda zgromadzenia uczestników, o której mowa w art. 208i ust. 1 pkt 4, są udzielane na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego.

3. Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego wymaga uzyskania zezwolenia Komisji na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, zgodnie z przepisami art. 22 i art. 23. Jeżeli w połączeniu transgranicznym przez utworzenie funduszu krajowego bierze udział krajowy fundusz przejmowany, zezwolenie to powinno być uzyskane przed uzyskaniem przez ten fundusz zgody Komisji zgodnie z ust. 2. Plan połączenia sporządza się niezwłocznie po uzyskaniu zezwolenia.

Art.  208zza.  [Treść statutu i wpłaty do funduszu]

1. W statucie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, załączanym do wniosku o wydanie zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, wskazuje się, że fundusz powstanie na skutek połączenia transgranicznego przez utworzenie funduszu krajowego.

2. Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz art. 26-30. Wpłaty do funduszu przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.

3. Towarzystwo informuje fundusz przejmowany o uzyskaniu zezwolenia na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, niezwłocznie po jego doręczeniu.

Art.  208zzb.  [Przesłanki wygaśnięcia zezwolenia]

1. Zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, wygasa, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jego doręczenia, towarzystwo nie złoży wniosku o wpisanie tego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych w związku z połączeniem.

2. Zezwolenie nie wygasa zgodnie z ust. 1, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia powzięcia przez towarzystwo informacji o:

1) odmowie udzielenia zagranicznemu funduszowi przejmowanemu, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, zgody na połączenie przez właściwe organy jego państwa macierzystego,

2) odmowie udzielenia krajowemu funduszowi przejmowanemu, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, zgody Komisji na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego,

3) braku zgody właściwego organu zagranicznego funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie to nie dojdzie do skutku, jeżeli zgoda taka jest wymagana przez prawo jego państwa macierzystego,

4) podjęciu przez zgromadzenie uczestników krajowego funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, uchwały o niewyrażeniu zgody na połączenie,

5) nieodbyciu się ważnego zgromadzenia uczestników krajowego funduszu przejmowanego, bez którego zgodnie z planem połączenia połączenie nie dojdzie do skutku, chyba że w terminie określonym w ust. 1 jest możliwe zwołanie kolejnego zgromadzenia uczestników tego funduszu przejmowanego

- towarzystwo zmieni statut funduszu w zakresie, o którym mowa w art. 208zza ust. 1, dokona w prospekcie informacyjnym funduszu zmian niezbędnych do przeprowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa funduszu, przeprowadzi zapisy na jednostki uczestnictwa, dokona ich przydziału oraz złoży wniosek o wpisanie funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku art. 26 ust. 2-3, art. 27-29 i art. 30 ust. 1 i 3 stosuje się odpowiednio.

Art.  208zzc.  [Plan połączenia]

Plan połączenia zawiera dodatkowo:

1) wskazanie przepisów regulujących nabycie przez uczestników funduszy przejmowanych jednostek uczestnictwa funduszu przejmującego;

2) wskazanie zasad przenoszenia aktywów funduszu przejmowanego do funduszu przejmującego;

3) 161  statut, prospekt informacyjny funduszu przejmującego oraz:

a) kluczowe informacje - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji wszystkim inwestorom albo

b) kluczowe informacje i kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku udostępniania przez ten fundusz kluczowych informacji dla inwestorów inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni, albo

c) kluczowe informacje dla inwestorów - w przypadku zbywania przez ten fundusz jednostek uczestnictwa wyłącznie inwestorom innym niż inwestorzy indywidualni oraz udostępniania tym inwestorom kluczowych informacji dla inwestorów.

Art.  208zzd.  [Warunki połączenia transgranicznego]

1. Połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego dochodzi do skutku pod warunkiem uzyskania przez co najmniej:

1) dwa zagraniczne fundusze przejmowane zgody właściwych organów państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego na połączenie oraz, jeżeli jest to wymagane przez prawo państwa macierzystego danego funduszu - zgody właściwych organów tego funduszu na połączenie albo

2) jeden:

a) zagraniczny fundusz przejmowany zgody właściwych organów państwa macierzystego zagranicznego funduszu przejmowanego na połączenie oraz, jeżeli jest to wymagane przez prawo jego państwa macierzystego - zgody właściwych organów tego funduszu na połączenie oraz

b) krajowy fundusz przejmowany zgody Komisji na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego oraz zgody zgromadzenia uczestników na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego.

2. Plan połączenia może przewidywać, że do skuteczności połączenia wymagane jest uzyskanie zgód, o których mowa w ust. 1 pkt 1, przez więcej niż dwa fundusze zagraniczne lub zgód, o których mowa w ust. 1 pkt 2, przez więcej niż jeden fundusz zagraniczny lub więcej niż jeden krajowy fundusz przejmowany.

Art.  208zze.  [Obowiązki informacyjne]

1. Fundusz przejmowany jest obowiązany niezwłocznie poinformować towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu, który ma być funduszem przejmującym, o tym, że:

1) właściwe organy funduszu przejmowanego wyraziły zgodę na połączenie albo zgoda taka nie została udzielona - w przypadku zagranicznego funduszu przejmowanego, jeżeli zgoda taka jest wymagana przez prawo państwa macierzystego tego funduszu;

2) nie odbyło się ważne zgromadzenie uczestników funduszu przejmowanego albo zgromadzenie to podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na połączenie albo o niewyrażeniu takiej zgody - w przypadku funduszu przejmowanego będącego funduszem krajowym.

2. Komisja informuje towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu, który ma być funduszem przejmującym, o udzieleniu zagranicznemu funduszowi przejmowanemu przez właściwe organy jego państwa macierzystego zgody na połączenie albo o odmowie jej udzielenia oraz o udzieleniu krajowemu funduszowi przejmowanemu zgody na połączenie transgraniczne przez utworzenie funduszu krajowego albo odmowie jej udzielenia.

Art.  208zzf.  [Opinia biegłego rewidenta]

1. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału firma audytorska badająca sprawozdania finansowe funduszu przejmującego albo funduszu przejmowanego dokonuje badania i wydaje opinię w przedmiocie prawidłowości:

1) ostatecznej wyceny aktywów oraz

2) obliczenia stosunku wymiany.

2. Towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, oraz fundusz przejmowany będący funduszem krajowym niezwłocznie publikują opinię, o której mowa w ust. 1, na stronach internetowych wskazanych w statutach funduszu. Fundusz przejmowany bezpłatnie udostępnia opinię swoim uczestnikom, a towarzystwo, które uzyskało zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego, który ma być funduszem przejmującym, niezwłocznie przekazuje ją Komisji.

Art.  208zzg.  [Wydanie rejestru aktywów]

Niezwłocznie po dniu połączenia depozytariusz każdego funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków depozytariusza, chyba że przepisy prawa państwa macierzystego funduszu przejmowanego stanowią inaczej, i informują o tym towarzystwo.

Art.  208zzh.  [Sprawozdanie finansowe]

Sprawozdanie finansowe krajowego funduszu przejmowanego sporządza się na dzień poprzedzający dzień przydziału. Sprawozdanie publikowane jest niezwłocznie na stronach internetowych wskazanych w statucie tego funduszu i przekazywane Komisji.

¹⁶¹ Art. 208zzc pkt 3 zmieniony przez art. 1 pkt 15 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. (Dz.U.2023.825) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 maja 2023 r.