Oddział 2 - Zarząd - Fundacja rodzinna.

Dziennik Ustaw

Dz.U.2023.326

Akt obowiązujący

Wersja od: 22 maja 2023 r.

Oddział  2

Zarząd

Art.  54.  [Zadania zarządu]

1. Do zadań zarządu należy:

1) prowadzenie spraw fundacji rodzinnej oraz reprezentowanie jej;

2) realizacja celów fundacji rodzinnej określonych w statucie;

3) podejmowanie czynności związanych z zapewnieniem płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej;

4) tworzenie, prowadzenie i aktualizowanie listy beneficjentów zgodnie z przepisami ustawy oraz zasadami zawartymi w statucie;

5) informowanie beneficjenta o przysługującym mu świadczeniu;

6) spełnianie świadczenia przysługującego beneficjentowi.

2. Zarząd dokonuje przeglądu danych osobowych, o których mowa w art. 32 ust. 1 i 4, nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym w celu ustalenia, czy jest niezbędne ich dalsze przechowywanie. Zarząd niezwłocznie usuwa dane osobowe, których dalsze przechowywanie jest zbędne do zabezpieczenia praw lub interesów beneficjenta lub wykonywania obowiązków wynikających ze statutu.

Art.  55.  [Obowiązki członka zarządu]

1. Członek zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków dokłada należytej staranności oraz postępuje w sposób lojalny wobec fundacji rodzinnej.

2. Członek zarządu jest obowiązany do zachowania w poufności informacji uzyskanych w związku z pełnioną funkcją, w szczególności w zakresie danych osobowych beneficjenta, o którym mowa w art. 32 ust. 4.

3. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic fundacji rodzinnej także po wygaśnięciu mandatu.

4. Przez tajemnicę fundacji rodzinnej rozumie się w szczególności informacje dotyczące kierunku inwestowania, organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, a także informacje dotyczące beneficjentów, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania tych informacji w poufności.

Art.  56.  [Liczba członków zarządu]

Zarząd składa się z członka albo większej liczby członków.

Art.  57.  [Powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu]

1. Do pełnienia funkcji członka zarządu może być powołana osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

2. Członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 228-231 oraz w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, 1726, 1855, 2339 i 2600 oraz z 2023 r. poz. 289).

3. Zakaz, o którym mowa w ust. 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w ust. 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w fundacji rodzinnej lub o skrócenie czasu obowiązywania tego zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.

Art.  58.  [Prowadzenie spraw fundacji rodzinnej w przypadku zarządu wieloosobowego; zakaz ograniczania prawa do reprezentowania fundacji rodzinnej]

1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw fundacji rodzinnej, chyba że statut stanowi inaczej.

2. Prawo członka zarządu do reprezentowania fundacji rodzinnej dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.

3. Prawa członka zarządu do reprezentowania fundacji rodzinnej nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art.  59.  [Reprezentowanie fundacji rodzinnej w przypadku zarządu wieloosobowego]

1. W przypadku gdy zarząd jest wieloosobowy, fundację rodzinną reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie, chyba że statut stanowi inaczej.

2. Oświadczenia składane fundacji rodzinnej oraz doręczenia pism fundacji rodzinnej mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu.

Art.  60.  [Obowiązek podpisania dokumentu przez wszystkich członków zarządu]

Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez fundację rodzinną jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa lub statut tak stanowi.

Art.  61.  [Powołanie i odwołanie członka zarządu; wygaśnięcie mandatu członka zarządu]

1. Członka zarządu powołuje się na trzyletnią kadencję, chyba że statut stanowi inaczej.

2. Członek zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

3. O ile statut nie stanowi inaczej, powołania i odwołania członka zarządu dokonuje fundator, a po śmierci fundatora - rada nadzorcza, jeżeli została ustanowiona. W przypadku śmierci fundatora i braku rady nadzorczej powołania i odwołania członka zarządu dokonuje zgromadzenie beneficjentów.

4. W przypadku gdy fundacja rodzinna jest ustanawiana w testamencie, fundator określa w nim osobę albo osoby, które zostaną powołane do pełnienia funkcji członka albo członków pierwszego zarządu.

5. Mandat członka zarządu wygasa z chwilą:

1) upływu kadencji, na jaką został powołany;

2) odwołania;

3) śmierci;

4) rezygnacji z pełnienia funkcji.

6. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

7. Członek zarządu może być odwołany w każdym czasie. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

8. Statut może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

9. Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu beneficjentów zatwierdzającym sprawozdanie, o którym mowa w art. 72 pkt 1, chyba że uchwała zgromadzenia beneficjentów stanowi inaczej.

Art.  62.  [Wynagrodzenie i inne świadczenia przysługujące członkom zarządu]

1. Członkowie zarządu mogą pełnić swoje funkcje za wynagrodzeniem. Jeżeli nie umówiono się w sprawie wysokości wynagrodzenia, członkowie zarządu pełnią funkcję bez wynagrodzenia.

2. Członkom zarządu przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach zarządu.

Art.  63.  [Reprezentowanie fundacji rodzinnej w umowie lub sporze z członkiem zarządu]

1. W umowie między fundacją rodzinną a członkiem zarządu oraz w sporze fundacji rodzinnej z członkiem zarządu, fundację rodzinną reprezentuje rada nadzorcza. W przypadku braku rady nadzorczej, fundację rodzinną reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia beneficjentów.

2. W przypadku gdy członek zarządu jest zarazem jedynym członkiem zgromadzenia beneficjentów, przepisów ust. 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym beneficjentem a reprezentowaną przez niego fundacją rodzinną wymaga formy aktu notarialnego. Każdorazowo o dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy.

3. Wymogi określone w ust. 2 nie dotyczą realizacji świadczeń przysługujących beneficjentowi będącemu zarazem członkiem zarządu.