Dziennik Ustaw

Dz.U.2020.895 t.j.

| Akt obowiązujący
Wersja od: 20 maja 2020 r. do: 16 lipca 2020 r.

Rozdział  5

Zakład ubezpieczeń wykonujący działalność w formie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych i zakład reasekuracji wykonujący działalność w formie towarzystwa reasekuracji wzajemnej

Zakład ubezpieczeń, który ubezpiecza swoich członków na zasadzie wzajemności, jest towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych.

Do umów ubezpieczenia zawieranych z towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych przez podmioty będące członkami tego towarzystwa nie stosuje się przepisów o zamówieniach publicznych.

Zakład reasekuracji, który przyjmuje ryzyko cedowane przez swoich członków na zasadzie wzajemności, jest towarzystwem reasekuracji wzajemnej.

1.  Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych oraz towarzystwo reasekuracji wzajemnej, zwane dalej "towarzystwem", podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
2.  Towarzystwo uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.
1.  Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych określa w szczególności:
1) nazwę i siedzibę towarzystwa;
2) terytorialny zasięg działalności;
3) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej;
4) zakres rzeczowy działalności, z określeniem działu, grup i rodzajów ubezpieczeń;
5) zakres działalności reasekuracyjnej;
6) wysokość kapitału zakładowego;
7) zasady wykorzystania nadwyżki bilansowej oraz sposób pokrycia strat;
8) zasady umarzania udziałów;
9) zasady uzyskania i utraty członkostwa oraz rodzaje członkostwa;
10) sposób rozwiązania towarzystwa;
11) zasady dokonywania ogłoszeń towarzystwa, w tym oznaczenie pisma do ogłoszeń;
12) organ uprawniony do zatwierdzania ogólnych warunków ubezpieczenia.
2.  Do statutu towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych mogą być włączone ogólne warunki ubezpieczenia.
3.  Statut towarzystwa reasekuracji wzajemnej określa w szczególności elementy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 5-11 oraz zakres działalności reasekuracyjnej, o którym mowa w art. 165 ust. 2.
4.  Statut towarzystwa jest sporządzany w formie aktu notarialnego.
5.  Statut towarzystwa wymaga przed zarejestrowaniem zatwierdzenia przez organ nadzoru.

Zmiany w statucie towarzystwa w zakresie:

1) zmiany siedziby lub nazwy,
2) zmiany rzeczowego zakresu działalności oraz zmiany terytorialnego zasięgu działalności - w przypadku towarzystw ubezpieczeń wzajemnych,
3) obniżenia kapitału zakładowego,
4) tworzenia w ciężar kosztów funduszy, rezerw techniczno-ubezpieczeniowych dla celów rachunkowości i innych rezerw,
5) zmiany zasad reprezentacji towarzystwa,
6) zmian w gospodarowaniu majątkiem i aktywami towarzystwa, w tym w zakresie określenia kompetencji organów towarzystwa oraz spłat z tytułu zobowiązań wobec członków towarzystwa,
7) zmian w funduszu organizacyjnym, z zastrzeżeniem art. 162 ust. 2 pkt 6

- wymagają przed zarejestrowaniem zatwierdzenia przez organ nadzoru.

W towarzystwie mogą być tworzone związki wzajemności członkowskiej, jeżeli tak stanowi statut towarzystwa.

1.  Organ nadzoru może, w drodze decyzji, uznać towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych za małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych posiada ograniczony zakres działalności ze względu na małą liczbę członków oraz niewielką liczbę lub niskie sumy zawieranych umów ubezpieczenia lub niewielki terytorialny zasięg działalności;
2) towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych ubezpiecza jedynie swoich członków;
3) członkami towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych jest zdefiniowany w statucie krąg:
a) osób fizycznych wykonujących określony zawód lub działalność, a także członkowie ich rodzin,
b) osób prawnych, których cel działalności odnosi się do zawodu lub działalności, o których mowa w lit. a, z wyłączeniem spółek prawa handlowego;
4) roczna składka przypisana brutto w 3 ostatnich latach obrotowych, a w przypadku towarzystwa wykonującego działalność w krótszym okresie - od początku wykonywania działalności, nie przekracza równowartości w złotych 5 mln euro, ustalonej zgodnie z art. 272 ust. 6, oraz towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych przedstawi wiarygodną prognozę, że powyższa wartość nie zostanie przekroczona w ciągu kolejnych 5 lat obrotowych;
5) towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych nie wykonuje działalności w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenia kredytu ani gwarancji ubezpieczeniowej, chyba że stanowią one ryzyka dodatkowe.
2.  Decyzja o uznaniu towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych za małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
3.  Jeżeli kwota, o której mowa w ust. 1 pkt 4, zostanie przekroczona w 3 kolejnych latach obrotowych, towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych traci status małego towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych. Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych dostosowuje swoją działalność do wymogów określonych w ustawie począwszy od 4. kolejnego roku obrotowego. Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych informuje o tym organ nadzoru.
4.  Małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych nie może wykonywać działalności w zakresie reasekuracji czynnej.
5.  Do towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych uznanego za małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych nie stosuje się przepisów art. 113 ust. 1, art. 114 i art. 285 ust. 1 pkt 5 oraz przepisów ustawy dotyczących kapitałowego wymogu wypłacalności i minimalnego wymogu kapitałowego.
1.  Za zgodą organu nadzoru do towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, które łącznie spełnia warunki, o których mowa w art. 101 ust. 1, nie stosuje się przepisów art. 114 ust. 1 i art. 272 ust. 1 pkt 1-3.
2.  Jeżeli którakolwiek z kwot, o których mowa w art. 101 ust. 1, zostanie przekroczona w 3 kolejnych latach obrotowych, zakład ubezpieczeń dostosowuje swoją działalność do wymogów określonych w ustawie począwszy od 4. kolejnego roku obrotowego.
1.  Jeżeli statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych nie stanowi inaczej, uzyskanie członkostwa w towarzystwie ubezpieczeń wzajemnych jest związane z zawarciem umowy ubezpieczenia, a jego utrata - z wygaśnięciem stosunku ubezpieczenia.
2.  Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych może przewidywać, że towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych będzie ubezpieczało także osoby niebędące członkami towarzystwa. Osoby te nie mogą być zobowiązane do udziału w pokrywaniu straty towarzystwa przez wnoszenie dodatkowej składki ubezpieczeniowej.
3.  Składki od osób, o których mowa w ust. 2, nie mogą stanowić więcej niż 10% składki przypisanej brutto towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych.

Jeżeli statut towarzystwa reasekuracji wzajemnej nie stanowi inaczej, uzyskanie członkostwa w towarzystwie reasekuracji wzajemnej jest związane z zawarciem umowy reasekuracji, a jego utrata - z wygaśnięciem stosunku reasekuracji.

1.  Kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy towarzystwa są tworzone według zasad, o których mowa w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z tym że obniżenie kapitału zapasowego może nastąpić wyłącznie przez pokrycie straty bilansowej.
2.  Statut towarzystwa określa system świadczeń członków na rzecz towarzystwa. Przysługujące członkowi należności majątkowe od towarzystwa nie zwalniają tego członka z obowiązku opłacania składek.
3.  Członkowie towarzystwa nie odpowiadają za jego zobowiązania.
4.  Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych może przewidywać zmniejszenie świadczeń towarzystwa na rzecz członków z tytułu ubezpieczeń, chyba że przewiduje on nieograniczony udział członków w pokryciu straty w technicznym rachunku ubezpieczeń.
1.  Kapitał zakładowy towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych nie może być niższy niż nieprzekraczalny dolny próg minimalnego wymogu kapitałowego wymaganego dla grup ubezpieczeń, o których mowa w załączniku do ustawy, w zakresie których towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych posiada zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej.
2.  Kapitał zakładowy towarzystwa reasekuracji wzajemnej nie może być niższy niż nieprzekraczalny dolny próg minimalnego wymogu kapitałowego wymaganego dla zakładu reasekuracji, o którym mowa odpowiednio w art. 272 ust. 1 pkt 4 lub 5.
3.  Kapitał zakładowy towarzystwa jest pokrywany w całości wkładem pieniężnym w terminie 30 dni od dnia zarejestrowania towarzystwa.
4.  Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych może przewidywać spłacanie kapitału zakładowego tylko z nadwyżek rocznych i w okresie tworzenia kapitału zapasowego osobom, które wniosły kapitał zakładowy, lub niespłacanie kapitału zakładowego określonym osobom.
5.  Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych może obniżyć kapitał zakładowy przez zmniejszenie nominalnej wartości udziałów lub przez umorzenie części udziałów.
6.  Osoby, które wniosły kapitał zakładowy, mogą być członkami zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych w zakresie określonym w statucie do czasu spłacenia kapitału.
7.  Spłata kapitału zakładowego powoduje nabycie udziałów własnych przez towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych.
8.  Jeżeli udziały własne towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych nie zostaną zbyte w terminie 12 miesięcy od dnia nabycia, podlegają umorzeniu w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
9.  Udziały własne towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych w bilansie dla celów rachunkowości umieszcza się jako osobną pozycję pod nazwą "Udziały własne do zbycia".
10.  Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych nie może wykonywać samo albo przez pełnomocników uprawnień wynikających z udziałów własnych.
11.  Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych może przeznaczyć nadwyżkę roczną na spłatę kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4, albo na zwiększenie kapitałów własnych i funduszy członkowskich tworzonych w tym towarzystwie.

Do towarzystwa innego niż towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych uznane za małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych stosuje się odpowiednio przepisy art. 82-99.

Organami towarzystwa są:

1) zarząd towarzystwa, zwany dalej w niniejszym rozdziale "zarządem";
2) rada nadzorcza towarzystwa, zwana dalej w niniejszym rozdziale "radą nadzorczą";
3) walne zgromadzenie członków towarzystwa, zwane dalej w niniejszym rozdziale "walnym zgromadzeniem".
1.  Zarząd prowadzi sprawy towarzystwa i reprezentuje towarzystwo.
2.  W skład zarządu mogą być powołane osoby spośród członków towarzystwa lub spoza ich grona.
3.  Członków zarządu powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, chyba że statut towarzystwa stanowi inaczej.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, a także wskutek śmierci członka zarządu, jego rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

1.  Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw towarzystwa i jego reprezentowania dotyczy czynności sądowych i pozasądowych towarzystwa, z wyjątkiem spraw, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia.
2.  Prawa członka zarządu do prowadzenia spraw towarzystwa i jego reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
1.  Sposób reprezentowania towarzystwa określa jego statut. Jeżeli statut towarzystwa nie zawiera postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń woli i podpisywania pism w imieniu towarzystwa jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
2.  Przepis ust. 1 nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej ani nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
3.  Oświadczenia pisemne kierowane do towarzystwa, złożone w jego lokalu albo jednemu z członków zarządu lub prokurentowi mają skutek względem towarzystwa.
1.  W oświadczeniach pisemnych towarzystwa kierowanych do oznaczonej osoby zamieszcza się:
1) nazwę towarzystwa, jego siedzibę i adres;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym towarzystwo jest wpisane do rejestru;
3) imiona i nazwiska członków zarządu.
2.  Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy oświadczeń woli kierowanych do osób pozostających z towarzystwem w stałych stosunkach umownych.

W umowach między towarzystwem a członkami zarządu, a także w sporach z nimi, towarzystwo reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik wybrany przez walne zgromadzenie.

1.  Członek zarządu nie może bez zgody towarzystwa zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym. Jeżeli statut towarzystwa nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.
2.  W przypadku sprzeczności interesów towarzystwa z osobistymi interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście, członek zarządu wstrzymuje się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i żąda zaznaczenia tego w protokole posiedzenia zarządu.

Posiedzenia zarządu są protokołowane. Protokoły zawierają porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie zarządu. W protokole zamieszcza się podjęte uchwały.

1.  Rada nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
2.  Statut towarzystwa może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
3.  Członek zarządu, likwidator i pracownik towarzystwa zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu nie mogą być równocześnie członkami rady nadzorczej.
1.  Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością towarzystwa we wszystkich dziedzinach jego działalności.
2.  Do kompetencji rady nadzorczej należy w szczególności ocena sprawozdania finansowego, co do zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu z działalności towarzystwa, badanie wniosków zarządu co do podziału nadwyżki bilansowej albo pokrycia straty bilansowej oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny.
3.  W celu wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 2, rada nadzorcza może badać czynności towarzystwa, żądać od zarządu i pracowników towarzystwa sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
1.  Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności.
2.  W przypadku długotrwałej niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
1.  Towarzystwo może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej w statucie, który w szczególności może przewidywać obowiązek uzyskania przez zarząd uprzedniej zgody rady nadzorczej na dokonanie określonych czynności.
2.  W przypadku niewyrażenia przez radę nadzorczą zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby podjęło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.

Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

1.  Uchwały rady nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu rady nadzorczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków rady nadzorczej, chyba że statut towarzystwa stanowi inaczej.
2.  Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
3.  Walne zgromadzenie uchwala regulamin dla rady nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania przez nią czynności.

Najwyższym organem towarzystwa jest walne zgromadzenie. W sprawach niezastrzeżonych w ustawie lub statucie do właściwości innych organów towarzystwa podejmowanie uchwał należy do walnego zgromadzenia.

1.  Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.
2.  Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w statucie, jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności towarzystwa, bilansu dla celów rachunkowości oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;
2) podjęcie uchwały o podziale nadwyżki bilansowej albo o pokryciu straty bilansowej;
3) udzielenie członkom organów towarzystwa absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie towarzystwa. Statut towarzystwa może zawierać odmienne postanowienia dotyczące określenia miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże walne zgromadzenie może odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

1.  Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
2.  Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 133 ust. 1, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
3.  Statut towarzystwa może przyznać uprawnienie, o którym mowa w ust. 2, także innym osobom.
1.  Członkowie towarzystwa uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu reprezentujący przynajmniej jedną dziesiątą udziałów lub głosów na walnym zgromadzeniu, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na 30 dni przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.
2.  Statut towarzystwa może przyznać uprawnienia, o których mowa w ust. 1, członkom towarzystwa uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą udziałów lub głosów na walnym zgromadzeniu.
3.  Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia członków towarzystwa uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia walnego zgromadzenia ma ponieść towarzystwo.
4.  W ogłoszeniach i zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
5.  Zawiadomienia, o których mowa w ust. 4, wysyłane są przesyłką poleconą, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.
1.  Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia.
2.  W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu towarzystwa należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanej zmiany.

Jeżeli statut towarzystwa nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

Jeżeli statut towarzystwa nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

1.  Podczas obrad walnego zgromadzenia jest wyłożona, podpisana przez jego przewodniczącego, lista obecności zawierająca spis jego uczestników z wymienieniem liczby udziałów na walnym zgromadzeniu, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów.
2.  Na wniosek członków towarzystwa uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą udziałów lista obecności jest sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
1.  Członkowie towarzystwa uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2.  Pełnomocnictwa udziela się pod rygorem nieważności na piśmie i dołącza się do protokołu walnego zgromadzenia.
3.  Członek zarządu lub pracownik towarzystwa nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

Członek towarzystwa uprawniony do udziału w walnym zgromadzeniu nie może osobiście, przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwały dotyczącej jego odpowiedzialności wobec towarzystwa z jakiegokolwiek tytułu, przyznania mu wynagrodzenia, umowy między nim a towarzystwem oraz sporu między nim a towarzystwem.

1.  Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli statut towarzystwa lub przepisy ustawy nie stanowią inaczej.
2.  Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów towarzystwa lub likwidatorów oraz przy głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków organów towarzystwa lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z obecnych.
3.  Obrady walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
4.  W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić podjęte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. W protokole zamieszcza się podjęte uchwały. Do protokołu dołącza się odpowiednie dokumenty, w tym dowody zwołania walnego zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.
5.  Odpis protokołu zarząd umieszcza w księdze protokołów. Członkowie towarzystwa uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu mogą przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
1.  Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem towarzystwa lub dobrymi obyczajami może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko towarzystwu.
2.  Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2) członkowi towarzystwa uprawnionemu do udziału w walnym zgromadzeniu, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) członkowi towarzystwa uprawnionemu do udziału w walnym zgromadzeniu, bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
4) innym członkom towarzystwa uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
3.  Uchwała walnego zgromadzenia może być zaskarżona przez członka towarzystwa uprawnionego do udziału w walnym zgromadzeniu nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i statutem towarzystwa, jeżeli jest sprzeczna z interesem towarzystwa lub ma na celu pokrzywdzenie członka towarzystwa uprawnionego do udziału w walnym zgromadzeniu.
4.  Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wytacza się w terminie 30 dni od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
1.  Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z prawem może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko towarzystwu o stwierdzenie nieważności uchwały. Przepisu art. 189 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.) nie stosuje się.
2.  Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje osobom, o których mowa w art. 144 ust. 2.
3.  Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od dnia podjęcia uchwały.
1.  W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwane towarzystwo reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
2.  Jeżeli zarząd nie może działać za towarzystwo, a walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora towarzystwa.
1.  Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między towarzystwem a członkami towarzystwa uprawnionymi do udziału w walnym zgromadzeniu.
2.  W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez towarzystwo jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
3.  Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
1.  Zmiana statutu towarzystwa wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością co najmniej trzech czwartych oddanych głosów.
2.  Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do dokonania w jego uchwałach zmian o charakterze redakcyjnym.
3.  Zmiany statutu towarzystwa nie mogą ograniczać praw wynikających z zawartych umów ubezpieczenia.

Uchwała o rozwiązaniu towarzystwa lub połączeniu z innym towarzystwem jest podejmowana większością co najmniej trzech czwartych oddanych głosów.

1.  Towarzystwo może zostać przekształcone w spółkę akcyjną. Do przekształcenia towarzystwa stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące powstania spółki akcyjnej.
2.  Do przekształcenia towarzystwa wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia towarzystwa wraz z opinią biegłego rewidenta;
2) podjęcia uchwały o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną i jej zatwierdzenia przez organ nadzoru;
3) powołania członków organów spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia towarzystwa;
4) podpisania przez członków towarzystwa statutu spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia towarzystwa;
5) wykreślenia towarzystwa z rejestru i dokonania wpisu do rejestru spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia towarzystwa.
3.  Do przygotowania planu przekształcenia towarzystwa stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
1.  Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną jest podejmowana większością co najmniej trzech czwartych oddanych głosów przez walne zgromadzenie.
2.  Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną zawiera:
1) nazwę i siedzibę towarzystwa przekształcanego oraz firmę i siedzibę spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;
2) zasady ustalenia wartości udziałów towarzystwa określonych na podstawie sprawozdania finansowego sporządzanego dla celów przekształcenia;
3) określenie wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;
4) sposób objęcia akcji oraz zakres praw przyznanych akcjonariuszom uczestniczącym w spółce akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
5) zasięg terytorialny i rzeczowy zakres działalności spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;
6) zgodę na treść statutu spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;
7) imiona i nazwiska członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa.
1.  Towarzystwo, na 30 dni przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną, wzywa członków w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w powstającej spółce akcyjnej w zakresie:
1) zamiaru objęcia akcji spółki, która powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa;
2) kontynuowania umowy ubezpieczenia w zakładzie ubezpieczeń, który powstanie w wyniku przekształcenia towarzystwa - w przypadku towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych.
2.  Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, składa się, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej.
3.  Członkowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w powstającej spółce akcyjnej, przysługuje:
1) roszczenie o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziału w towarzystwie, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia;
2) prawo wypowiedzenia umowy ubezpieczenia.
4.  Towarzystwo jest obowiązane do zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 3 pkt 1, nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia przekształcenia towarzystwa w spółkę akcyjną.
5.  Roszczenie o zapłatę kwoty, o której mowa w ust. 3 pkt 1, przedawnia się z upływem 2 lat od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną.

Oświadczenia członków towarzystwa o nieuczestniczeniu w powstającej spółce akcyjnej przedstawia się na walnym zgromadzeniu, które ma podjąć uchwałę o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną.

1.  Członkowie towarzystwa przystępujący do spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia obejmują akcje proporcjonalnie do ich udziałów.
2.  Jeżeli kapitał zakładowy nie został w całości objęty w sposób, o którym mowa w ust. 1, uzupełnia się go nowymi akcjami do pełnej wysokości. Akcje te są w całości obejmowane za wkłady pieniężne.
1.  Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną jest zatwierdzana, w drodze decyzji, przez organ nadzoru.
2.  Wniosek o zatwierdzenie uchwały o przekształceniu zawiera:
1) plan przekształcenia towarzystwa, o którym mowa w art. 150 ust. 2 pkt 1;
2) uchwałę o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną;
3) sprawozdanie finansowe przekształcanego towarzystwa;
4) dokumenty potwierdzające posiadanie środków finansowych wolnych od obciążeń w wysokości równej kapitałowi zakładowemu wraz z oświadczeniem o przeznaczeniu ich na pokrycie kapitału zakładowego;
5) informacje o obejmujących akcje osobach, które nie były członkami przekształcanego towarzystwa;
6) oświadczenia członków towarzystwa o nieuczestniczeniu w powstającej spółce akcyjnej.

Organ nadzoru zatwierdza, w drodze decyzji, uchwałę o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) został złożony wniosek spełniający warunki określone w art. 155 ust. 2;
2) przekształcenie towarzystwa w spółkę akcyjną jest zgodne z przepisami prawa;
3) interesy ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia są należycie zabezpieczone;
4) interesy ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia podlegających reasekuracji oraz cedentów są należycie zabezpieczone.
1.  Zarząd zgłasza do rejestru przekształcenie towarzystwa w spółkę akcyjną.
2.  Towarzystwo staje się spółką akcyjną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru towarzystwo przekształcane.
1.  Majątek przekształconego towarzystwa staje się majątkiem powstałej spółki akcyjnej.
2.  Do majątku powstałej spółki akcyjnej i do akcji wydawanych akcjonariuszom stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące wkładów niepieniężnych i akcji wydawanych za te wkłady.
1.  Spółce akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały towarzystwu przed przekształceniem.
2.  Spółka akcyjna staje się podmiotem zezwolenia na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej lub działalności reasekuracyjnej, które zostało wydane towarzystwu przed jego przekształceniem.
1.  Powstała spółka akcyjna trzykrotnie ogłasza w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim o przekształceniu i informuje na piśmie ubezpieczonych, którzy nie byli członkami przekształcanego towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, o przysługującym im prawie do wypowiedzenia umowy ubezpieczenia w okresie 3 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.
2.  Pierwszego ogłoszenia, o którym mowa w ust. 1, dokonuje się w terminie 7 dni od dnia przekształcenia, a pozostałych - w odstępach nie krótszych niż 7 dni i nie dłuższych niż 14 dni.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale, jeżeli statut towarzystwa nie stanowi inaczej, do towarzystwa stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące spółki akcyjnej.