Wyrażenie zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji spółki ComArch SA oraz określenie zakresu danych podlegających obowiązkowi publikacji w związku z wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu.

Dzienniki resortowe

Dz.Urz.KPWiG.1998.16.385

Akt indywidualny

Wersja od: 16 grudnia 1998 r.

UCHWAŁA Nr 633

KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

z dnia 20 listopada 1998 r.

w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji spółki ComArch SA oraz określenia zakresu danych podlegających obowiązkowi publikacji w związku z wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu

Na podstawie art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz Dz. U. z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715) uchwala się, co następuje:

§ 1. Wyraża się zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu:

a) 235.000 (dwustu trzydziestu pięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki ComArch SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych na podstawie aktu przekształcenia ComArch Sp. z o.o. w ComArch SA z dnia 30 listopada 1994 r. oraz uchwały Nr 6, 7 i 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 marca 1998 r.,

b) 235.000 (dwustu trzydziestu pięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B spółki ComArch SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych na podstawie uchwały Nr I/3/95 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 marca 1995 r. oraz uchwały Nr 6, 7 i 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 marca 1998 r.,

c) 752.000 (siedmiuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki ComArch SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 7/97 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 stycznia 1997 r. oraz uchwały Nr 6, 7 i 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 marca 1998 r.,

d) 300.000 (trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ComArch SA o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, emitowanych na podstawie uchwały Nr 2/98 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 marca 1998 r.,

e) 300.000 (trzystu tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki ComArch SA, które przekształcają się w akcje zwykłe na okaziciela serii D spółki ComArch SA po zarejestrowaniu tych akcji w KDPW o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, emitowane na podstawie uchwały Nr 2/98 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 marca 1998 r.

§ 2. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do zgłoszenia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz podania do publicznej wiadomości w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia publicznej subskrypcji informacji na temat liczby akcji serii D, na które złożono zapisy, liczby osób, które złożyły zapisy na akcje oraz liczby osób, którym przydzielono akcje lub o niedojściu emisji do skutku.

§ 3. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do publikacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich skrótu prospektu stanowiącego załącznik do uchwały w terminie co najmniej 14 dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji oraz do zgłoszenia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o miejscu oraz dacie publikacji skrótu prospektu.

§ 4. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do udostępnienia do publicznej wiadomości we wszystkich punktach przyjmowania zapisów na akcje oraz w Urzędzie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd przez okres trwania publicznej subskrypcji oraz co najmniej 14 dni przed dniem jej otwarcia, prospektu w łącznej liczbie wystarczającej do przeprowadzenia oferty, jednak nie mniejszej niż 3.000 (trzy tysiące) egzemplarzy.

§ 5. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do umieszczenia na stronie tytułowej skrótu prospektu, o którym mowa w punkcie 3 oraz wszystkich prospektów, o których mowa w § 4, oświadczenia w brzmieniu:

"Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie. Komisja zwraca uwagę potencjalnym inwestorom na strukturę akcjonariatu. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury subskrypcji spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr RF-411-13/98-127/98 z dnia 20 listopada 1998 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem."

§ 6. Wyraża się zgodę na niepublikowanie w treści prospektu, o którym mowa w § 4:

- adresów zamieszkania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz innych osób fizycznych sporządzających prospekt, za wyjątkiem biegłych rewidentów,

- jednostkowych wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta,

- informacji dotyczących wartości indywidualnych pożyczek udzielonych członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz pracownikom Emitenta,

- informacji na temat akcji i udziałów posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, za wyjątkiem akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem,

- informacji o beneficjentach i wysokościach kwot udzielonych gwarancji i zastąpienie ich treścią zgodnie z proponowaną we wniosku,

- informacji o umowie z dnia 30 kwietnia 1998 roku zawartej pomiędzy ComArch SA a BIG Bankiem Gdańskim SA w Warszawie, o której mowa w punkcie 2 rozdziału V prospektu i zastąpienie jej treścią zgodnie z proponowaną we wniosku,

- informacji o umowach, o których mowa w punkcie 2 rozdziału V prospektu, łączących ComArch SA i Telekomunikację Polską SA odpowiednio z dni: 5 października 1994 r., 23 września 1996 r., 15 lipca 1997 r., 1 grudnia 1997 r., 15 maja 1998 r., 25 sierpnia 1998 r. i 26 lutego 1998 r. i zastąpienie ich treścią zgodnie z proponowaną we wniosku.

§ 7. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do zamieszczenia w prospekcie, o którym mowa w § 4:

- raportu miesięcznego za miesiąc październik 1998 r., raportu kwartalnego za III kwartał 1998 r. oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 1998 r., w zakresie określonym w zarządzeniu Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 1 kwietnia 1997 r. w sprawie rodzaju, formy i terminów przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (M. P. Nr 21, poz. 213).

§ 8. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do opisania w prospekcie, o którym mowa w § 4 oraz do zamieszczenia w załącznikach do prospektu opinii co do możliwości notowania akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA na rynku wolnym.

§ 9. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do podania do publicznej wiadomości przed dniem rozpoczęcia publicznej subskrypcji:

- raportu miesięcznego za miesiąc listopad 1998 r. w zakresie określonym w zarządzeniu Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 1 kwietnia 1997 r. w sprawie rodzaju, formy i terminów przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (M. P. Nr 21, poz. 213).

§ 10. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do podania do publicznej wiadomości w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia publicznej subskrypcji informacji o nazwach podmiotów, które objęły akcje w wyniku wykonania umów subemisji oraz liczby akcji objętych przez te podmioty w ramach wykonania ww. umów.

§ 11. Zobowiązuje się spółkę ComArch SA do dostosowania się do przekazywania informacji wymaganych przepisami prawa dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu za pomocą systemu EMITENT, w technice cyfrowej.

§ 12. Termin ważności prospektu, o którym mowa w punkcie 4 upływa z dniem zakończenia publicznej subskrypcji, nie później niż dnia 20 marca 1999 r.

§ 13. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.