Udzielenie zezwolenia na zmiany oraz przyjęcie tekstu jednolitego statutu PBK ATUT Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych SA.

Dzienniki resortowe

Dz.Urz.KPWiG.1998.9.235

Akt jednorazowy
Wersja od: 31 lipca 1998 r.

UCHWAŁA Nr 409
KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
z dnia 31 lipca 1998 r.
w sprawie udzielenia zezwolenia na zmiany oraz przyjęcie tekstu jednolitego statutu PBK ATUT Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych SA

Na podstawie art. 42 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 1997 r. Nr 139, poz. 933) uchwala się, co następuje:
§  1.
Udziela się zezwolenia na następujące zmiany statutu Spółki:

1.1. tytuł Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Statut PBK ATUT Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna.",

1.2. art. 1 ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

"Spółka prowadzi działalność pod firmą PBK ATUT Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna.",

1.3. w art. 1 ust. 2 skrót "TFI ATUT SA" zastępuje się skrótem "PBK ATUT TFI SA",

1.4. w art. 1 skreśla się ust. 3,

1.5. art. 7 otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) i dzieli się na:

a) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda, oraz

b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda.",

1.6. skreśla się cały rozdział IV,

1.7. w art. 14 skreśla się pkt C,

1.8. w art. 18 skreśla się ust. 1,

1.9. w art. 19 skreśla się pkt. 14, 15, 16 i 18, zaś w pkt. 11 skreśla się wyrazy "i Zarządu",

1.10. art. 20 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5-7 członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.",

1.11. art. 22 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie.

2. Przewodniczący zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady.",

1.12. w art. 23 ust. 1 w zdaniu pierwszym skreśla się wyrazy: "Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia raz na 3 miesiące, przy czym". Wyraz "Posiedzenie" rozpoczyna zdanie pierwsze w tym ustępie,

1.13. w art. 24 ust. 1 cyfrę "14" zastępuje się cyfrą "7",

1.14. art. 24 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"Zaproszenia, porządek obrad oraz materiały, pisma i inne dokumenty, które mają być rozpatrzone na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wysłane pocztą kurierską lub faksem na adres lub numer podany Spółce przez każdego członka Rady.",

1.15. skreśla się art. 25,

1.16. art. 26 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności uchwał wymagana jest obecność co najmniej czterech członków Rady.",

1.17. w art. 30 ust. 2 skreśla się lit. k., zaś w lit. l. po wyrazach "bankiem powiernikiem" dopisuje się wyrazy "lub depozytariuszem",

1.18. w art. 30 ust. 2 lit. m. i n. otrzymują następujące brzmienie:

"m. nabycie przez Spółkę we własnym imieniu i na własny rachunek udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych, emitowanych przez inne osoby prawne,

n. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.",

1.19. skreśla się cały pkt C w rozdziale VI,

1.20. w art. 39 skreśla się wyrazy: "Walne Zgromadzenie" i w to miejsce wpisuje się "Radę Nadzorczą."

§  2.
Udziela się zezwolenia na przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki, w brzmieniu określonym w załączniku do uchwały.
§  3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK

STATUT

PBK ATUT TOWARZYSTWA FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNA

I.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

Art.  1
1.
Spółka prowadzi działalność pod firmą PBK ATUT Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. Spółka może używać odpowiednika firmy Spółki w języku angielskim.
2.
Spółka może posługiwać się skrótem firmy PBK ATUT TFI SA, lub jego odpowiednikiem w języku angielskim.
Art.  2

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Art.  3

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

II.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Art.  4
1.
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wyłącznie tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi oraz ich reprezentowanie wobec osób trzecich.
2.
Spółka zbywa i umarza jednostki uczestnictwa w funduszach, o których mowa w ust. 1 bezpośrednio oraz za pośrednictwem innych podmiotów na warunkach określonych w przepisach prawa.
Art.  5
1.
Z tytułu świadczonych na rzecz każdego z funduszy usług Spółka otrzymuje:

a. za zarządzanie funduszem wynagrodzenie w maksymalnej wysokości do 2% w skali roku wartości aktywów netto funduszu,

b. za marketing i dystrybucję jednostek uczestnictwa funduszu wynagrodzenie w maksymalnej wysokości do 2,5% w skali roku wartości aktywów netto funduszu.

2.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 naliczane jest codziennie i wypłacane każdego roboczego dnia.
3.
Spółka pokrywa ze środków każdego funduszu koszty poniesione w związku z jego działalnością, a w szczególności takie jak: opłaty za przechowywanie aktywów funduszy przez Bank-Powiernik oraz inne usługi świadczone przez Bank-Powiernik, opłaty związane z prowadzeniem rejestrów uczestników funduszy i obsługą uczestników funduszy, opłaty za prowadzenie obsługi księgowej funduszy i opłaty za prowadzenie obsługi prawnej, opłaty związane z drukiem formularzy i regulaminów funduszy, prowizje i opłaty związane z nabywaniem i sprzedażą papierów wartościowych i praw z nich wynikających oraz podatki i inne opłaty nałożone przez właściwe organy państwowe w związku z działalnością funduszu.
4.
Roczne obciążenie każdego funduszu z tytułu wynagrodzenia, o którym mowa ust. 1 oraz kosztów, o których mowa w ust. 3, z wyłączeniem prowizji i opłat związanych z nabywaniem i sprzedażą papierów wartościowych i praw z nich wynikających oraz podatków i innych opłat nałożonych przez właściwe organy państwowe w związku z działalnością funduszu, nie może przekroczyć 5,5% w skali roku wartości aktywów netto funduszu.
Art.  6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

III.

KAPITAŁ AKCYJNY SPÓŁKI

Art.  7
1.
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) i dzieli się na:
a)
100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda, oraz
b)
50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda.
Art.  8

Akcje dają akcjonariuszom równe prawa.

Art.  9

Akcje emitowane przez Spółkę są wyłącznie akcjami imiennymi i nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela.

IV.

UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI

Art.  10
1.
Akcje mogą być umorzone z czystego zysku bez obniżenia kapitału lub w drodze obniżenia kapitału akcyjnego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określi w uchwale warunki umorzenia akcji.

V.

WŁADZE SPÓŁKI

Art.  11

Władzami Spółki są:

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

B. Rada Nadzorcza.

C. Zarząd.

A.

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Art.  12
1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie do trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego.
4.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej bądź Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

a. w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

Art.  13
1.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 397 Kodeksu Handlowego.
2.
Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w art. 12 ust. 5 Rada Nadzorcza.
3.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4.
Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Art.  14

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników.

Art.  15

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub przepisy prawa nie ustanawiają wymogu większości kwalifikowanej.

Art.  16

Następujące sprawy wymagają podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki obejmujących m.in. bilans oraz rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za ubiegły rok obrotowy,

2. kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

3. zbycie nieruchomości należących do Spółki,

4. emisja obligacji,

5. podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego,

6. rozporządzenie zyskiem i pokrycie strat,

7. rozwiązanie i likwidacja Spółki,

8. uchwalanie i zmiana regulaminów dla każdego z funduszy zarządzanych przez Spółkę,

9. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

10. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

11. zatwierdzanie regulaminów Rady Nadzorczej,

12. przyjęcie lub zmiana systemu premiowania lub uczestnictwa w zyskach Spółki,

13. zmiany Statutu Spółki,

14. połączenie z inną spółką,

15. wszelkie inne sprawy zastrzeżone przez Kodeks Handlowy oraz obowiązujące przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

B.

RADA NADZORCZA

Art.  17
1.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5-7 członków.
2.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Art.  18

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 lat, z tym że członkowie pierwszej Rady powoływani są na okres 1 roku.

Art.  19
1.
Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie.
2.
Przewodniczący zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady.
Art.  20
1.
Posiedzenie Rady może być zwołane w każdym czasie, jeżeli będzie się tego domagała większość członków Rady Nadzorczej lub większość członków Zarządu przegłosuje uchwałę żądającą zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
2.
Rada Nadzorcza może zapraszać na swoje posiedzenia członków Zarządu, a także osoby trzecie.
Art.  21
1.
Z zastrzeżeniem art. 23 do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady na każde jej posiedzenie dokonane z 7-dniowym wyprzedzeniem. Do zaproszenia dołącza się porządek obrad oraz wszelkie materiały, pisma i inne dokumenty przedstawiane Radzie.
2.
Zaproszenia, porządek obrad oraz materiały, pisma i inne dokumenty, które mają być rozpatrzone na posiedzeniu Rady Nadzorczej, będą wysłane pocztą kurierską lub faksem na adres lub numer podany Spółce przez każdego członka Rady.
Art.  22
1.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności uchwał wymagana jest obecność co najmniej czterech członków Rady.
2.
Każdy członek Rady dysponuje jednym głosem.
Art. 23

Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są na posiedzeniu wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, ani co do rozpatrywania na posiedzeniu poszczególnych spraw.

Art.  24

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

Art.  25

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać za udział w posiedzeniach Rady wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.

Art.  26
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.
2.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a. badanie sprawozdań finansowych Spółki obejmujących m.in. bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

b. badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

c. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dorocznego sprawozdania z badań, o których mowa w lit. a i b,

d. zawieszanie w czynnościach członka lub członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

e. dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

f. zatwierdzanie Business Planu i Budżetu Spółki przedkładanych przez Zarząd,

g. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę składników majątkowych nie związanych z bieżącą działalnością Spółki, w przypadku gdy cena jednej transakcji przewyższa równowartość w złotych polskich kwoty 50.000 USD,

h. reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

i. określanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

j. wyrażanie zgody na zbycie lub inne rozporządzenie środkami trwałymi Spółki, w przypadku gdy cena jednej transakcji przewyższa równowartość 50.000 USD wyrażoną w złotych polskich,

k. wyrażanie zgody na zawarcie umowy z bankiem powiernikiem lub depozytariuszem oraz zatwierdzanie zmian w tej umowie,

l. nabycie przez Spółkę we własnym imieniu i na własny rachunek udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych, emitowanych przez inne osoby prawne,

m. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

C.

ZARZĄD

Art.  27
1.
Zarząd Spółki składa się z dwóch lub większej liczby członków, wybieranych jednogłośnie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2.
Prezesa Zarządu wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie.
3.
Kadencja Zarządu trwa 3 lata, przy czym pierwszy Zarząd powołany jest na okres 1 roku.
4.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odwołać w każdej chwili Prezesa i członków Zarządu.
Art.  28

Zarząd kieruje sprawami Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd powinien przestrzegać przepisów prawa, statutu Spółki, regulaminów funduszy, a także uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Art.  29

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu samodzielnie albo dwaj członkowie Zarządu działający wspólnie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Art.  30

Szczegółowe zasady działania Zarządu może określać regulamin prac Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

VI.

FUNDUSZE I KAPITAŁY SPÓŁKI

Art.  31

Spółka tworzy następujące kapitały:

1. akcyjny,

2. zapasowy.

Art.  32
1.
Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego w wysokości co najmniej 8% tego zysku do czasu, gdy kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału akcyjnego.
2.
Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji, dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez podwyższania kapitału akcyjnego.
3.
O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednakże część kapitału w wysokości jednej trzeciej części kapitału akcyjnego może być przeznaczona jedynie na pokrycie strat bilansowych.
4.
Spółka może tworzyć z odpisu z czystego zysku rocznego w wysokości ustalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację zadań rozwojowych Spółki.
5.
O użyciu kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

VII.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

Art.  33

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki liczy się od dnia rozpoczęcia działalności przez Spółkę do dnia 31 grudnia 1997 roku.

VIII.

ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

Art.  34
1.
Spółka może zostać rozwiązana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub w innych wypadkach przewidzianych w Kodeksie Handlowym.
2.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

IX.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Art.  35

Ogłoszenia Spółki zamieszczane są w dzienniku "Rzeczpospolita", za wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Art.  36

Koszty niniejszego aktu oraz koszty poniesione w związku z uzyskaniem zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych obciążają Spółkę.

Art.  37

Wypisy tego aktu wydawać należy akcjonariuszom i Spółce w dowolnej ilości.