Rozporządzenie 2273/2003 wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych
Dz.U.UE.L.2003.336.33
Akt utracił mocROZPORZĄDZENIE KOMISJI (WE) NR 2273/2003
z dnia 22 grudnia 2003 r.
wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych
(Dz.U.UE L z dnia 23 grudnia 2003 r.)
KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską,
uwzględniając dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku)(1), w szczególności jej art. 8,
po konsultacji Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Papierów Wartościowych (CESR)(2) w zakresie porad technicznych,
a także mając na uwadze, co następuje:
(1) Artykuł 8 dyrektywy 2003/6/WE stanowi, że zakazy przewidziane w tej dyrektywie nie mają zastosowania do obrotu akcjami własnymi w programach odkupu lub do stabilizacji instrumentów finansowych, pod warunkiem że taki obrót dokonywany jest zgodnie ze środkami wykonawczymi przyjętymi w tym celu.
(2) Czynności obrotu akcjami własnymi w programach odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, które nie korzystałyby ze zwolnień z zakazów określonych w dyrektywie 2003/6/WE, jak przewidziano w jej art. 8, nie powinny jako takie być uważane za stanowiące nadużycie na rynku.
(3) Z drugiej strony, zwolnienia stworzone przez niniejsze rozporządzenie obejmują jedynie zachowania bezpośrednio związane z celem czynności odkupu i stabilizacji; zachowania, które nie są bezpośrednio związane z celem czynności odkupu i stabilizacji, są zatem uważane za każdą inną czynność objętą dyrektywą 2003/6/WE i mogą być przedmiotem środków lub sankcji administracyjnych, jeżeli właściwy organ stanowi, że dana czynność stanowi nadużycie na rynku.
(4) W odniesieniu do obrotu akcjami własnymi w programach odkupu zasady przewidziane w niniejszym rozporządzeniu pozostają bez uszczerbku dla stosowania dyrektywy Rady 77/91/EWG w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału(3).
(5) 1 Dozwolone czynności odkupu w celu korzystania ze zwolnień z zakazów określonych w dyrektywie 2003/6/WE obejmują emitentów szukających możliwości obniżenia kapitału w celu spełnienia zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych mogących być przedmiotem zamiany na instrumenty udziałowe oraz w celu spełnienia zobowiązań wynikających z przydzielenia akcji pracownikom.
(6) Przejrzystość jest niezbędnym warunkiem dla zapobiegania nadużyciom na rynku; w tym celu Państwa Członkowskie mogą urzędowo wskazać mechanizmy, które mają być wykorzystywane do podania do publicznej wiadomości informacji, które muszą być podane do publicznej wiadomości w myśl niniejszego rozporządzenia.
(7) Emitenci przyjmujący programy "odkupu" powiadamiają właściwy organ oraz, w miarę potrzeby, opinię publiczną.
(8) Obrót akcjami własnymi w programach "odkupu" może być prowadzony poprzez finansowe instrumenty pochodne.
(9) W celu zapobieżenia nadużyciom na rynku dzienna wielkość obrotu akcjami własnymi w programach "odkupu" jest ograniczona; jednakże niezbędna jest pewna elastyczność w celu sprostania określonym warunkom rynkowym, takim jak niski poziom transakcji.
(10) Należy zwrócić szczególną uwagę na sprzedaż własnych akcji podczas programu "odkupu", na ewentualne istnienie zamkniętych okresów u emitentów, podczas których transakcje są zabronione, oraz na fakt, że emitent może mieć uzasadnione powody opóźnienia podania informacji wewnętrznych do publicznej wiadomości.
(11) 2 Transakcje stabilizacyjne powodują głównie zapewnienie wsparcia dla ceny emisyjnej właściwych papierów wartościowych podczas ograniczonego okresu czasu, jeżeli znajdą się pod presją podażową, zmniejszając tę presję wytworzoną przez inwestorów krótkoterminowych i utrzymując porządek na rynku właściwych papierów wartościowych; leży to w interesie tych inwestorów, którzy zapisali się na lub nabyli te właściwe papiery wartościowe w kontekście znacznej dystrybucji, a także w interesie emitentów.
(12) Działanie stabilizacyjne może być prowadzone na rynku regulowanym bądź poza tym rynkiem przy wykorzystaniu instrumentów finansowych innych niż instrumenty obecnie lub w przyszłości dopuszczone dla rynku regulowanego, które mogą mieć wpływ na cenę instrumentów dopuszczonych obecnie lub w przyszłości do obrotu na rynku regulowanym.
(13) Właściwe papiery wartościowe obejmują instrumenty finansowe, które stają się zamienne po okresie początkowym, ponieważ są w zasadzie takie same, chociaż posiadają różną dywidendę początkową lub inne prawa do wypłaty odsetek.
(14) 3 W odniesieniu do stabilizacji transakcje pakietowe nie są uznawane za znaczną dystrybucję właściwych papierów wartościowych, ponieważ są transakcjami ściśle prywatnymi.
(15) Jeżeli Państwa Członkowskie zezwolą, w kontekście początkowej oferty publicznej, na obrót przed rozpoczęciem oficjalnego obrotu na rynku regulowanym, to zezwolenie obejmuje "transakcje papierami od momentu ich emisji".
(16) Integralność rynku wymaga odpowiedniego podania działalności stabilizacyjnej do publicznej wiadomości przez emitentów lub podmioty podejmujące stabilizację, działające lub nie w imieniu tych emitentów; metody wykorzystywane do odpowiedniego podania do publicznej wiadomości takich informacji powinny być skuteczne i mogą uwzględniać praktyki rynkowe zatwierdzone przez właściwe władze.
(17) Powinna istnieć odpowiednia koordynacja na miejscu pomiędzy wszystkimi przedsiębiorstwami inwestycyjnymi i instytucjami kredytowymi prowadzącymi stabilizację; podczas stabilizacji jedno przedsiębiorstwo inwestycyjne lub instytucja kredytowa działa jako centralny punkt informacyjny dla każdej interwencji regulacyjnej podejmowanej przez właściwy organ w każdym zainteresowanym Państwie Członkowskim.
(18) 4 W celu uniknięcia dezorientacji uczestników rynku działalność stabilizacyjna powinna być wykonywana z uwzględnieniem warunków rynkowych i ceny emisyjnej właściwych papierów wartościowych, a ponadto transakcje w celu likwidacji pozycji ustanowionych w wyniku działalności stabilizacyjnej powinny zostać podjęte w celu zminimalizowania wpływu rynkowego, biorąc pod uwagę przeważające warunki rynkowe.
(19) 5 Mechanizmy dodatkowego przydziału oraz "opcje typu greenshoe" są ściśle związane ze stabilizacją poprzez zapewnienie środków i zabezpieczenia dla działalności stabilizacyjnej.
(20) 6 Należy zwrócić szczególną uwagę na korzystanie z mechanizmu dodatkowego przydziału przez przedsiębiorstwo inwestycyjne lub instytucję kredytową w celu stabilizacji, w przypadku gdy powoduje pozycję nieobjętą "opcją typu greenshoe".
(21) Środki przewidziane w niniejszym rozporządzeniu są zgodne z opinią Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych,
PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:
Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich.
Sporządzono w Brukseli, dnia 22 grudnia 2003 r.
W imieniu Komisji | |
Frederik BOLKESTEIN | |
Członek Komisji |
______
(1) Dz.U. L 96 z 12.4.2003, str. 16.
(2) CESR został powołany decyzją Komisji 2001/527/WE (Dz.U. L 191 z 13.7.2001, str. 43).
(3) Dz.U. L 26 z 31.1.1977, str. 1.
(4) Dz.U. L 141 z 11.6.1993, str. 27.
(5) Dz.U. L 126 z 26.5.2000, str. 1.
(6) Dz.U. L 184 z 6.7.2001, str. 1.