Trzecia dyrektywa w sprawie łączenia się spółek akcyjnych.
Dz.U.UE.L.1978.295.36
Akt utracił mocTRZECIA DYREKTYWA RADY
z dnia 9 października 1978 r.
wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych
(Dz.U.UE L z dnia 20 października 1978 r.)
RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,
uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 54 ust. 3,
uwzględniając wniosek Komisji(1),
uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego(2),
uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(3),
a także mając na uwadze, co następuje:
koordynacja przewidziana w art. 54 ust. 3 lit. g) oraz wprogramie ogólnym dla zniesienia ograniczeń w swobodzie przedsiębiorczości(4) została zapoczątkowana dyrektywą 68/151/EWG(5);
koordynacja ta była kontynuowana w odniesieniu do tworzenia spółek akcyjnych oraz utrzymania i zmian w ich kapitale poprzez dyrektywę 77/91/EWG(6) oraz, w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, poprzez dyrektywę 78/660/EWG(7);
ochrona interesów wspólników oraz osób trzecich wymaga, aby ustawodawstwa Państw Członkowskich dotyczące łączenia się spółek akcyjnych podlegały koordynacji oraz aby przepisy regulujące łączenie zostały stworzone w ustawodawstwach wszystkich Państw Członkowskich;
w kontekście takiej koordynacji jest szczególnie istotne, aby akcjonariusze spółek podlegających łączeniu byli odpowiednio, w zakresie w jakim jest to możliwe, informowani o celu i sposobie łączenia oraz aby ich prawa były odpowiednio chronione;
ochrona praw pracowników w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa lub części przedsiębiorstwa jest obecnie uregulowana dyrektywą 77/187/EWG(8);
wierzyciele, w tym posiadacze obligacji oraz osoby posiadające inne roszczenia w stosunku do łączących się spółek, muszą podlegać ochronie, tak aby łączenie nie naruszało ich interesów;
obowiązki ogłaszania zawarte w dyrektywie 68/151/EWG muszą zostać rozciągnięte na łączenie się spółek, w taki sposób, aby osoby trzecie były odpowiednio informowane;
działania ochronne wobec akcjonariuszy oraz osób trzecich w związku z łączeniem muszą być rozciągnięte na niektóre operacje prawne, podobne w istotnym zakresie do łączenia, tak aby nie można było uniknąć obowiązku zapewnienia takiej ochrony;
w celu zapewnienia pewności prawa w zakresie stosunków pomiędzy spółkami, których dotyczy łączenie, pomiędzy nimi i osobami trzecimi oraz pomiędzy akcjonariuszami przypadki, w których może zachodzić nieważność powinny zostać ograniczone w taki sposób, aby wady łączenia mogły być usunięte, w każdym wypadku gdzie jest to możliwe oraz poprzez ograniczenie terminu, w którym postępowanie w sprawie unieważnienia może zostać wszczęte,
PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
(1) Dz.U. C 89 z 14.7.1970, str. 20.
(2) Dz.U. C 129 z 11.12.1972, str. 50; Dz.U. C 95 z 28.4.1975, str. 12.
(3) Dz.U. C 88 z 6.9.1971, str. 18.
(4) Dz.U. 2 z 15.1.1962, str. 36/62.
(5) Dz.U. L 65 z 14.3.1968, str. 8.
(6) Dz.U. L 26 z 31.1.1977, str. 1.
(7) Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11.
(8) Dz.U. L 61 z 5.3.1977, str. 26.
- zmieniony przez art. 21 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia Republiki Greckiej i dostosowań w Traktatach (Dz.U.04.90.864/19) z dniem 1 stycznia 1981 r.
- zmieniony przez art. 26 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia Królestwa Hiszpanii i Republiki Portugalskiej oraz dostosowań w Traktatach (Dz.U.04.90.864/23) z dniem 1 stycznia 1986 r.
- zmieniony przez art. 29 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia Republiki Austrii, Republiki Finlandii i Królestwa Szwecji oraz dostosowań w Traktatach stanowiących podstawę Unii Europejskiej (Dz.U.04.90.864/29) z dniem 1 stycznia 1995 r.
- zmieniony przez art. 20 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia do Unii Europejskiej Republiki Czeskiej, Republiki Estońskiej, Republiki Cypryjskiej, Republiki Łotewskiej, Republiki Litewskiej, Republiki Węgierskiej, Republiki Malty, Rzeczypospolitej Polskiej, Republiki Słowenii i Republiki Słowackiej oraz dostosowań w Traktatach stanowiących podstawę Unii Europejskiej (Dz.U.UE.L.03.236.33) z dniem 1 maja 2004 r.
- zmieniony przez art. 1 dyrektywy nr 2006/99/WE z dnia 20 listopada 2006 r. (Dz.U.UE.L.06.363.137) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2007 r.
- zmieniony przez art. 2 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. (Dz.U.UE.L.09.259.14) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 22 października 2009 r.