Streszczenie decyzji Komisji z dnia 19 października 2011 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z...

(1)

Seagate Technology Public Limited Company ("Seagate", USA) projektuje, produkuje i sprzedaje urządzenia komputerowe do przechowywania danych składające się przeważnie z napędów dysków twardych ("napędy HDD") i zewnętrznych napędów dysków twardych ("napędy XHDD"). Działalność przedsiębiorstwa jest zintegrowana pionowo z nadrzędnym rynkiem produkcji kluczowych części, takich jak głowice odczyt/zapis i cienkowarstwowe nośniki do zapisu.

(2)

Samsung Electronics Co., Ltd ("Samsung", Korea Południowa) prowadzi działalność w zakresie produkcji zaawansowanej elektroniki i mediów cyfrowych. HDD Business of Samsung ("Samsung HDD") projektuje, produkuje, wprowadza na rynek i sprzedaje napędy HDD i napędy XHDD. Samsung HDD nie jest zintegrowany pionowo z nadrzędnym rynkiem produkcji części. Jakkolwiek Samsung prowadzi także działalność w zakresie napędów SSD (ang. solid state drive), nie będzie ona przeniesiona do Seagate.

(3)

W dniu 19 kwietnia 2011 r. Komisja otrzymała oficjalne zgłoszenie na mocy art. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, zgodnie z którym Seagate za pośrednictwem swojej jednostki zależnej, Seagate Technology Public Limited Company, przejmuje kontrolę nad działem przedsiębiorstwa Samsung zajmującym się napędami dysków twardych w drodze zakupu aktywów w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

(4)

Transakcja dotyczy przejęcia przez Seagate wyłącznej kontroli nad działem przedsiębiorstwa Samsung zajmującym się napędami dysków twardych. Na przejmowane przedsiębiorstwo składają się zasadniczo wszystkie aktywa materialne i niematerialne wykorzystywane wyłącznie przez przedsiębiorstwo Samsung w zakresie badań i rozwoju, produkcji i sprzedaży napędów HDD i XHDD, należące do przedsiębiorstwa Samsung lub przez niego dzierżawione. Transakcja ta stanowi zatem koncentrację w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

(5)

Transakcja ma wymiar unijny w rozumieniu art. 1 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

(6)

Kolejna koncentracja dotycząca tych samych rynków, tj. nabycie przez Western Digital ("WD") podmiotów działających w zakresie napędów HDD i SSD należących do Hitachi Global Storage Technologies ("HGST") została zgłoszona Komisji dnia 20 kwietnia 2011 r., jeden dzień po niniejszej transakcji.

(7)

Ocena skutków proponowanej koncentracji dla konkurencji w myśl rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw obejmuje porównanie warunków konkurencji, które byłyby wynikiem zgłoszonego połączenia, z warunkami, które panowałyby, gdyby do połączenia nie doszło. Zasadniczo warunki konkurencji istniejące w momencie zgłoszenia stanowią właściwe ramy porównawcze dla oceny efektów połączenia. W pewnych okolicznościach Komisja może jednak brać pod uwagę przyszłe zmiany na rynku, które można w sposób zasadny przewidzieć.

(8)

W ogólnym systemie rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw właściwe jest, że strona jako pierwsza zgłaszająca koncentrację, która - oceniana oddzielnie według jej własnej specyfiki - nie doprowadzi do znaczącego ograniczenia skutecznej konkurencji na rynku wewnętrznym lub jego istotnej części, ma prawo do tego, aby zgłoszona przez nie operacja została uznana w obowiązujących terminach za zgodną z rynkiem wewnętrznym. Nie jest konieczne ani właściwe uwzględnianie przyszłych zmian warunków rynkowych wynikających z koncentracji zgłoszonych w późniejszym terminie.

(9)

Podejście "kto pierwszy ten lepszy" jest jedynym, które zapewnia odpowiednią pewność prawa i obiektywizm. Zagwarantowanie pewności prawa jest jednym z nadrzędnych celów rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

(10)

Ponadto data zgłoszenia jest w ramach systemu rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw najwłaściwszą podstawą stosowania zasady pierwszeństwa. Jest ona jasnym i obiektywnym kryterium określonym we wszystkich przypadkach zgodnie z art. 5 rozporządzenia (WE) nr 802/2004, które wpisuje się w system kontroli łączenia przedsiębiorstw oparty na zgłoszeniach.

(11)

Zgodnie z aktualną praktyką Komisja podjęła decyzję o ocenie niniejszej transakcji zgodnie z zasadą pierwszeństwa ("kto pierwszy ten lepszy") na podstawie daty zgłoszenia. Zatem w świetle dat zgłoszeń niniejsza transakcja jest oceniana niezależnie od transakcji WD/HGST, a za punkt wyjścia do oceny Komisja przyjmuje strukturę rynku obejmującą następujących dostawców napędów HDD: Seagate, WD, HGST, Toshiba i Samsung HDD.

1.

Wprowadzenie

(12)

Napędy HDD to urządzenia korzystające z jednego lub większej liczby dysków obrotowych pokrytych powłoką magnetyczną (nośników) służących do przechowywania danych i umożliwiających dostęp do danych. Napędy HDD zapewniają trwałe przechowywanie danych, co oznacza, że dane nie znikają po wyłączeniu urządzenia z prądu.

(13)

Głównymi elementami twardego dysku są: zespół dysku twardego ze zintegrowanymi głowicami (ang. Head-Dis-kAssembly, "HDA") i zespół płytek obwodów drukowanych (ang. Printed Circuit Board Assembly, "PCBA"). Toshiba i Samsung HDD nabywają podstawowe części, takie jak głowice i nośniki, od innych producentów, takich jak TDK w przypadku głowic i Showa Denko w przypadku nośników. Inni dostawcy, tj. Seagate, WD i HGST, zaopatrują się w ogromną większość tych podstawowych części we własnym zakresie.

(14)

Rozróżnienie napędów HDD jest możliwe na podstawie ich parametrów technicznych, takich jak wielkość (współczynnik kształtu 3,5", 2,5", 1,8"), prędkość obrotowa (czas dostępu), pojemność i rodzaj interfejsu.

(15)

Ponadto napędy HDD dzielą się zwyczajowo na różne kategorie w zależności od ich zastosowania końcowego, w szczególności:

(16)

Przemysłowe napędy HDD są wykorzystywane głównie w serwerach i przemysłowych systemach archiwizacji danych. Przemysłowe napędy HDD można dalej podzielić na: (i) napędy HDD Mission Critical (stosowane w serwerach o wysokiej wydajności lub w matrycach archiwizacyjnych wymagających niezawodności wynoszącej 99,999 %) oraz (ii) napędy HDD Business Critical (stosowane w obiektach umożliwiających archiwizację na dużą skalę lub farmach serwerów przedsiębiorstw internetowych pracujących nieprzerwanie przez 24 godziny na dobę i 7 dni w tygodniu).

(17)

Napędy HDD do komputerów stacjonarnych wbudowuje się do komputerów osobistych przeznaczonych do regularnego użytkowania w jednym miejscu (domu, przedsiębiorstwie, sieciach obejmujących wielu użytkowników). Niemal wszystkie napędy HDD przeznaczone do zastosowania w komputerach stacjonarnych oparte są na współczynniku kształtu 3,5", który oferuje największą pojemność przy najniższej cenie za GB.

(18)

Napędy HDD do komputerów przenośnych stosuje się przede wszystkim w notebookach i innych urządzeniach przenośnych. Komputery przenośne są wykorzystywane zarówno w domach i przedsiębiorstwach, jak i poza nimi. Większość napędów HDD do komputerów przenośnych opiera się na współczynniku kształtu 2,5". Są one zasadniczo droższe i mają mniejszą pojemność niż napędy HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych.

(19)

Napędy HDD do elektroniki użytkowej stosowane są w (i) magnetowidach cyfrowych (ang. digital video recorders, "DVRs") i w przystawkach do telewizji satelitarnej i kablowej (ang. settop boxes, "STBs") oraz (ii) w konsolach do gier. Napędy HDD dostarczane do aplikacji elektroniki użytkowej zawierają zarówno napędy o współczynniku kształtu 3,5" i 2,5", jak i niewielką ilość napędów 1,8"⁽²⁾. W odróżnieniu od napędów HDD stosowanych w komputerach osobistych (stacjonarnych i przenośnych) napędy HDD 2,5" i 3,5" stosowane w elektronice użytkowej dostarczane są ze specjalnymi kodami firmware dostosowanymi do specyficznych potrzeb zastosowania.

(20)

Badanie Komisji ujawniło, że wśród napędów HDD nie istnieje substytucyjność popytu, ponieważ różne zastosowanie końcowe, którego elementem jest napęd HDD, w dużej mierze określa wymagania techniczne w stosunku do tego napędu (pojemność, interfejs, liczba obrotów na minutę i współczynnik kształtu). Ponadto, z punktu widzenia odbiorcy, w ramach tego samego zastosowania końcowego nie można wymiennie stosować napędów HDD o różnym współczynniku kształtu (tj. 3,5" i 2,5").

(21)

W zależności od zastosowania końcowego napędy HDD podlegają również różnej dynamice przemysłowej i różnym modelom łańcucha dostaw. Badanie Komisji wykazało także, że nie istnieje wystarczająca substytucyjność podaży wśród napędów HDD pod względem efektywności i natychmiastowości. Z uwagi na brak takiej substytucyjności podaży rynek nie może zostać zdefiniowany w szerszy sposób.

(22)

Komisja ustaliła następujące właściwe rynki produktowe: (i) napędy HDD Enterprise Mission Critical⁽³⁾; (ii) napędy HDD Enterprise Business Critical 3,5"; (iii) napędy HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych; (iv) napędy HDD do elektroniki użytkowej 3,5" (ang. Consumer Electronics, "CE"); (v) przenośne napędy HDD 2,5" i (vi) napędy HDD do elektroniki użytkowej 2,5".

(23)

Badanie Komisji i wcześniejsze decyzje wskazują, że wszystkie rynki napędów HDD mają zasięg światowy.

(24)

Zewnętrzne napędy dysków twardych ("napędy XHDD") pozwalają użytkownikom komputerów osobistych uzupełnić pojemność dysku archiwizacyjnego komputera osobistego, sieci domowych i małych sieci biurowych lub urządzeń elektroniki użytkowej. Oferują one niezależne rozwiązania archiwizacyjne. Napędy XHDD korzystają z napędów HDD. Inaczej niż wewnętrzne napędy HDD, napędy XHDD są sprzedawane jako produkty końcowe na rynku handlowym i w zasadzie skierowane do różnych odbiorców, przede wszystkim do użytkowników końcowych komputerów osobistych i urządzeń elektroniki użytkowej, a nie do producentów sprzętu oryginalnego (OEM). Napędy XHDD są w przeważającej mierze produktami markowymi.

(25)

Komisja uważa, że napędy XHDD stanowią osobny rynek produktowy, który jest rynkiem podrzędnym względem rynku napędów HDD. Komisja uznaje ponadto, że rynek napędów XHDD jest obecnie rynkiem regionalnym, a zatem powinien zostać oceniony na poziomie EOG, gdyż odbiorcy, jak również skład grupy odbiorców różnią się znacząco w zależności od regionu. Również tożsamość i liczba dostawców napędów XHDD jest różna w różnych regionach świata.

(26)

Według własnych szacunków Seagate jest obecnie największym dostawcą napędów HDD pod względem przychodów i drugim zaraz po WD pod względem łącznej wielkości sprzedaży napędów HDD. Przedsiębiorstwo to jest największym dostawcą na rynkach napędów HDD Enterprise Mission Critical ([60-70] % udziału w rynku pod względem przychodów), napędów HDD Enterprise Business Critical ([30-40] % udziału w rynku pod względem przychodów) i napędów HDD do elektroniki użytkowej 3,5" ([40-50] % udziału w rynku pod względem przychodów), drugim co do wielkości dostawcą na rynku napędów HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych ([30-40] % udziału w rynku pod względem przychodów) i trzecim co do wielkości dostawcą na rynku przenośnych napędów HDD 2,5" ([10-20] % udziału w rynku pod względem przychodów).

(27)

Działalność Seagate i Samsung HDD pokrywa się na rynkach wszystkich napędów HDD z wyją tkiem rynku napędów HDD Enterprise Mission Critical (na którym Samsung nie jest obecny), który z tego względu nie podlega ocenie dla potrzeb niniejszej decyzji. W wyniku proponowanej transakcji Seagate stałby się wiodącym podmiotem na wszystkich rynkach napędów HDD z wyjątkiem rynku napędów HDD do elektroniki użytkowej 2,5", na który nie będzie ona miała wpływu⁽⁴⁾.

(28)

Struktura rynku i dynamika konkurencyjności różnią się w zależności od rynku napędów HDD. Niemniej jednak dla dokonanej przez Komisję oceny wpływu na konkurencję dla każdego z tych rynków ma znaczenie szereg czynników, co wyjaśniono poniżej.

(29)

Komisja uznaje, że produkty na rynkach napędów HDD mają raczej cechy produktów zróżnicowanych niż czystych produktów towarowych.

(30)

Badanie Komisji wykazało, że korzystanie z wielostronnego zaopatrzenia (ang. multisourcing) jest bardzo ważne dla odbiorców napędów HDD z uwagi na bezpieczeństwo dostaw oraz ich cenową konkurencyjność. Badanie Komisji wskazało również, że trzech wykwalifikowanych i rzetelnych dostawców wystarczyłoby dla zapewnienia efektywnej polityki wielostronnego zaopatrzenia. Badanie Komisji potwierdziło, że zarówno WG, jak i HGST są uważani przez odbiorców napędów HDD za ważnych i rzetelnych dostawców. Komisja uznaje zatem, że transakcja nie będzie miała wpływu na zdolność producentów sprzętu oryginalnego do zaopatrywania się w wielu źródłach.

(31)

Seagate i Samsung HDD nie są ścisłymi konkurentami. Samsung HDD i Seagate posiadają różne grupy odbiorców. Samsung HDD nie wydaje się być znaczącym dostawcą dla producentów sprzętu oryginalnego w porównaniu z Seagate i innymi konkurentami na rynku napędów HDD.

(32)

Pionowa integracja z nadrzędnym rynkiem daje dostawcom napędów HDD istotną przewagę konkurencyjną. Podczas gdy Seagate jest zintegrowany pionowo, Samsung HDD, jeśli chodzi o dostawy kluczowych części napędów HDD, musi polegać na innych podmiotach.

(33)

Badanie Komisji wykazało, że nie istnieje prawdopodobieństwo terminowego i wystarczającego wejścia na rynek przez nowego konkurenta na rynku napędów HDD. W żadnym wypadku proponowana transakcja nie doprowadzi do znacznego zakłócenia efektywnej konkurencji na żadnym z rynków napędów HDD.

(34)

Z powodów wyjaśnionych poniżej proponowana transakcja nie zakłóci w znaczącym stopniu efektywnej konkurencji na żadnym ze światowych rynków napędów HDD ani na rynku EOG w zakresie napędów XHDD.

(35)

Transakcja spowoduje zmniejszenie liczby dostawców z czterech do trzech na rynkach napędów HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych i napędów HDD 3,5" do elektroniki użytkowej oraz z pięciu do czterech na rynkach przenośnych napędów HDD 2,5" i napędów HDD Enterprise Business Critical 3,5".

(36)

Na rynkach napędów HDD do elektroniki użytkowej 3,5" i napędów HDD Enterprise Business Critical 3,5" transakcja spowoduje jedynie niewielkie zwiększenie udziału, jaki posiada w rynku Seagate, ponieważ udział Samsunga jest bardzo niski (poniżej 2 %).

(37)

Badanie Komisji wykazało, że chociaż podmiot powstały po połączeniu będzie posiadał znaczący udział w rynku napędów HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych, będzie on miał nadal co najmniej dwóch silnych konkurentów z dużym udziałem w rynku, tj. WD i HGST. Ponadto Seagate i Samsung HDD nie są zbyt ścisłymi konkurentami. Przy trzech dostawcach pozostających na rynku odbiorcy będą mieli wystarczające możliwości zmiany dostawcy i faktycznego zaopatrywania się w wielu źródłach. W przypadku wzrostu cen HGST i WD będą mieć prawdopodobnie możliwości zwiększenia dostaw i zachętę do podjęcia takiego kroku. Wreszcie połączenie nie eliminuje szczególnie ważnej siły konkurencyjnej na rynku napędów HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych.

(38)

Ustalenia te dotyczą tym bardziej rynku przenośnych napędów HDD 2,5", na którym po transakcji pozostanie czterech konkurentów, a podmiot powstały w wyniku połączenia będzie musiał zmierzyć się nie tylko z takimi konkurentami jak WD i HGST, ale także z przedsiębiorstwem Toshiba.

(39)

Jeśli chodzi o rynek EOG w zakresie napędów XHDD, rośnie on szybciej niż wewnętrzne rynki napędów HDD. Po stronie podaży rynek napędów XHDD wydaje się być mniej skoncentrowany niż rynki napędów HDD. Poza producentami napędów HDD istnieją alternatywni dostawcy napędów XHDD, którzy nie są zintegrowani pionowo z nadrzędnym rynkiem produkcji napędów HDD.

(40)

Badanie Komisji wykazało, że (i) Seageate jest jedynie drugim co do wielkości podmiotem na rynku ([10-20] %) i dzieli to miejsce z przedsiębiorstwem Iomega; (ii) nabycie Samsung HDD, który jest aktualnie szóstym co do wielkości podmiotem na rynku ([0-5] %) nie poprawi znacząco pozycji rynkowej Seagate, a podmiot powstały w wyniku połączenia będzie miał udział w rynku napędów XHDD na terenie EOG poniżej 25 %, na której to podstawie można założyć brak skutków w postaci ograniczenia konkurencji; (iii) w niedalekiej przyszłości na rynku napędów XHDD w EOG będzie aktywnych nadal wystarczająco dużo podmiotów konkurujących z podmiotem powstałym w wyniku połączenia oraz (iv) prawdopodobieństwo, że proponowana transakcja utrudni ekspansję większości konkurentów, jest niewielkie, ponieważ transakcja ta nie będzie miała zdolności ani stanowiła bodźca do zwiększenia kosztów ekspansji podmiotów niezintegrowanych pionowo.

Skutki skoordynowane

(41)

Badanie rynku przeprowadzone przez Komisję nie ujawniło informacji o udanej zmowie na odpowiednich rynkach, na których obecnie jest czterech dostawców napędów HDD, takich jak rynek napędów HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych. Świadczy to o tym, że zmniejszenie liczby producentów napędów HDD do czterech po połączeniu nie będzie automatycznie prowadzić do charakterystycznego dla połączenia ryzyka zmowy.

(42)

Usunięcie z rynku Samsung HDD nie niesie ze sobą materialnych skutków charakterystycznych dla połączenia na szeregu stosownych rynków z uwagi na brak jego obecności lub niewielką obecność⁽⁵⁾ na tych rynkach przed proponowana transakcją. Dotyczy to zwłaszcza rynków napędów HDD Enterprise Mission-Critical, napędów HDD Enterprise Business Critical 3,5" i napędów HDD do elektroniki użytkowej 3,5".

(43)

W odniesieniu do rynku napędów HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych można stwierdzić, że Samsung HDD nie ma szczególnie dużej siły innowacyjnej, względnie nie jest szczególnie silnym konkurentem.

(44)

Na rynku napędów HDD 3,5" do komputerów stacjonarnych poziom asymetrii po połączeniu pozostałby wysoki, zważywszy, że różnica pomiędzy połączonym podmiotem a HGST wynosi więcej niż 3,5:1, a pomiędzy Western Digital a HGST więcej niż 3:1. Ponadto badanie Komisji wykazało, że HGST zamierza zwiększyć sprzedaż, a tym samym swój udział [10-20] % i raczej nie zaakceptuje status quo dającego mu dalekie trzecie miejsce na rynku.

(45)

Proponowana transakcja nie spowoduje zatem znaczącej przeszkody w efektywnej konkurencji wynikającej ze skoordynowanych działań na odpowiednich rynkach napędów HDD.

Relacje wertykalne

(46)

Proponowana transakcja przyczyni się do powstania relacji wertykalnych pomiędzy rynkami nadrzędnymi dla (i) głowic i (ii) nośników, które stanowią dwie części wykorzystywane w produkcji napędów HDD, a (iii) rynkami podrzędnymi dla napędów HDD, które korzystają z tych części.

(47)

W przeciwieństwie do Seagate Samsung nie jest zintegrowany pionowo z nadrzędnym rynkiem produkcji części do napędów HDD, takich jak głowice czy nośniki. Przedsiębiorstwo Toshiba również nie jest zintegrowane pionowo, a w zakresie głowic i nośników jest zależne od innych dostawców.

(48)

Badanie Komisji ujawniło jednak, że po transakcji Seagate nie będzie miał zdolności lub motywacji do realizacji strategii wyparcia z rynku konkurenta TDK (jedyny dostawca głowic na rynku detalicznym), co groziłoby osłabieniem TDK, a w rezultacie stanowiło zagrożenie dla konkurencyjnych dostaw tej kluczowej części do Toshiby. Zgodnie z listem intencyjnym pomiędzy Seagate a TDK z dnia 3 sierpnia 2011 r. połączony podmiot będzie nadal kupować wystarczającą ilość głowic od TDK przynajmniej do 2014 r.

(49)

Badanie Komisji wskazało także, że proponowana transakcja nie wywrze znaczącego szkodliwego wpływu na obecnych dostawców nośników do Samsunga (Showa Denko i Fuji).

(50)

Z powodów wymienionych powyżej w decyzji stwierdza się, że planowana koncentracja nie doprowadzi do istotnego zakłócenia efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym lub jego istotnej części.

(51)

W związku z tym, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i art. 57 Porozumienia EOG, należy stwierdzić zgodność koncentracji z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG.

Streszczenie decyzji Komisji z dnia 19 października 2011 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa COMP/M.6214 - Seagate/HDD Business of Samsung).

Dz.U.UE.C.2012.154.8