Streszczenie decyzji Komisji z dnia 13 lipca 2011 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z...

(1)

UPM to firma o światowym zasięgu z siedzibą w Finlandii opracowująca, produkująca i wprowadzająca na rynek wyroby papierowe. Ponadto przedsiębiorstwo to wytwarza pulpę, etykiety, energię elektryczną, tarcicę oraz wyroby z płyt drewnopochodnych.

(2)

Myllykoski to prywatna fińska firma. Zajmuje się opracowywaniem, produkcją i wprowadzaniem na rynek wyrobów papierowych. Produkuje też pulpę. Ma fabryki papieru w Finlandii, Niemczech i Stanach Zjednoczonych oraz prowadzi sprzedaż na całym świecie.

(3)

Rhein Papier, z siedzibą w Niemczech, produkuje wyroby papierowe w Niemczech i prowadzi sprzedaż na całym świecie. Zarządza nią firma Myllykoski, a kontrolują ją ci sami udziałowcy, którzy są właścicielami firmy Myllykoski. Myllykoski i Rhein Papier określa się mianem grupy Myllykoski.

(4)

W dniu 28 stycznia 2011 r., Komisja otrzymała formalne zgłoszenie zgodnie z art. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, że UPM-Kymmene Corporation ("UPM") przejmuje w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) tego rozporządzenia wyłączną kontrolę nad Myllykoski Corporation ("Myllykoski") i Rhein Papier GmbH ("Rhein Papier").

(5)

Łączny światowy zagregowany obrót zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 5 000 mln EUR⁽²⁾. Obrót każdego z nich na terenie UE przekracza 250 mln EUR, jednak w ramach jednego państwa członkowskiego nie

osiągają więcej niż dwie trzecie swojego zagregowanego obrotu na terenie Unii. Zgłoszona transakcja posiada zatem wymiar unijny.

(6)

Swoją decyzją z dnia 4 marca 2011 r. Komisja zgłosiła poważne wątpliwości odnośnie do zgodności koncentracji ze wspólnym rynkiem i wszczęła postępowanie na mocy art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw ("decyzja na mocy art. 6 ust. 1 lit. c)"). UPM przedłożył swoje uwagi na piśmie odnośnie do decyzji na mocy art. 6 ust. 1 lit. c) w dniu 22 marca 2011 r.

(7)

W dniu 15 kwietnia 2011 r. UPM przedłożył komplet dokumentów dotyczących niektórych najważniejszych kwestii (ang. "Papers on a number of key issues") i zapowiedział przedłożenie kolejnej analizy ekonomicznej. Analizę tę przedłożono dnia 18 kwietnia 2011 r.

(8)

W dniu 5 maja 2011 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń na mocy art. 18 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. UPM odpowiedział na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń pismem z dnia 20 maja 2011 r. i poprosił o spotkanie wyjaśniające.

(9)

W dniu 27 maja 2011 r. odbyło się spotkanie wyjaśniające. Grupa Myllykoski, banki udzielające jej pożyczek oraz Bertelsmann AG, w tym też jednostki zależne od grupy Bertelsmann wzięły udział w spotkaniu wyjaśniającym jako strony trzecie.

(10)

W dniu 1 lipca 2011 r. odbyło się posiedzenie komitetu doradczego.

(11)

Obie strony zajmują się produkcją i dystrybucją papieru czasopismowego i gazetowego. Działalność stron pokrywa się w zakresie nabywania makulatury, nabywania drewna i produkcji pulpy drzewnej. W wyniku omawianej koncentracji powstanie też kilka zależności pionowych.

(12)

Na rynku papieru czasopismowego obie strony działają we wszystkich gatunkach z wyłączeniem papieru bezdrzewnego (WFC) i papieru maszynowo wykańczanego (MFC), których grupa Myllykoski nie produkuje.

grafika

(13)

Jak widać na powyższym wykresie, różne gatunki i odmiany papieru czasopismowego tworzą ciąg zmieniającej się jakości i ceny, zasadniczo najwyższych w przypadku papieru WFC (używanego głównie na okładki czasopism lub do prezentacji biznesowych bardzo wysokiej jakości, na przykład sprawozdań rocznych), i obniżających się w gatunkach papieru maszynowo wykańczanego powlekanego w rolkach (CMR) i superkalandrowanego (SC). Papier CMR i SC używany jest przede wszystkim do wydawania magazynów konsumenckich, katalogów oraz materiałów reklamowych i do marketingu bezpośredniego⁽³⁾.

(14)

Te gatunki papieru można dalej podzielić na podgatunki, tak więc CMR dzieli się dalej na papier LWC (niskogramaturowy powlekany), MWC (średniogramaturowy powlekany) i HWC (wysokogramaturowy powlekany). Pomiędzy gatunkami SC i CMR znajduje się papier maszynowo wykańczany (MFC), który może być uważany za odrębną kategorię⁽⁴⁾. Kategoria papieru SC obejmuje liczne podgatunki, takie jak SC-A+ (a nawet SC-A++), SC-A, i SC-B. Niedawno na rynek zostały wprowadzone produkty, które, mimo że nie są wytwarzane na maszynach do produkcji papieru SC i zasadniczo nie są klasyfikowane jako papier SC, stanowią konkurencję dla gorszych rodzajów papieru SC i określane są mianem odpowiednika papieru SC-B albo gatunków SC-C.

(15)

Komisja, podobnie jak w poprzednich sprawach, uważa, że papieru WFC nie należy włączać do rynku papieru czasopismowego z uwagi na inne właściwości papieru, zastosowanie, różnice cenowe i ograniczoną - jeżeli w ogóle występującą - zastępowalność podaży papieru WFC i innych typów papieru czasopismowego.

(16)

Komisja uznała także, że papier gazetowy nie powinien być włączony do rynku papieru czasopismowego, gdyż badanie rynku wykazało ograniczoną substytucję zarówno podaży, jak i popytu.

(17)

Badanie Komisji potwierdziło, że segmentu papieru SC nie należy dalej dzielić, gdyż wszystkie gatunki papieru SC należą do tego samego rynku z powodu znacznej substytucji popytu i podaży.

(18)

Ponadto, Komisja uznała, że z powodu bardzo podobnych właściwości produktu, identycznego zastosowania, przedziałów cen i zastępowalności odpowiednika papieru SC-B gatunkami papieru SC i odwrotnie, odpowiednik papieru SC-B należy włączyć do segmentu papieru SC, uznając go tym samym za rodzaj papieru czasopismowego.

(19)

Na tej podstawie Komisja doszła do wniosku, że papier gazetowy i papier WFC nie wchodzą w obręb rynku papieru czasopismowego, ale wszystkie rodzaje papieru CMR (w tym MFC) oraz SC (w tym odpowiednik SC-B) mogą wchodzić w obręb tego rynku⁽⁵⁾. W każdym razie, ponieważ w wyniku koncentracji, której dotyczy niniejsza decyzja, nie pojawiły się żadne obawy związane z konkurencją zarówno na szerszym rynku papieru czasopismowego, w którego obręb wchodzą gatunki papieru CMR oraz SC, jak i nawet na węższym rynku wyłącznie papieru SC, kwestia dokładnej definicji rynku może pozostać otwarta.

(20)

W świetle dowodów na znaczne przepływy handlowe w obrębie EOG i Szwajcarii, brak znaczących barier w handlu w obrębie EOG, fakt, że możliwy i faktycznie organizowany jest transport na duże odległości, oraz że ceny sprzedaży są jednorodne na tym obszarze, Komisja uznała, że właściwym rynkiem geograficznym jest EOG plus Szwajcaria.

(21)

Zarówno UPM, jak i grupa Myllykoski działają na rynku papieru gazetowego. Papier gazetowy jest typem papieru używanym głównie do druku gazet. Charakteryzuje go względnie niski koszt i wysoka wytrzymałość, która pozwala na przepuszczanie go przez wielkie prasy drukarskie z wysoką prędkością i w dużych ilościach. Papier gazetowy ma wiele gatunków i odmian. Dwa główne segmenty rynku papieru gazetowego to papier gazetowy standardowy i papier gazetowy ulepszony⁽⁶⁾.

(22)

UPM był zdania, że zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami Komisji⁽⁷⁾ istnieje rynek całościowy papieru gazetowego. Uważa się, że różne gatunki papieru gazetowego są w wysokim stopniu zastępowalne po stronie popytu. W szczególności, powszechnie do licznych zastosowań używa się różnych gatunków, a klienci mogą przestawiać się między różnymi gatunkami i robią to. Ponadto, UPM był zdania, że papier gazetowy może być wykorzystywany do zastosowań czasopismowych; w szczególności może on zastąpić papier SC.

(23)

Ponieważ obawy związane z konkurencją nie powstałyby przy zastosowaniu żadnego rozsądnego wariantu definicji rynku, Komisja pozostawiła dokładną definicję rynku produktu w odniesieniu do rynku papieru gazetowego kwestią otwartą.

(24)

Komisja uznała, że właściwym rynkiem geograficznym dla papieru gazetowego jest EOG i Szwajcaria.

(25)

Komisja uznała, że nie ma potrzeby dokładnego definiowania właściwego rynku produktowego i geograficznego w odniesieniu do (i) nabywania makulatury i (ii) nabywania drewna i (iii) produkcji pulpy drzewnej, (iv) wyrobów z płyt drewnopochodnych i (v) tarcicy, gdyż w ich przypadku obawy związane z konkurencją nie powstałyby przy zastosowaniu żadnego rozsądnego wariantu definicji rynku.

(26)

Komisja uznała także, że w obecnym przypadku nie jest niezbędne określenie zasięgu rynku produktowego i geograficznego w odniesieniu do generowania i sprzedaży hurtowej energii elektrycznej, gdyż w wyniku koncentracji nie powstają obawy związane z konkurencją.

1.

Papier czasopismowy

(27)

Udziały w rynku w przemyśle papierniczym określa się zazwyczaj w oparciu o zdolność produkcyjną, a na jej temat istnieją niezależne źródła danych⁽⁸⁾. Zgodnie z tą praktyką, UPM przedłożył oparte na zdolności produkcyjnej dane dotyczące udziału w rynku całościowym papieru czasopismowego oraz w segmencie papieru SC, które zasadniczo zostały potwierdzone podczas badania rynku.

(28)

Poniżej przedstawiono oparte na zdolności produkcyjnej udziały w rynku dla całościowego rynku papieru czasopismowego zawierającego w sobie papier SC, MFC i CMR:

Przedsiębiorstwo	Udział w zdolności produkcyjnej
UPM	20-30 %
Grupa Myllykoski⁽¹⁾	10-20 %
Łącznie	40-50 %
Stora Enso	10-20 %
Norske Skog	5-10 %
SAPPI	5-10 %
Burgo	5-10 %
SCA Forest	5-10 %
Leipa	0-5 %
Pozostałe	5-10 %
Suma	100 %
⁽¹⁾ Zdolność produkcyjna grupy Myllykoski została skorygowana w dół o wartość 93kt przez UPM (Odpowiedź na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń (zob. strony 9 i 63)).

(29)

Te udziały nie obejmują odpowiedników papieru SC-B, ponieważ są one nowym elementem na rynku. Po włączeniu tych produktów w powyższe dane dotyczące zdolności produkcyjnych, łączny udział stron w rynku wynosiłby około 30-40 %.

(30)

Konkurencja ze strony wprowadzonych niedawno na rynek odpowiedników papieru SC-B znacznie ograniczyła już udział produktów SC, w których strony mają względnie silną pozycję. Te nowe produkty stanowią bezpośrednią konkurencję dla papieru SC, wielkość ich sprzedaży szybko rośnie i zakłada się, że presja ze strony producentów odpowiednika papieru SC-B zwiększy się w najbliższej przyszłości.

(31)

W segmencie papieru SC (z uwzględnieniem odpowiednika papieru SC-B) łączny udział w rynku wyniesie 40-50 % całkowitej zdolności produkcyjnej, będą też wciąż istniały przedsiębiorstwa konkurencyjne: Stora Enso (20-30 %), Norske Skog (10-20 %), Holmen (10-20 %) i SCA (5-10 %).

(32)

Dostępne konkurentom wolne zdolności produkcyjne oraz zmiany w popycie w dużej mierze określają zdolność konkurentów do zwiększenia produkcji w reakcji na możliwe ograniczenia zdolności produkcyjnej powstałe w wyniku tej transakcji.

(33)

Opierając się na prognozie trendów popytu, Komisja uznała, że popyt na papier czasopismowy (w tym SC) w EOG w przeciągu najbliższych trzech do pięciu lat pozostanie stały, a może nawet zmaleć.

(34)

Jednocześnie, średnioroczna analiza wolnych zdolności produkcyjnych konkurentów wykazała, że dysponują oni znacznymi wolnymi zdolnościami produkcyjnymi na tym rynku. W rzeczy samej, średnia roczna stopa wykorzystywania zdolności produkcyjnych przez konkurentów na całościowym rynku papieru czasopismowego oraz na węższym rynku papieru SC wynosiła w 2010 r. około 88 %.

(35)

Konkurenci są bardzo zainteresowani pełnym wykorzystaniem zdolności produkcyjnej, gdyż produkcja papieru wymaga ponoszenia bardzo wysokich kosztów stałych. Z tego powodu producenci starają się w pełni wykorzystać swoją zdolność produkcyjną, będą więc skłonni do zwiększania stóp wykorzystywania zdolności produkcyjnych i wielkości sprzedaży w odpowiedzi na zwiększenie cen lub ograniczenie zdolności produkcyjnych ze strony UPM.

(36)

Podsumowując, konkurenci są zarówno zdolni do, jak i skłonni odpowiedzieć na jakiekolwiek podniesienie cen lub prawdopodobne ograniczenie zdolności produkcyjnych, które UPM może rozważać w wyniku tej koncentracji.

(37)

W świetle przedstawionych powyżej względów, które zostały szczegółowo opisane w proponowanej decyzji, Komisja uważa, że planowana koncentracja nie doprowadzi do istotnego zakłócenia skutecznej konkurencji na rynku papieru czasopismowego ani w żadnym jego segmencie.

(38)

Udział stron w zdolności produkcyjnej papieru gazetowego nie przekroczy 20-30 %, niezależnie od tego, czy

rynek zostanie uznany za jeden rynek dla wszystkich rodzajów papieru gazetowego, czy za odrębne rynki dla standardowego i ulepszonego papieru gazetowego. Planowana koncentracja nie wywrze wpływu na odrębny rynek papieru gazetowego superulepszonego ani na rynek odpowiedników papieru SC-B, gdyż ani UPM, ani Myllykoski nie produkują papieru tego typu.

(39)

Pod względem udziału w sprzedaży, łączny udział stron w rynku w 2010 r. wynosiłby 20-30 % i 20-30 % dla, odpowiednio, standardowego i ulepszonego papieru gazetowego⁽⁹⁾. Na rynku ulepszonego papieru gazetowego, z wyłączeniem zdolności produkcyjnej wykorzystywanej do produkcji odpowiednika papieru SC-B, Komisja szacuje łączny udział stron w rynku na 20-30 %.

(40)

UPM twierdził, że planowana koncentracja nie wywołałaby obaw związanych z konkurencją w wyniku tego poziomego nałożenia się obszaru działalności, ponieważ: (i) na rynku istnieją silni gracze zdolni do konkurowania z połączonymi przedsiębiorstwami; (ii) mniejsi gracze mogą skutecznie konkurować o zamówienia z powodu stosowanej na rynku praktyki wielostronnego przydzielania zamówień ("multisourcing") i (iii) papier importowany odgrywa ważną rolę w zaspokajaniu zapotrzebowania na papier gazetowy w EOG.

(41)

Po planowanej koncentracji połączone przedsiębiorstwa w dalszym ciągu będą musiały zmagać się z konkurencją ze strony przedsiębiorstwa Stora Enso, które pozostanie ogólnie największym uczestnikiem rynku (według zdolności produkcyjnych) oraz na rynku ulepszonego papieru gazetowego. Ponadto, na rynku działają też czterej inni ważni gracze, Norske Skog, SCA, Holmen i Palm.

(42)

W kwestii ryzyka ewentualnej koordynacji, Komisja zwróciła uwagę, że mało prawdopodobne jest, aby ta koncentracja zwiększyła zagrożenie zmową, zwłaszcza, że nie nastąpi przez nią zmniejszenie liczby ważnych uczestników rynku. Myllykoski zajmuje jedynie szóste miejsce pod względem wielkości i stanowi mniej niż jedną piątą rozmiarów aktualnego lidera rynku, Stora Enso.

(43)

Komisja uznała, że planowana koncentracja nie spowoduje istotnego zakłócenia skutecznej konkurencji w odniesieniu do (i) rynku papieru gazetowego oraz jego potencjalnych węższych segmentów; (ii) rynku nabywania makulatury i jego potencjalnych węższych segmentów; (iii) rynku nabywania drewna i jego węższych segmentów oraz (iv) rynku pulpy drzewnej i jego węższych segmentów.

(44)

Ponadto Komisja uznała, że planowana koncentracja nie spowoduje istotnego zakłócenia skutecznej konkurencji w kontekście poniższych zależności pionowych: (i) zależności pionowej między pozyskiwaniem drewna a pulpą; (ii) zależności pionowej między pulpą i papierem czasopismowym przy każdym wariancie definicji rynku; (ii) zależności pionowej między generowaniem i sprzedażą hurtową energii elektrycznej a papierem czasopismowym przy każdym wariancie definicji rynku; (iv) zależności pionowej między pozyskiwaniem drewna a wyrobami z płyt drewnopochodnych; (v) zależności pionowej między pozyskiwaniem drewna a tarcicą oraz (vi) zależności pionowej między pozyskiwaniem makulatury i pulpą.

(45)

Z przyczyn wymienionych powyżej w decyzji stwierdza się, że planowana koncentracja nie doprowadzi do istotnego zakłócenia skutecznej konkurencji na rynku wewnętrznym ani jego istotnej części.

(46)

W konsekwencji, zgłaszaną operację, poprzez którą UPM-Kymmene Corporation przejmuje w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia (WE) nr 139/2004 wyłączną kontrolę nad Myllykoski Corporation i Rhein Papier GmbH uznaje się za zgodną z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG.

Streszczenie decyzji Komisji z dnia 13 lipca 2011 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa COMP/M.6101 - UPM/Myllykoski i Rhein Papier).

Dz.U.UE.C.2012.107.6