Streszczenie decyzji Komisji z dnia 10 września 2014 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.7061 - Huntsman Corporation/Udziały kapitałowe przedsiębiorstwa Rockwood Holdings).

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2015.67.7

Akt nienormatywny

Wersja od: 25 lutego 2015 r.

Streszczenie decyzji Komisji

z dnia 10 września 2014 r.

uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG

(Sprawa M.7061 - Huntsman Corporation/Udziały kapitałowe przedsiębiorstwa Rockwood Holdings)

(notyfikowana jako dokument nr C(2014) 6319)

(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2015/C 67/07)

(Dz.U.UE C z dnia 25 lutego 2015 r.)

W dniu 10 września 2014 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia przedsiębiorstw na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ¹ , a w szczególności art. 8 ust. 2 tego rozporządzenia. Pełen tekst decyzji w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności jest dostępny w autentycznym języku sprawy na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod następującym adresem: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html

I.

 STRONY

(1) Huntsman jest amerykańskim przedsiębiorstwem wytwarzającym różnego rodzaju produkty chemiczne specjalnego przeznaczenia i pośrednie produkty chemiczne. Przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ramach pięciu działów: (i) działu poliuretanów, który wytwarza surowce wykorzystywane do produkcji poliuretanów, poliuretanów termoplastycznych i pośrednich produktów chemicznych; (ii) działu środków uszlachetniających, który wytwarza różne produkty, w tym aminy, środki powierzchniowo czynne, węglany, glikole etylenowe, liniowy alkilobenzen i bezwodnik maleinowy, a także produkty chemiczne używane wewnętrznie, np. tlenek etylenu; (iii) działu pigmentów, który wytwarza TiO₂; (iv) działu materiałów zaawansowanych, który wytwarza żywice epoksydowe i pokrewne substancje chemiczne, a także preparaty na bazie epoksydowych i nieepoksydowych substancji chemicznych; oraz (v) dział dodatków do tekstyliów, który wytwarza barwniki do tekstyliów i substancje chemiczne do tekstyliów.

(2) Rockwood to przedsiębiorstwo z siedzibą w Stanach Zjednoczonych prowadzące ogólnoświatową działalność w zakresie opracowywania, wytwarzania i sprzedaży specjalistycznych produktów chemicznych i zaawansowanych materiałów wykorzystywanych do celów przemysłowych i handlowych. Od 2012 r. działalność Rockwood była skupiona na następujących dziedzinach: lit i produkty chemiczne do obróbki powierzchniowej, pigmenty TiO₂, pigmenty tlenku węgla, produkty chemiczne do obróbki drewna i dodatki na bazie gliny.

II.

 TRANSAKCJA

(3) W dniu 29 stycznia 2014 r., zgodnie z art. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, Komisja otrzymała oficjalne zgłoszenie transakcji, w wyniku której przedsiębiorstwo Huntsman International LLC, spółka zależna należąca w całości do Huntsman Corporation ("Huntsman" lub "strona zgłaszająca", Stany Zjednoczone), przejmuje szereg rodzajów działalności od Rockwood Specialties Group, Inc. ("Rockwood", Stany Zjednoczone), a mianowicie:

- działalność Rockwood w zakresie pigmentów dwutlenku tytanu ("TiO₂") i dodatków funkcjonalnych, prowadzona wspólnie pod nazwą Sachtleben,

- działalność Rockwood w zakresie pigmentów barwiących, działalność w zakresie produktów chemicznych do obróbki i ochrony drewna w Ameryce Północnej oraz działalność w zakresie oczyszczania wody, oraz

- przedsiębiorstwo Gomet, specjalistycznego dostawcę samochodowych części zamiennych przeznaczonych dla motoryzacyjnego rynku wtórnego.

(4) Huntsman i Rockwood zwane są wspólnie "stronami".

III.

 PODSUMOWANIE

(5) Na podstawie wyników pierwszego etapu badania rynku Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do zgodności transakcji z zasadami rynku wewnętrznego w odniesieniu do rynków EOG TiO₂ do zastosowań: a) w farbach drukarskich; b) w przemyśle kosmetycznym, farmaceutycznym i spożywczym; oraz c) w włóknach. W dniu 5 marca 2014 r. Komisja przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw (zwaną dalej "decyzją o wszczęciu postępowania") i rozpoczęła drugi etap badania rynku.

(6) Wyniki dogłębnego badania rynku potwierdziły wspomniane w decyzji o wszczęciu postępowania wątpliwości dotyczące konkurencji w odniesieniu do jednego rynku, mianowicie rynku EOG TiO₂ do zastosowań w farbach drukarskich. W dniu 8 lipca 2014 r. Komisja wystosowała do zgłaszającej strony pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, wyrażając swoje wątpliwości dotyczące potencjalnego jednostronnego wpływu na rynek EOG TiO₂ do zastosowań w farbach drukarskich.

(7) W dniu 18 lipca 2014 r. strona zgłaszająca przedłożyła propozycję środków zaradczych zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. W dniu 23 lipca 2014 r. strona zgłaszająca przedstawiła poprawioną propozycję środków zaradczych. W dniu 28 lipca 2014 r. strona zgłaszająca przedstawiła ostateczny zestaw zobowiązań. Komisja przeprowadziła dwa badania rynku w odniesieniu do tych środków zaradczych odpowiednio w dniach 18 i 28 lipca 2014 r.

(8) W dniu 28 sierpnia 2014 r. Komitet Doradczy skupiający przedstawicieli krajowych organów ds. konkurencji zgodził się z oceną Komisji w tej sprawie oraz z ustaleniem, że zobowiązania przedstawione w dniu 28 lipca 2014 r. są odpowiednie i wystarczające, aby usunąć znaczące przeszkody dla skutecznej konkurencji na rynku EOG TiO₂ do zastosowań w farbach drukarskich, oraz że zgłoszoną koncentrację należy uznać za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG.

(9) W dniu 10 września 2014 r. Komisja wydała decyzję uznającą koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem na podstawie art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

IV.

 UZASADNIENIE

A. Właściwe rynki produktowe

1. Wprowadzenie dotyczące TiO₂

(10) TiO₂ jest nieorganicznym związkiem chemicznym stosowanym zasadniczo w celu zmętnienia, rozjaśnienia i wybielenia różnych produktów przemysłowych i konsumpcyjnych. W szczególności jest on stosowany w farbach i powłokach (61 %), tworzywach sztucznych (25 %), papierze (8 %), zazwyczaj określanych jako "zastosowania masowe", jak również w szeregu tzw. "zastosowań specjalistycznych", w tym w farbach drukarskich (3,5 %), włóknach oraz w przemyśle kosmetycznym, farmaceutycznym i spożywczym (łącznie 2,5 %).

(11) Do produkcji TiO₂ wykorzystuje się dwie technologie: proces produkcyjny na bazie siarczanów (55 % światowych zdolności produkcyjnych, dominujący w EOG i Chinach) oraz proces produkcyjny na bazie chlorków (45 % światowych zdolności produkcyjnych, dominujący w Ameryce Północnej).

(12) TiO₂ jest produkowany w wielu różnych gatunkach, które mogą być zróżnicowane w szczególności ze względu na różną: (i) średnią wielkość kryształu produktu; oraz (ii) powłokę, którą pokryto kryształ. TiO₂ ma one zasadniczo te same podstawowe właściwości, jednak występują różnice między gatunkami, jeśli chodzi o niektóre właściwości techniczne i przeznaczenie.

2. Stanowisko strony zgłaszającej

(13) Strona zgłaszająca twierdzi, że poza kilkoma wyjątkami ² nie ma zasadniczych różnic w produkcji różnych gatunków TiO₂, gdyż proces produkcyjny, urządzenia produkcyjne i surowce są zasadniczo takie same. Mimo że dostawcy TiO₂ wytwarzają różne gatunki, są one zasadniczo odpowiednie do wykorzystania w wielu zastosowaniach końcowych. Strona zgłaszająca twierdzi, że większość producentów TiO₂ jest w stanie produkować większość gatunków lub może z łatwością przestawić się na produkcję większości gatunków, tak więc mogą być one wykorzystywane w większości zastosowań końcowych. Jeśli chodzi o różnice w procesie produkcyjnym, strona zgłaszająca przyznaje, że nie jest możliwe przestawienie produkcji na bazie chlorków na produkcję na bazie siarczanów i odwrotnie. Utrzymuje ona jednak, że TiO₂ na bazie chlorków i siarczanów mogą być wykorzystywane zamiennie w przypadku około 80 % zastosowań końcowych. Wreszcie, zdaniem strony zgłaszającej, z punktu widzenia popytu większość gatunków TiO₂ nadaje się do wszelkich zastosowań, a różne pozycjonowanie gatunków względem różnych zastosowań wynika z decyzji związanych ze strategią marketingową a nie z rzeczywistych różnic między tymi produktami. Podsumowując, według strony zgłaszającej istnieje jeden ogólny rynek TiO₂ obejmujący zróżnicowane produkty.

3. Praktyka decyzyjna Komisji

(14) Komisja przeanalizowała rynki TiO₂ w szeregu wcześniejszych spraw, w przypadku których oceniała te rynki na podstawie zastosowań końcowych. W szczególności Komisja ustaliła trzy główne kategorie zastosowań końcowych TiO₂: powłoki, tworzywa sztuczne i zastosowania specjalistyczne. Komisja stwierdziła ponadto, że kategorie te można dalej podzielić na następujące podkategorie: "[powłoki] do zastosowań dekoracyjnych, motoryzacyjnych, trwałych przemysłowych i ogólnoprzemysłowych; tworzywa sztuczne w przedmieszkach, PCW i tworzywa sztuczne do innych zastosowań; specjalne substancje do zastosowań w farbach drukarskich, papierze, laminatach i włóknach" ³ .

(15) Komisja stwierdziła również, że każdej podkategorii zastosowania wykorzystywanych jest szereg gatunków spełniających określone wymagania techniczne klientów ⁴ . Jednakże w poprzednich decyzjach Komisja uznała, że nie ma potrzeby dalszego podziału właściwych rynków produktowych na podstawie gatunków TiO₂, ponieważ jeden gatunek może być wykorzystywany do wielu zastosowań końcowych oraz istnieje wysoki stopień zastępowalności po stronie podaży, w szczególności w przypadku gatunków do zastosowań masowych i w ramach tego samego procesu chemicznego. Ostatecznie Komisja pozostawiła tę kwestię otwartą ⁵ .

(16) Co do różnic w procesach produkcyjnych Komisja stwierdziła, że ze względu na różne urządzenia produkcyjne nie jest możliwe przestawienie produkcji po stronie podaży z siarczanów na chlorki. Komisja ustaliła ponadto, że o ile z punktu widzenia popytu TiO₂ na bazie siarczanów i chlorków może być wykorzystywane zamiennie w około 80 % wszystkich zastosowań, o tyle istnieją niektóre szczególne zastosowania, w których preferowany jest TiO₂ na bazie chlorków lub siarczanów. W szczególności ustalono, że gatunków TiO₂ na bazie siarczanów nie można zastąpić gatunkami na bazie chlorków w przypadku niektórych zastosowań specjalistycznych, takich jak farby drukarskie i włókna ⁶ .

4. Ocena dokonana przez Komisję

(17) Na podstawie wyników badania rynku Komisja stwierdziła, że producenci farby drukarskiej nie mogą przestawiać produkcji między TiO₂ na bazie chlorków i TiO₂ na bazie siarczanów i że jedynie gatunki na bazie siarczanów mogą być wykorzystywane do produkcji farby drukarskiej w EOG. Komisja ustaliła ponadto, że jedynie specjalne gatunki TiO₂ mogą być wykorzystywane w zastosowaniach związanych z farbą drukarską i nie wszyscy dostawcy TiO₂ mogą wytwarzać gatunki TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską, ponieważ do wytwarzania tych gatunków potrzebna jest bardzo specjalistyczna wiedza fachowa. Wreszcie, same strony jak i niezależne źródła branżowe rozróżniają rynki TiO₂ na podstawie zastosowań końcowych i w szczególności analizują one rynek TiO₂ wykorzystywanego do zastosowań związanych z farbą drukarską jako odrębny rynek.

(18) Komisja stwierdza zatem, że TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską stanowi odrębny właściwy rynek produktowy.

B. Właściwe rynki geograficzne

1. Stanowisko strony zgłaszającej

(19) Strona zgłaszająca utrzymuje, że rynek TiO₂ jest rynkiem globalnym niezależnie od podziału na segmenty związane z różnymi zastosowaniami końcowymi, uzasadniając to niżej wymienionymi przyczynami.

(20) Po pierwsze, istnieją znaczące przepływy handlowe między różnymi regionami świata, stanowiące 30 % globalnego popytu na TiO₂. Po drugie, między poszczególnymi regionami świata można zaobserwować wysoki współczynnik korelacji cenowej. Występują tylko minimalne różnice cen, które odzwierciedlają koszty transportu i opłaty celne między regionami. Po trzecie, strona zgłaszająca twierdzi, że więksi klienci nabywający TiO₂ są przeważnie globalnymi przedsiębiorstwami i ich standardy jakości są podobne na całym świecie. Dla większości klientów źródłem dostaw jest szereg globalnych dostawców i korzystają oni z wykazu zatwierdzonych globalnych dostawców. Konsolidacja bazy klientów zwiększyła siłę nabywczą klientów. Po czwarte, strona zgłaszająca twierdzi, że nie ma istotnych prawnych lub innych przeszkód ograniczających dostawy TiO₂ do lub w ramach EOG oraz że istniejące taryfy (od 5,5 % do 6,5 %) nie stanowią przeszkody dla globalnych przepływów handlowych. Po piąte, strona zgłaszająca twierdzi, że nie ma potrzeby istnienia produkcji lokalnej lub lokalnych sieci dystrybucji.

2. Praktyka decyzyjna Komisji

(21) Jeśli chodzi o definicję rynku geograficznego, Komisja stwierdziła w poprzednich decyzjach, bez odnoszenia się konkretnie do TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską, że za właściwy rynek geograficzny dwutlenku tytanu uznaje się co najmniej Wspólnotę ⁷ ze względu na brak barier krajowych, ograniczony wpływ kosztów transportu, zdolność głównych dostawców TiO₂ do obsługi klientów z Europy Zachodniej z kilku zakładów oraz ograniczona zmienność cen między państwami członkowskimi.

(22) Jeśli chodzi o przepływy handlowe dotyczące TiO₂, Komisja zaobserwowała główne przepływy handlowe między EOG i Ameryką Północną. W 1997 r. ponad 20 % TiO₂ importowano do EOG, a 16 % tego importu pochodziło z Ameryki Północnej (12 % pochodziło od jednego dostawcy ze Stanów Zjednoczonych, którego produkcja opiera się na chlorkach). Pozostali główni importerzy to dostawcy z Europy Wschodniej, jako że penetracja rynku przez dostawców z regionu Azji i Pacyfiku oraz innych regionów świata była jak dotąd ograniczona ⁸ . W tym kontekście Komisja oceniła kwestię, czy właściwy rynek geograficzny powinien obejmować Amerykę Północną ⁹ .

(23) Komisja zauważyła, że wydaje się, iż głównym motywem przepływów handlowych są różne technologie produkcji w EOG (na bazie siarczanów) i w Ameryce Północnej (na bazie chlorków) oraz wahania kursów walutowych. Komisja stwierdziła, że TiO2 na bazie chlorków stanowił główną część rynku Ameryki Północnej, natomiast rynek EOG jest obsługiwany głównie przez TiO² na bazie siarczanów. Biorąc pod uwagę różne ceny i warunki konkurencji w EOG i w Ameryce Północnej, jak również lokalną dystrybucję w EOG oraz wysoki stan zapasów u dostawców, Komisja stwierdziła, że EOG nadal stanowi odrębny rynek ¹⁰ .

(24) W ostatnio rozpatrywanej sprawie Komisja ustaliła, że klienci nabywają TiO2 u dostawców z państw członkowskich innych niż państwo, w którym znajduje się ich własny zakład produkcyjny, a szereg klientów importuje TiO² (na bazie chlorków) z zakładów produkcyjnych w Stanach Zjednoczonych. W sprawie tej strona zgłaszająca argumentowała, że wzrastają zdolności produkcyjne Chin i ogólnoświatowy eksport z Chin, wydaje się natomiast, że w ramach badania rynku wskazano jedynie import z Japonii i Singapuru. Ostatecznie Komisja pozostawiła otwartą kwestię dokładnej definicji rynku geograficznego ¹¹ .

3. Ocena dokonana przez Komisję

(25) Na podstawie ustaleń badania rynku Komisja stwierdziła, że o ile faktycznie cła przywozowe i koszty transportu nie stanowią bariery w handlu międzynarodowym TiO₂, charakterystyka popytu i sytuacja w zakresie konkurencji na rynku TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską różni się w poszczególnych regionach świata. Komisja stwierdziła ponadto, że: ceny TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską są różne w różnych regionach geograficznych; negocjacje między dostawcami i producentami farby drukarskiej mają zasięg regionalny, a bliskość geograficzna dostawców ma znaczenie w decyzjach klientów zakupujących ten produkt. Wreszcie, w niezależnych źródłach branżowych i wewnętrznych dokumentach stron kwestię TiO₂ rozpatruje się w ujęciu regionalnym.

(26) Komisja jest zatem zdania, że rynek geograficzny TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską obejmuje EOG.

C. Ocena konkurencyjna

1. Stanowisko strony zgłaszającej

(27) Strona zgłaszająca poinformowała, że rynek TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską jest konkurencyjny, że obecnie i po połączeniu strony będą poddane presji konkurencyjnej zarówno ze strony dostawców TiO₂ na bazie chlorków jak i innych dostawców TiO₂ na bazie siarczanów, a w szczególności ze strony chińskich dostawców TiO₂, którzy dysponują znacznymi zdolnościami produkcyjnymi w zakresie TiO₂ na bazie siarczanów.

(28) Strona zgłaszająca poinformowała, że rynek TiO₂ w ogólności i konkretnie rynek TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską charakteryzuje się łatwością wejścia i ekspansji. W tym kontekście strona zgłaszająca argumentowała, że nie wymagałoby to żadnych znaczących inwestycji dotyczących zdolności produkcyjnych, ponieważ rynek ten, zwłaszcza rynek na bazie siarczanów, cechuje się znaczną nadwyżką zdolności produkcyjnych. Domniemany wysoki stopień zastępowalności po stronie podaży umożliwiałby w każdym razie dostawcom TiO₂ przeciwdziałanie ewentualnym ograniczeniom zdolności produkcyjnych poprzez przestawienie znacznych zdolności na produkcję TiO₂ przeznaczonego do zastosowań związanych z farbą drukarską. Zatem łatwe i atrakcyjne dla producentów na bazie siarczanów byłoby wejście lub rozszerzenie działalności na rynku TiO₂ przeznaczonego do zastosowań związanych z farbą drukarską.

(29) W swojej odpowiedzi na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń strona zgłaszająca wskazała, że w szczególności chińscy dostawcy będą w stanie ograniczać połączony podmiot w odpowiednim czasie i że przedsiębiorstwo Kronos, dostawca TiO₂, byłoby w stanie przezwyciężyć każdą hipotetyczną podwyżkę cen.

(30) Strona zgłaszająca uważa również, że u klientów występują jedynie niewielkie przeszkody związane z przestawieniem się i że główni klienci dysponują znaczną siłą nabywczą.

2. Ocena dokonana przez Komisję

(i) Huntsman i Sachtleben są liderami i bezpośrednimi konkurentami na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską

(31) Na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską Huntsman i Sachtleben są liderami i każde z tych przedsiębiorstw miało w 2013 r. udział w rynku wynoszący od 30 do 40 %. Dużo niższe są udziały trzeciego w kolejności dostawcy, przedsiębiorstwa Kronos (od 10 do 20 %). Przedsiębiorstwa te są jedynymi dwoma dostawcami TiO₂, oprócz przedsiębiorstwa Kronos, których bezpośrednim rynkiem docelowym jest rynek TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską w EOG. Oba te przedsiębiorstwa sprzedają gatunki opracowane tak, by były one zgodne ze specyfikacją techniczną producentów farby drukarskiej (w szczególności TR52 przedsiębiorstwa Huntsman i RDI-S przedsiębiorstwa Sachtleben). Inni dostawcy TiO₂ na bazie siarczanów nie mają gatunków przeznaczonych specjalnie dla producentów farby drukarskiej, chociaż mogą oni składać tym producentom korzystne oferty, jednak bardzo ograniczonych ilości, innych gatunków wykorzystywanych głównie do innych zastosowań.

(32) Ta strukturalna dominacja przedsiębiorstw Huntsman i Sachtleben odzwierciedla ich przewagę techniczną i handlową na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską w stosunku do innych dostawców TiO₂ na bazie siarczanów. Informacje uzyskane przez Komisję w trakcie badania rynku i w wyniku analizy wewnętrznych dokumentów stron w sposób wyczerpujący potwierdzają wiodącą pozycję stron i bezpośrednią konkurencję na tym rynku.

(33) W związku z tym Komisja jest zdania, że Huntsman i Sachtleben wywierają na siebie nawzajem znaczącą presję konkurencyjną na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską.

(ii) Producenci farby drukarskiej mają ograniczone możliwości zmiany dostawców

(34) Jako że występują znaczne zdolności produkcyjne w zakresie TiO₂ na bazie siarczanów zlokalizowane głównie w EOG, Kronos jest trzecim największym uczestnikiem rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską, aczkolwiek obecnie jego pozycja jest dużo słabsza niż stron i jego udziały w rynku w 2013 r. wahały się od 10 do 20 %. Podobnie jak strony Kronos posiada specjalny gatunek przeznaczony do farb drukarskich, sprzedawany pod marką "KRONOS 2064". W trakcie badania rynku respondenci wskazywali jednak, że Kronos jest mniej bezpośrednim konkurentem na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską, tzn. posiada wiedzę fachową i odpowiedni produkt, ale zasadniczo brak w jego ofercie silnego gatunku o wielu zastosowaniach (tzn. nadającego się do wszystkich zastosowań związanych z farbą drukarską) będącego odpowiednikiem TR52 lub RDI-S; ponadto oferowane przez niego ceny nie są konkurencyjne w EOG.

(35) Komisja przeanalizowała rolę chińskich dostawców na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską. Komisja odnotowała, że w Chinach występują wystarczające zdolności produkcyjne w zakresie TiO₂ na bazie siarczanów umożliwiające chińskim dostawcom wywóz do EOG, a ponadto nie ma istotnych barier handlowych utrudniających ten wywóz, jednak obecnie chińscy dostawcy są w bardzo ograniczonym stopniu obecni na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską. Przyczyną takiego stanu rzeczy jest znaczna różnica między jakością chińskich produktów w porównaniu z gatunkami stron przeznaczonymi do zastosowań związanych z farbą drukarską.

(36) Poza stronami i przedsiębiorstwem Kronos jest jeszcze trzech wschodnioeuropejskich dostawców posiadających zdolności produkcyjne na bazie siarczanów, mianowicie Cinkarna Celje, Precheza a.s. i Zakłady Chemiczne "Police" SA. Prowadzą one głównie działalność w zakresie gatunków przeznaczonych ogólnie do powłok lub specjalizują się w niszach rynkowych, takich jak przemysł kosmetyczny, farmaceutyczny i spożywczy. Żaden z tych dostawców nie posiada w ofercie gatunków przeznaczonych specjalnie do zastosowań związanych z farbą drukarską. Inni dostawcy, np. z Ukrainy, Japonii, Korei i Indii, są obecni w bardzo ograniczonym stopniu na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską, gdyż ich produkty są albo droższe, albo nie posiadają oni wiedzy fachowej umożliwiającej produkcję wysokiej jakości gatunków do zastosowań związanych z farbą drukarską. Jeśli chodzi o dostawców TiO₂ na bazie chlorków, nie uznaje się ich za część rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską, ponieważ oferowane przez nich gatunki spełniają wymogi jedynie bardzo niewielkiej liczby producentów farby drukarskiej z EOG.

(37) W kontekście powyższych rozważań i wyników badania rynku Komisja jest zdania, że klienci podmiotu powstałego w wyniku połączenia mieliby ograniczone możliwości przestawienia się na produkty innych dostawców TiO₂.

(iii) Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie w stanie podnieść ceny na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską

(38) Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie nie tylko największym światowym dostawcą TiO₂ na bazie siarczanów, ale będzie również kontrolował znaczną część rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską.

(39) Większość konkurencyjnych producentów TiO₂ nie jest w stanie produkować wystarczająco wysokiej jakości gatunków do zastosowań związanych z farbą drukarską, ponieważ brakuje im potrzebnej wiedzy fachowej lub nie mają oni motywacji do produkcji gatunków do zastosowań związanych z farbą drukarską ze względu na wielkość ich przedsiębiorstw lub koszty wejścia na ten rynek.

(40) Bardzo mało prawdopodobne wydaje się wejście nowych podmiotów na rynek EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską ze względu na konieczność poniesienia znacznych nakładów finansowych i czasowych w celu rozpoczęcia produkcji TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską. Dostawcy, którzy już posiadają urządzenia produkcyjne niezbędne do wejścia na rynek, nadal musieliby nabyć niezbędną wiedzę fachową, aby być w stanie opracować i sprzedawać gatunek do zastosowań związanych z farbą drukarską.

(41) W szczególności chińscy dostawcy TiO₂ mogą mieć motywację do wejścia na ten rynek i mogą starać się opracować odpowiedni gatunek do zastosowań związanych z farbą drukarską spełniający wymogi techniczne producentów. Badanie rynku wykazało jednak, że istnieją poważne wątpliwości co do tego, czy wejście na ten rynek chińskich dostawców nastąpi w odpowiednim czasie.

(42) Jest bardzo mało prawdopodobne, by domniemana równoważąca wysoka siła nabywcza klientów uniemożliwiła połączonemu podmiotowi podwyższenie swoich cen po połączeniu, zwłaszcza względem mniejszych, mniej wyspecjalizowanych klientów odpowiadających za 30-40 % popytu. Ponadto niezależnie od stopnia siły nabywczej kilku dużych klientów, zostanie ona poważnie osłabiona w wyniku połączenia wspomnianych podmiotów, jako że połączenie to doprowadzi do wycofania najbardziej wiarygodnej alternatywy na rynku.

(43) W związku z powyższym Komisja uważa, że w niniejszym przypadku nie istnieją istotne czynniki łagodzące, takie jak obecność konkurentów, które mogłyby oddziaływać na połączony podmiot jako element dyscyplinujący, ani klienci, którzy byliby w stanie bezpośrednio wywierać presję na politykę cenową połączonego podmiotu.

(iv) Podsumowanie

(44) W związku z powyższym Komisja stwierdza, że zgłoszona koncentracja wzbudza poważne wątpliwości co do jej zgodności ze wspólnym rynkiem w odniesieniu do rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską.

D. Proponowane środki zaradcze

1. Zobowiązania złożone przez stronę zgłaszającą

(45) W odpowiedzi na powyższe wątpliwości dotyczące konkurencji na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską przedsiębiorstwo Huntsman zaproponowało zbycie swojej globalnej działalności w zakresie TR52, które obejmuje głównie:

- przeniesienie praw do technologii niezbędnej do opracowywania, produkcji oraz sprzedaży TR52,

- pełne globalne przekazanie marki TR52,

- kluczowy personel posiadający wiedzę fachową w zakresie TR52.

(46) Ponadto w okresie przejściowym Huntsman zapewni: (i) umowę o zaopatrzenie lub odpłatną produkcję w odniesieniu do TR52; (ii) umowę wsparcia technologicznego przewidującą wsparcie techniczne i szkolenia w zakresie korzystania z wiedzy fachowej dotyczącej TR52; (iii) umowę dotyczącą przejściowego wsparcia dotyczącą niezbędnego wsparcia w zaopatrzeniu w niezbędne urządzenia i surowce do produkcji TR52 oraz zapewnienia usług logistycznych i dystrybucyjnych związanych z dystrybucją TR52 w EOG.

(47) W celu zapewnienia przekazania marki TR52 na rzecz odpowiedniego nabywcy w zobowiązaniach złożonych przez przedsiębiorstwo Huntsman uwzględniono postanowienia dotyczące wstępnego nabywcy.

2. Ocena zaproponowanych zobowiązań

(48) Komisja stwierdziła, że transakcja doprowadzi do powstania pozycji dominującej na rynku TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską poprzez wyeliminowanie konkurencji między bezpośrednimi konkurentami posiadającymi duże udziały w rynku, który charakteryzuje się wysokimi barierami wejścia ze względu na szczególną wiedzę fachową niezbędną do produkcji TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską.

(49) TR52 jest nie tylko jednym z czołowych produktów przedsiębiorstwa Huntsman, jeśli chodzi o TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską, lecz również jednym z dwóch najlepiej sprzedających się (w ujęciu ilościowym) w EOG produktów TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską (drugim jest produkt DRI-S przedsiębiorstwa Sachtleben). W obecnych warunkach rynkowych działalność dotycząca TR52 stanowi od 30 do 40 % całego rynku.

(50) Przekazanie technologii i wiedzy wymaganej do opracowania TR52 umożliwi zatem samodzielne wejście na rynek nowego podmiotu, który szybko uzyska ważną pozycję na rynku i będzie w stanie wywierać presję konkurencyjna na połączony podmiot. W szczególności postanowienia dotyczące przejściowych dostaw/płatnej produkcji zapewnią wejście na rynek w odpowiednim czasie takiego nowego podmiotu, który będzie w stanie kontynuować dostawy TR52 nawet w okresie niezbędnym do dokończenia procesu przeniesienia technologii i wiedzy fachowej i uruchomienia własnej produkcji TR52.

3. Podsumowanie

(51) W swojej decyzji Komisja doszła do wniosku, że na podstawie zobowiązań przedstawionych przez strony zgłoszona koncentracja nie spowoduje zdobycia przez strony pozycji dominującej na rynku EOG TiO₂ do zastosowań związanych z farbą drukarską.

V.

 WNIOSEK

(52) Z powodów wymienionych powyżej w decyzji stwierdza się, że planowana koncentracja nie doprowadzi do istotnego zakłócenia efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym lub jego istotnej części.

(53) W związku z tym, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG, należy stwierdzić zgodność koncentracji z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG.

¹ Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1.

² W odniesieniu do gatunków nano/ultradrobnych działalność stron nie pokrywa się.

³ Decyzja Komisji 97/C 275/05 w sprawie IV/M.984 DuPont/ICI, Dz.U. C 275 z 11.9.1997, s. 4, pkt 36.

⁴ Decyzja Komisji 97/C 275/05 w sprawie IV/M.984 DuPont/ICI, Dz.U. C 275 z 11.9.1997, s. 4, pkt 38.

⁵ Decyzja Komisji 97/C 275/05 w sprawie IV/M.984 DuPont/ICI, Dz.U. C 275 z 11.9.1997, s. 4, pkt 38-39; decyzja Komisji 2010/C 72/06 w sprawie M.5638 Huntsman/Tronox Assets, Dz.U. C 72 z 20.3.2010, s. 9, pkt 15, 16 i 18.

⁶ Decyzja Komisji 97/C 275/05 w sprawie IV/M.984 DuPont/ICI, Dz.U. C 275 z 11.9.1997, s. 4, pkt 34.

⁷ Decyzja Komisji 90/C 304/20 w sprawie IV/M.23 ICI/Tioxide, Dz.U. C 304 z 4.12.1990, s. 27, motyw 12.

⁸ Decyzja Komisji 97/C 275/05 w sprawie IV/M.984 DuPont/ICI, Dz.U. C 275 z 11.9.1997, s. 4, pkt 44.

⁹ Zob. przypis 8.

¹⁰ Zob. przypis 8.

¹¹ Decyzja Komisji 2010/C 72/06 w sprawie M.5638 Huntsman/Tronox Assets, Dz.U. C 72 z 20.3.2010, s. 9, pkt 22.