Rozporządzenie 1435/2003 w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE)
Dz.U.UE.L.2003.207.1
Akt obowiązującyROZPORZĄDZENIE RADY (WE) NR 1435/2003
z dnia 22 lipca 2003 r.
w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE)
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 308,
uwzględniając wniosek Komisji(1),
uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego(2),
uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno- Społecznego(3),
(1) Parlament Europejski podjął dnia 13 kwietnia 1983 r. uchwałę w sprawie spółdzielni we Wspólnocie Europejskiej(4), dnia 9 lipca 1987 r. uchwałę w sprawie wkładu spółdzielni w rozwój regionalny(5), dnia 26 maja 1989 r. uchwałę w sprawie roli kobiet w spółdzielniach i lokalnych inicjatywach w zakresie zatrudnienia(6), dnia 11 lutego 1994 r. uchwałę w sprawie wkładu spółdzielni w rozwój regionalny(7) oraz dnia 18 września 1998 r. uchwałę w sprawie roli spółdzielni w popieraniu zatrudnienia kobiet(8).
(2) Wprowadzenie rynku wewnętrznego oraz związana z tym poprawa sytuacji gospodarczej i społecznej w obrębie całej Wspólnoty pociąga za sobą nie tylko konieczność wyeliminowania barier handlowych, lecz również, konieczność reorganizacji struktur produkcji w wymiarze wspólnotowym. Do tego celu niezbędne jest, aby wszystkie rodzaje spółek, których działalność nie jest ograniczona do realizacji wyłącznie celów lokalnych miały możliwość planowania i przeprowadzania reorganizacji swojej działalności w skali Wspólnoty.
(3) Ramy prawne, w jakich działalność gospodarcza przedsiębiorstw musi być prowadzona we Wspólnocie, opierają się nadal w znacznym stopniu na prawie krajowym i dlatego nie odpowiadają już one ramom gospodarczym, w jakich działalność taka ma się rozwijać, jeżeli cele określone w art. 18 Traktatu mają zostać osiągnięte. Taka sytuacja stanowi znaczną przeszkodę w tworzeniu grup spółek z różnych Państw Członkowskich.
(4) Rada wydała rozporządzenia (WE) nr 2157/2001(9), zgodnie z którym formą prawną przewidzianą dla spółki europejskiej (SE) jest forma spółki akcyjnej. Nie jest to instrument odpowiedni dla spółdzielni, z uwagi na ich odmienności.
(5) Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (EZIG), przewidziane w rozporządzeniu (EWG) nr 2137/85(10), umożliwia przedsiębiorstwom wspólne podejmowanie niektórych działań, przy równoczesnym zachowaniu niezależności, lecz nie odpowiada szczególnym właściwościom działalności spółdzielczej.
(6) Dla zapewnienia takich samych warunków konkurencji i w celu umożliwienia rozwoju gospodarczego, Wspólnota musi zapewnić spółdzielniom, które stanowią formę organizacji ogólnie uznaną we wszystkich Państwach Członkowskich, właściwe instrumenty prawne, wspierające rozwój ich transgranicznej działalności. Narody Zjednoczone zachęciły rządy wszystkich krajów do stworzenia przyjaznego środowiska, które umożliwi spółdzielniom współuczestniczenie z innymi formami przedsiębiorczości na tej samej płaszczyźnie(11).
(7) W przypadku spółdzielni chodzi przede wszystkim o zrzeszenia osób fizycznych lub prawnych, do których stosuje się odmienne i szczególne zasady funkcjonowania niż w stosunku do pozostałych podmiotów gospodarczych. Do zasad tych należy zaliczyć zasadę demokratycznej struktury i kontroli oraz zasadę podziału zysku netto za rok obrotowy na zasadzie słuszności.
(8) Te szczególne zasady obejmują przede wszystkim zasadę pierwszeństwa osoby przed kapitałem, która jest odzwierciedlana w specyficznych zasadach dotyczących przyjmowania, występowania oraz wykluczania członków, jak również w zasadzie: "jedna osoba, jeden głos", gdzie prawo głosu przypisane jest do osoby ze wskazaniem, że członkowie nie mogą wykonywać żadnych praw w związku z aktywami spółdzielni.
(9) Spółdzielnie posiadają kapitał zakładowy podzielony na udziały, a ich członkami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i przedsiębiorstwa. Członkami mogą być wyłącznie lub częściowo: klienci, pracownicy lub dostawcy. Jeżeli członkowie spółdzielni sami są równocześnie przedsiębiorstwami spółdzielczymi, wówczas spółdzielnię, której są członkami, określa się mianem spółdzielni "wtórnej" lub "drugiego stopnia". W pewnych okolicznościach do spółdzielni może należeć również określona liczba członków-inwestorów, którzy nie korzystają z jej usług, oraz osób trzecich, które czerpią korzyść z działalności spółdzielni lub wykonujące prace na jej rzecz.
(10) Głównym celem spółdzielni europejskiej (zwanej dalej "SCE") powinno być zaspokajanie potrzeb jej członków i/lub wspieranie ich działalności gospodarczej i/lub społecznej, zgodnie z następującymi zasadami:
- celem działalności powinno być osiąganie wzajemnych korzyści przez członków w ten sposób, aby każdy członek uzyskiwał odpowiadającą jego udziałowi korzyść z działalności SCE,
- członkami SCE powinni być równocześnie klienci, pracownicy lub dostawcy względnie powinni oni być zaangażowani w działalność SCE w inny sposób,
- prawo dokonywania kontroli powinno przysługiwać członkom w równym stopniu, aczkolwiek dopuszcza się system głosów ważonych, w celu odzwierciedlenia udziału każdego członka w SCE,
- wynagrodzenie kapitału obcego i kapitału zakładowego powinno być ograniczone,
- zyski powinny być wypłacane odpowiednio do czynności dokonywanych z SCE lub zachowane w celu zaspokojenia potrzeb członków,
- nie powinny mieć miejsca żadne sztuczne ograniczenia uzyskania członkostwa,
- w przypadku likwidacji aktywa netto i rezerwy powinny być przekazane zgodnie z zasadą równego podziału, na rzecz innego podmiotu spółdzielczego, realizującego podobne cele lub działającego w interesie ogólnym.
(11) Współpraca transgraniczna między spółdzielniami napotyka obecnie w ramach Wspólnoty na trudności natury prawnej i administracyjnej, które w ramach rynku bez granic powinny zostać wyeliminowane.
(12) Wprowadzenie dla spółdzielni europejskiej formy prawnej odwołującej się do wspólnych zasad, lecz równocześnie uwzględniającej jej szczególne cechy, powinno stworzyć warunki dla transgranicznej działalności na obszarze całej Wspólnoty bądź też jej części.
(13) Zasadniczym celem niniejszego rozporządzenia jest umożliwienie utworzenia SCE zarówno osobom fizycznym, zamieszkałym w różnych Państwach Członkowskich, jak również osobom prawnym utworzonym na mocy przepisów prawnych różnych Państw Członkowskich. Pozwala ono również na utworzenie SCE w drodze połączenia się dwóch już istniejących spółdzielni lub w drodze przekształcenia krajowej spółdzielni w nową formę prawną, bez konieczności uprzedniej likwidacji, przy czym warunkiem jest tu posiadanie przez tę spółdzielnię siedziby statutowej i siedziby zarządu w jednym z Państw Członkowskich oraz posiadanie przez nią podmiotu zależnego lub zakładu w innym Państwie Członkowskim.
(14) Z uwagi na specyficzny wspólnotowy charakter SCE, przewidziana w niniejszym rozporządzeniu regulacja, dotycząca "rzeczywistej siedziby SCE" nie narusza praw Państw Członkowskich, ani też nie ogranicza rozwiązań, jakie mogą być przyjęte w stosunku do innych wspólnotowych aktów z zakresu prawa spółek.
(15) Odniesienia do kapitału, zawarte w niniejszym rozporządzeniu, powinny dotyczyć jedynie kapitału subskrybowanego. Nie dotyczy to niewykorzystanego majątku względnie kapitału własnego SCE.
(16) Niniejsze rozporządzenie nie odnosi się do innych kwestii prawnych, takich jak kwestie podatkowe, konkurencji, własności intelektualnej czy przepisy o niewypłacalności. W powyższych kwestiach, jak również w innych kwestiach nieuregulowanych niniejszym rozporządzeniem, stosuje się przepisy prawne Państw Członkowskich oraz przepisy prawa wspólnotowego.
(17) Dyrektywa 2003/72/WE(12) zawiera przepisy dotyczące zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej. Postanowienia te tworzą nieodłączne uzupełnienie niniejszego rozporządzenia i powinny być łącznie z nim stosowane.
(18) W pracach nad zbliżaniem krajowych ustawodawstw w dziedzinie prawa spółek osiągnięto znaczne postępy, tak że dla obszarów, w których dla funkcjonowania SCE nie jest konieczne istnienie jednolitej regulacji wspólnotowej, może mieć miejsce odesłanie do odpowiednich przepisów, wydanych przez Państwo Członkowskie statutowej siedziby SCE w celu implementacji niżej wymienionych dyrektyw, dotyczących spółek handlowych, jeśli przepisy te nadają się do zastosowania w stosunku do SCE. Przepisami tymi są w szczególności:
- pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie zharmonizowania gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich(13),
- czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek(14),
- siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych(15),
- ósma dyrektywa Rady 84/253/EWG z dnia 10 kwietnia 1984 r. w sprawie dopuszczenia osób odpowiedzialnych za dokonywanie ustawowych kontroli dokumentów z zakresu rachunkowości(16),
- jedenasta dyrektywa Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca ogłaszania danych o oddziałach utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre typy spółek podlegające prawu innego państwa(17).
(19) Działalność w zakresie świadczenia usług finansowych, szczególnie ta prowadzona przez instytucje kredytowe i towarzystwa ubezpieczeniowe, została uregulowana przez następujące dyrektywy:
- dyrektywę Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych(18),
- dyrektywę Rady 92/49/EWG w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do ubezpieczeń bezpośrednich, innych niż ubezpieczenia na życie (trzecia dyrektywa w sprawie ubezpieczeń innych niż ubezpieczenia na życie)(19).
(20) Przyjęcie niniejszego statutu nie jest obligatoryjne,
PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:
ROZDZIAŁ I
PRZEPISY OGÓLNE
PRZEPISY OGÓLNE
Forma SCE
Liczba członków i wysokość kapitału SCE mogą się zmieniać.
Jeżeli w statucie SCE, podczas jej tworzenia, nie postanowiono inaczej, każdy członek spółdzielni odpowiada tylko do wysokości subskrybowanego przez niego kapitału. Jeżeli członkowie SCE ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, firma SCE powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "z ograniczoną odpowiedzialnością".
Utworzenie
Kapitał minimalny
Zmiany wysokości kapitału zakładowego nie wymagają ani zmian statutu ani ich ogłoszenia.
Kapitał SCE
Statut może przewidywać, że różne rodzaje udziałów przyznają różne uprawnienia w odniesieniu do podziału nadwyżki finansowej. Udziały przyznające takie same uprawnienia tworzą jedną kategorię.
Na wniosek organu administrującego lub zarządzającego kapitał subskrybowany może zostać podwyższony poprzez kapitalizację całości lub części rezerw dostępnych do podziału, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, podjętej zgodnie z wymogami odnośnie do kworum i większości potrzebnymi do zmiany statutu. Nowe udziały przysługują członkom proporcjonalnie do wielkości ich udziałów w dotychczasowym kapitale.
Udziały SCE mogą jednakże zostać przyjęte jako zabezpieczenie w typowych transakcjach zawieranych z instytucjami kredytowymi SCE.
Statut
Siedziba statutowa
Siedziba statutowa SCE musi znajdować się na terytorium Wspólnoty, w tym samym Państwie Członkowskim, co jej główny zarząd. Ponadto Państwo Członkowskie może nakładać na SCE zarejestrowaną na jego terytorium, obowiązek umiejscowienia głównego zarządu i siedziby statutowej w tej samej miejscowości.
Przeniesienie siedziby statutowej
Państwo Członkowskie może rozszerzyć stosowanie akapitu pierwszego na zobowiązania, które powstały lub mogą powstać przed dokonaniem przeniesienia.
Akapity pierwszy i drugi nie naruszają stosowania wobec SCE ustawodawstwa krajowego Państw Członkowskich dotyczącego zaspokojenia roszczeń lub zabezpieczenia płatności na rzecz podmiotów prawa publicznego.
W przypadku gdy SCE podlega nadzorowi krajowego organu nadzoru finansowego, zgodnie z dyrektywami Wspólnoty, to prawo wniesienia sprzeciwu przeciwko przeniesieniu statutowej siedziby przysługuje również temu organowi.
Na sprzeciw ten powinna przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.
Prawo właściwe
Zasada niedyskryminacji
Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia SCE traktuje się w każdym Państwie Członkowskim tak, jak spółdzielnię utworzoną zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją statutową siedzibę.
Informacje umieszczane na dokumentach firmowych
Wymagania dotyczące rejestracji i ogłaszania informacji
W takim przypadku Państwo Członkowskie może przewidzieć, że organ zarządzający lub administrujący SCE będzie uprawniony do wprowadzenia zmian w statucie bez podejmowania dodatkowej uchwały walnego zgromadzenia.
Publikacja dokumentów w Państwach Członkowskich
Ogłoszenie w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej
2. W przypadku gdy statutowa siedziba SCE zostanie przeniesiona, zgodnie z art. 7, ogłoszenie powinno zawierać informacje, określone w ust. 1, wraz z tymi, które dotyczą nowej rejestracji.
Uzyskanie członkostwa
W zakresie, w jakim zezwala na to prawo Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SCE, statut może przewidywać, że osoby, które nie zamierzają ani wytwarzać lub korzystać z towarów, ani świadczyć lub korzystać z usług SCE, mogą zostać dopuszczone jako członkowie-inwestorzy (osoby niebędące użytkownikami). Uzyskanie takiego członkostwa wymaga zgody udzielonej przez walne zgromadzenie lub też inny organ, któremu kompetencja taka została przyznana przez walne zgromadzenie lub przez statut.
Członków będących osobami prawnymi uważa się za użytkowników ze względu na fakt reprezentowania przez nich swoich własnych członków, pod warunkiem że ci członkowie, będący osobami fizycznymi, są użytkownikami.
Członkostwo w SCE mogą uzyskiwać zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, chyba że statut stanowi inaczej.
Utrata członkostwa
mogą złożyć swoje wypowiedzenie w terminie dwóch miesięcy od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.
W przypadkach określonych w akapicie pierwszym ppkt i) oraz ii) członkostwo ustaje z końcem bieżącego roku obrotowego, a w przypadku określonym w akapicie trzecim ppkt iii) - z upływem okresu wypowiedzenia, przewidzianego przed zmianą statutu. Zmiana statutu nie jest skuteczna w stosunku do takich członków. Na skutek wystąpienia powstaje po stronie członka roszczenie o wypłatę wniesionego wkładu, na zasadach określonych w art. 3 ust. 4 i art. 16.
Roszczenia finansowe członków w przypadku wypowiedzenia członkostwa lub wykluczenia
ROZDZIAŁ II
TWORZENIE
TWORZENIE
Sekcja 1
Przepisy ogólne
Przepisy ogólne
Prawo właściwe dla utworzenia
Nabycie osobowości prawnej
Sekcja 2
Utworzenie przez połączenie
Utworzenie przez połączenie
Procedury właściwe dla utworzenia przez połączenie
SCE może zostać utworzona poprzez połączenie przeprowadzone zgodnie z:
W przypadku łączenia się przez przejęcie, spółdzielnia przejmująca przyjmuje formę SCE. W przypadku łączenia się przez utworzenie nowej osoby prawnej, SCE będzie nowo powstała osoba prawna.
Prawo właściwe w przypadku połączenia
W sprawach nieuregulowanych w niniejszej sekcji lub, w przypadku gdy jest to uregulowane częściowo w niniejszej sekcji, każda spółdzielnia uczestnicząca w utworzeniu SCE przez połączenie podlega przepisom właściwego dla siebie prawa Państwa Członkowskiego, stosowanego dołączenia się spółdzielni, a w przypadku braku takich przepisów, przepisom prawa stosowanym w odniesieniu do krajowego łączenia się spółek akcyjnych.
Podstawy sprzeciwu wobec połączenia
Przepisy prawa Państwa Członkowskiego mogą stanowić, że spółdzielnia podlegająca jego prawu nie może uczestniczyć w tworzeniu SCE przez połączenie, jeżeli jakikolwiek właściwy organ tego Państwa Członkowskiego sprzeciwi się temu przed wydaniem zaświadczenia, określonego w art. 29 ust. 2.
Sprzeciw taki jest dopuszczalny jedynie ze względu na interes publiczny. Na sprzeciw powinna przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.
Warunki połączenia
Wyjaśnienie i uzasadnienie planu połączenia
Organ administrujący lub organ zarządzający każdej z łączących się spółdzielni sporządza na piśmie wyczerpujące sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające plan połączenia z prawnego i ekonomicznego punktu widzenia, a w szczególności wyjaśniające i uzasadniające stosunek wymiany udziałów. Sprawozdanie wskazuje również wszelkie szczególne trudności związane z oceną.
Ogłoszenie
Prawo do informacji
Sprawozdanie niezależnych biegłych
Zatwierdzenie planu połączenia
Prawo właściwe dla utworzenia przez połączenie
Kontrola połączenia
Kontrola legalności połączenia
Rejestracja połączenia
Ogłoszenie
W przypadku każdej z łączących się spółdzielni przeprowadzenie połączenia podlega ogłoszeniu tak, jak przewiduje to prawo Państwa Członkowskiego właściwe dla łączenia się spółek akcyjnych.
Skutki połączenia
Przepis akapitu pierwszego nie stosuje się do prawa przedstawicieli pracowników do uczestniczenia, zgodnie z art. 59 ust. 4, w walnych zgromadzeniach, zgromadzeniach sektorowych lub zgromadzeniach sekcji.
Legalność połączenia
Sekcja 3
Przekształcenie istniejącej spółdzielni w SCE
Przekształcenie istniejącej spółdzielni w SCE
Procedury właściwe dla utworzenia przez przekształcenie
ROZDZIAŁ III
STRUKTURA SCE
STRUKTURA SCE
Struktura organów
Zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, organami SCE są:
Sekcja 1
System dualistyczny
System dualistyczny
Funkcje organu zarządzającego oraz powoływanie jego członków
Jednakże Państwo Członkowskie może wymagać lub zezwolić na określenie w statucie, aby członek lub członkowie organu zarządzającego byli powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie na tych samych warunkach, które przewidziane są w spółdzielniach mających statutową siedzibę na terytorium tego Państwa Członkowskiego.
Przewodniczenie w organie zarządzającym oraz zwoływanie posiedzeń
Funkcje organu nadzorczego oraz powoływanie jego członków
Prawo do informacji
Przewodniczenie w organie nadzorczym oraz zwoływanie posiedzeń
Sekcja 2
System monistyczny
System monistyczny
Funkcje organu administrującego oraz powoływanie jego członków
Jednakże organ administrujący musi składać się z przynajmniej trzech członków, w przypadku gdy przewidziane jest uczestnictwo pracowników zgodnie z dyrektywą 2003/72/WE.
Odstępy czasu pomiędzy kolejnymi posiedzeniami oraz prawo do informacji
Przewodniczenie w organie administrującym oraz zwoływanie jego posiedzeń
Sekcja 3
Przepisy wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego
Przepisy wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego
Kadencja
Warunki członkostwa
Spółka taka wyznacza osobę fizyczną do wykonywania funkcji w danym organie. Do takiego przedstawiciela stosują się takie same warunki i obowiązki, jak gdyby był on osobiście członkiem danego organu.
Reprezentacja i odpowiedzialność SCE
Państwa Członkowskie mogą jednakże przewidzieć, że SCE nie będzie związana czynnościami wykraczającymi poza przedmiot jej działalności, jeśli wykaże, że osoba trzecia wiedziała lub w zaistniałych okolicznościach mogła wiedzieć, iż czynności te wykraczają poza przedmiot działalności SCE, przy czym ogłoszenie statutu nie jest tu wystarczającym dowodem.
Działania wymagające zgody
Poufność
Członkowie organów SCE są zobowiązani, nawet po zakończeniu sprawowania funkcji, do nieujawniania jakichkolwiek posiadanych informacji dotyczących SCE, których ujawnienie mogłoby zaszkodzić interesom spółdzielni lub jej członków, z wyjątkiem sytuacji, kiedy ujawnienie jest wymagane lub dopuszczone przez przepisy prawa krajowego stosowanego do spółdzielni lub spółek lub gdy jest to uzasadnione interesem publicznym.
Podejmowanie uchwał przez organy
Nieobecni członkowie mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał w ten sposób, że udzielą pełnomocnictwa innemu członkowi lub innemu równocześnie powołanemu zastępcy członka.
Odpowiedzialność cywilna
Członkowie organu zarządzającego, nadzorczego lub administrującego SCE odpowiadają, zgodnie z przepisami stosowanymi do spółdzielni w Państwie Członkowskim, w którym mieści się siedziba statutowa SCE, za szkody poniesione przez SCE, na skutek naruszenia przez nich obowiązków, ustawowych, statutowych lub innych.
Sekcja 4
Walne zgromadzenie
Walne zgromadzenie
Kompetencje
Walne zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez:
Ponadto uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do kompetencji walnego zgromadzenia spółdzielni podlegającej prawu Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SCE, przez przepisy tego Państwa Członkowskiego lub przez postanowienia statutu SCE, zgodnie z tymi przepisami.
Przebieg walnego zgromadzenia
Bez naruszenia zasad ustanowionych w niniejszej sekcji, w odniesieniu do organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia, jak również do procedury głosowania, stosuje się przepisy prawne obowiązujące dla spółdzielni w Państwie Członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SCE.
Odbywanie walnych zgromadzeń
Walne zgromadzenie zwoływane przez mniejszość członków
Członkowie SCE, w liczbie co najmniej 5.000 lub posiadający co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów, mogą żądać zwołania walnego zgromadzenia SCE i ustalenia jego porządku obrad. Statut może przewidywać niższe progi.
Zawiadomienie o zgromadzeniu
Wprowadzenie nowych punktów do porządku obrad
Członkowie SCE, w liczbie co najmniej 5.000 lub posiadający co najmniej 10 % ogólnej liczby głosów, mogą żądać wprowadzenia jednego lub więcej punktów porządku obrad walnego zgromadzenia. Statut może przewidywać niższe progi.
Obecność i pełnomocnictwa
Statut określa maksymalną liczbę osób, uprawnionych do głosowania, które może reprezentować pełnomocnik.
Prawo głosu
W przypadku SCE prowadzącej działalność finansową lub ubezpieczeniową, statut może przewidywać, że przyznanie dodatkowych głosów jest uzależnione od zaangażowania członka w działalność spółdzielni, również w postaci udziału kapitałowego, jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SCE, na to zezwala. Liczba przyznanych członkowi dodatkowych głosów nie może przekroczyć, w zależności od tego, która z wymienionych wielkości jest mniejsza, pięciu głosów lub 20 % wszystkich głosów.
W przypadku SCE, których członkami są w większości spółdzielnie, statut może przewidywać, że liczba przyznanych dodatkowych głosów uzależniona jest od zaangażowania członków w działalność spółdzielni, również w postaci udziału kapitałowego w SCE, i/lub od liczby członków spółdzielni członkowskich, jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się statutowa siedziba SCE na to zezwala.
Prawo do informacji
Podejmowanie uchwał
Jeżeli statut SCE przewiduje możliwość przyjmowania członków inwestorów (niebędących użytkownikami) lub przyznania głosów, których ilość zależy od wielkości wkładu kapitałowego w SCE prowadzącej działalność finansową lub ubezpieczeniową, to musi on również określać szczególne wymogi dotyczące kworum, odnoszące się do członków innych niż członkowie-inwestorzy (niebędący użytkownikami) lub członków, którzy posiadają prawo głosu przyznane niezależnie od wielkości wkładu kapitałowego w SCE prowadzącej działalność finansową lub ubezpieczeniową. Państwa Członkowskie mogą określać minimalną treść tych szczególnych przepisów, w odniesieniu do SCE, które mają swoją statutową siedzibę na jego terytorium.
W przypadkach przewidzianych w akapicie pierwszym walne zgromadzenie podejmuje uchwały większością co najmniej dwóch trzecich ważnych głosów, chyba że prawo właściwe dla spółdzielni w Państwie Członkowskim, w którym znajduje się statutowa siedziba SCE, wymaga wyższej większości.
Protokół
Zgromadzenia sektorowe i zgromadzenia sekcji
ROZDZIAŁ IV
EMISJA UPRZYWILEJOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMISJA UPRZYWILEJOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Papiery wartościowe inne niż udziały oraz obligacje uprzywilejowane
Stanowisko wymienione w akapicie pierwszym jest odnotowywane w protokole walnego zgromadzenia.
ROZDZIAŁ V
PRZEZNACZENIE ZYSKÓW
PRZEZNACZENIE ZYSKÓW
Ustawowa rezerwa
Rekompensata
Statut może przewidywać, że członkom przysługuje rekompensata odpowiednio do zakresu czynności dokonywanych z nimi przez SCE lub odpowiednio do zakresu wykonywanej przez nich pracy.
Przeznaczenie wolnej nadwyżki
ROZDZIAŁ VI
ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Sprawozdania SCE prowadzącej działalność kredytową lub finansową
Audyt finansowy
Audyt rocznych sprawozdań finansowych SCE oraz, gdy jest to właściwe, skonsolidowanych sprawozdań finansowych, przeprowadzany jest przez jedną lub więcej osób, dopuszczonych przez przepisy prawa, wydane w celu wykonania dyrektywy 84/253/EWG oraz 89/48/EWG, w Państwie Członkowskim, w którym SCE ma swoją statutową siedzibę.
System audytu
Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego przewiduje w stosunku do wszystkich lub tylko niektórych typów spółdzielni podlegających prawu tego państwa obowiązek przystąpienia do zewnętrznej instytucji, ustawowo upoważnionej do przeprowadzania szczególnego rodzaju kontroli, postanowienia te stosuje się automatycznie do SCE, mającej statutową siedzibę w tym Państwie Członkowskim, pod warunkiem że instytucja ta spełnia wymogi przewidziane w dyrektywie 84/253/EWG.
ROZDZIAŁ VII
LIKWIDACJA; ROZWIĄZANIE; NIEWYPŁACALNOŚĆ I WSTRZYMANIE PŁATNOŚCI
LIKWIDACJA; ROZWIĄZANIE; NIEWYPŁACALNOŚĆ I WSTRZYMANIE PŁATNOŚCI
Likwidacja, upadłość i podobne procedury
W odniesieniu do likwidacji, rozwiązania, niewypłacalności, wstrzymania płatności i podobnych procedur SCE podlega przepisom prawa, jakie stosowałyby się do spółdzielni utworzonej zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, w którym mieści się jej siedziba statutowa, w tym także przepisom dotyczącym podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie.
Rozwiązanie przez sąd lub właściwy organ administracyjny Państwa Członkowskiego, w którym SCE ma swoją statutową siedzibę
Sąd lub właściwy organ administracyjny może wyznaczyć SCE termin do usunięcia stanu niezgodnego z prawem. Jeżeli SCE nie usunie stanu niezgodnego z prawem w określonym terminie, sąd lub właściwy organ administracyjny orzeka o jej rozwiązaniu.
Ogłoszenie likwidacji
Bez uszczerbku dla przepisów prawa krajowego, wymagających dodatkowych ogłoszeń, rozpoczęcie i zakończenie procedur likwidacji, włącznie z likwidacją na własny wniosek, rozwiązania, niewypłacalności lub wstrzymania płatności oraz decyzja o kontynuowaniu prowadzenia działalności, podlegają ogłoszeniu zgodnie z art. 12.
Podział aktywów
Aktywa netto są dzielone zgodnie z zasadą równego podziału lub, gdy zezwala na to prawo Państwa Członkowskiego, w którym mieści się siedziba statutowa SCE, zgodnie z inną zasadą przewidzianą w statucie SCE. Na potrzeby niniejszego artykułu aktywa netto obejmują aktywa pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli i zwrocie wkładów członkom.
Przekształcenie w spółdzielnię
ROZDZIAŁ VIII
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I UZUPEŁNIAJĄCE
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I UZUPEŁNIAJĄCE
Unia Gospodarcza i Walutowa
ROZDZIAŁ IX
PRZEPISY KOŃCOWE
PRZEPISY KOŃCOWE
Krajowe środki wykonawcze
Zmiana rozporządzenia
Najpóźniej pięć lat po wejściu w życie niniejszego rozporządzenia Komisja przedstawi Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie dotyczące stosowania niniejszego rozporządzenia oraz ewentualnych propozycji zmian. Sprawozdanie w szczególności określi, czy celowe jest:
Wejście w życie
Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie trzeciego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 18 sierpnia 2006 r.
W imieniu Rady | |
G. ALEMANNO | |
Przewodniczący |
(1) Dz.U. C 99 z 21.4.1992, str. 17 oraz Dz.U. C 236 z 31.8.1993, str. 17.
(2) Dz.U. C 42 z 15.2.1993, str. 75 oraz opinia wydana dnia 14 maja 2003 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym).
(3) Dz.U. C 223 z 31.8.1992, str. 42.
(4) Dz.U. C 128 z 16.5.1983, str. 51.
(5) Dz.U. C 246 z 14.9.1987, str. 94.
(6) Dz.U. C 158 z 26.6.1989, str. 380.
(7) Dz.U. C 61 z 28.2.1994, str. 231.
(8) Dz.U. C 313 z 12.10.1998, str. 234.
(9) Dz.U. L 294 z 10.11.2001, str. 1.
(10) Dz.U. L 199 z 31.7.1985, str. 1.
(11) Rezolucja przyjęta przez Zgromadzenie Ogólne 88 sesji plenarnej Narodów Zjednoczonych, dnia 19 grudnia 2001 r. (A/RES/56/114).
(12) Dz.U. L 207 z 18.8.2003, str. 25.
(13) Dz.U. L 65 z 14.3.1968, str. 8; dyrektywa ostatnio zmieniona Aktem Przystąpienia z 1994 r.
(14) Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11; dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2001/65/WE (Dz.U. L 283 z 27.10.2001, str. 28).
(15) Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1; dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2001/65/WE.
(16) Dz.U. L 126 z 12.5.1984, str. 20.
(17) Dz.U. L 395 z 30.12.1989, str. 36.
(18) Dz.U. L 372 z 31.12.1986; dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2001/65/WE.
(19) Dz.U. L 228 z 11.8.1992, str. 1; dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2002/13/WE (Dz.U. L 77 z 20.3.2002, str. 17).
(20) Dz.U. L 317 z 16.11.1990, str. 57.
© Unia Europejska, http://eur-lex.europa.eu/
Za autentyczne uważa się wyłącznie dokumenty Unii Europejskiej opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.