Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające - Sprawa M.10646 - Microsoft / Activision Blizzard
Dz.U.UE.C.2023.285.5
Akt nienormatywnySprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające 1
Sprawa M.10646 - Microsoft / Activision Blizzard
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
(2023/C 285/04)
1. 30 września 2022 r. Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w wyniku której Microsoft Corporation
("Microsoft" lub "strona zgłaszająca") zamierza przejąć, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw 2 , wyłączną kontrolę nad Activision Blizzard, Inc. ("Activision Blizzard") ("proponowana transakcja"). Na potrzeby niniejszego sprawozdania okresowego Microsoft i Activision Blizzard są zwane łącznie "stronami".
2. PROCEDURA
2.1. Decyzja na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c)
2. 8 listopada 2022 r. Komisja przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządze
nia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw ("decyzja na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c)"), ponieważ w pierwszym etapie postępowania wyjaśniającego Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym.
3. 24 listopada 2022 r. strona zgłaszająca przedstawiła odpowiedź na decyzję na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c).
2.2. Pierwsze przedłużenie terminu
4. 18 listopada 2022 r. Komisja przedłużyła termin 90 dni, o którym mowa w art. 10 ust. 3 akapit pierwszy rozporzą
dzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, na przyjęcie decyzji zgodnie z art. 8 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w odniesieniu do proponowanej transakcji o 10 dni roboczych zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit drugi zdanie pierwsze tego samego rozporządzenia.
2.3. Pisemne zgłoszenie zastrzeżeń
5. 31 stycznia 2023 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń skierowane do strony zgłaszającej ("strona zgła
szająca"). 1 lutego 2023 r. formalnie przekazano pisemne zgłoszenie zastrzeżeń stronie zgłaszającej, po wysłaniu egzemplarza sygnalnego 31 stycznia 2023 r.
2.4. Dostęp do akt
6. 1 lutego 2023 r. strona zgłaszająca uzyskała dostęp do akt za pośrednictwem dwóch płyt DVD. Ponadto w odniesie
niu do części dokumentów zawartych w aktach Dyrekcja Generalna ds. Konkurencji ("DG ds. Konkurencji") zapewniła dostęp za pośrednictwem pokoju danych, co miało miejsce od 2 do 8 lutego 2023 r.
7. Pismem z 19 lutego 2023 r. skierowanym do urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające Microsoft złożył wniosek o dalszy dostęp do akt zgodnie z art. 7 decyzji 2011/695/UE ("wniosek o dostęp do akt"). Microsoft zwrócił się w szczególności o zezwolenie jego doradcom zewnętrznym na dostęp do niektórych danych poufnych, z którymi doradcy zewnętrzni zapoznawali się wcześniej w pokoju danych, nadal na zasadzie wyłączności dla doradców zewnętrznych, ale w mniej restrykcyjnej formie, takiej jak spotkania w "kręgu osób zaufanych". W powyższym wniosku odniesiono się do określonej teorii szkody opracowanej przez DG ds. Konkurencji w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń. W następstwie pewnych zmian w sprawie 2 marca 2023 r. prawnik Microsoftu zgodził się jednak, że na tym etapie nie ma potrzeby podejmowania decyzji w sprawie wniosku o dostęp do akt. Następnie 6 kwietnia 2023 r. Microsoft wycofał wniosek o dostęp do akt.
2.5. Odpowiedź na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń
8. 14 lutego 2023 r. strona zgłaszająca przedstawiła odpowiedź na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń zgodnie z terminem
wyznaczonym przez DG ds. Konkurencji. W swojej odpowiedzi strona zgłaszająca złożyła wniosek o formalne złożenie ustnych wyjaśnień na spotkaniu wyjaśniającym.
2.6. Zainteresowane osoby trzecie
9. W trakcie postępowania dopuściłem (zgodnie z art. 5 decyzji 2011/695/UE) sześć przedsiębiorstw lub związków przedsiębiorstw jako zainteresowane osoby trzecie.
10. Wszystkie zainteresowane osoby trzecie wyraziły zainteresowanie udziałem w ewentualnym spotkaniu wyjaśniającym w tej sprawie - i zostały odpowiednio dopuszczone, zgodnie z art. 6 ust. 2 decyzji 2011/695/UE, w celu ustnego wyrażenia opinii na temat proponowanej transakcji.
2.7. Złożenie ustnych wyjaśnień na spotkaniu wyjaśniającym
11. Formalne spotkanie wyjaśniające odbyło się 21 lutego 2023 r.
12. Na sali byli obecni delegaci reprezentujący strony, cztery zainteresowane osoby trzecie, Komisję i właściwy organ państwa członkowskiego. Dodatkowi przedstawiciele stron, właściwych organów państw członkowskich i Komisji oraz przedstawiciele niektórych zainteresowanych osób trzecich uczestniczyli zdalnie.
2.8. Drugie przedłużenie terminu
13. 1 marca 2023 r., za zgodą strony zgłaszającej, zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit drugi zdanie trzecie rozporządzenia
w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Komisja przyjęła kolejne przedłużenie o 10 dodatkowych dni roboczych terminu wyznaczonego na przyjęcie decyzji zgodnie z art. 8 wspomnianego rozporządzenia.
2.9. Pismo przedstawiające okoliczności faktyczne
14. 9 marca 2023 r. Komisja przyjęła pismo przedstawiające okoliczności faktyczne ("pismo przedstawiające okolicz
ności faktyczne"), aby poinformować Microsoft o dodatkowych elementach stanu faktycznego, których nie uwzględniono jeszcze wyraźnie w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń, a które Komisja uznała za potencjalnie istotne dla poparcia niektórych wstępnych wniosków zawartych w tym zgłoszeniu i uzasadnienia ostatecznej decyzji.
15. Początkowo Komisja wyznaczyła Microsoftowi termin na udzielenie odpowiedzi na pismo przedstawiające okoliczności faktyczne na 16 marca 2023 r. Na wniosek Microsoftu DG ds. Konkurencji przedłużyła następnie ten termin do 20 marca 2023 r. Tego dnia Microsoft przedłożył odpowiedź.
2.10. Zobowiązania
16. 16 marca 2023 r. Microsoft przedstawił zobowiązania w celu zapewnienia zgodności proponowanej transakcji
z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG zgodnie z art. 8 ust. 2 akapit drugi rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw ("zobowiązania"). W związku z tym termin prawny na podjęcie decyzji przez Komisję automatycznie przedłużono o 15 dni roboczych zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit pierwszy rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
17. 17 marca 2023 r. Komisja rozpoczęła test rynku w odniesieniu do zobowiązań. 28 marca 2023 r. Komisja poinfor
mowała strony o wynikach testu rynku.
18. 3 kwietnia 2023 r., w następstwie rezultatu testu rynku, Microsoft przedłożył zmieniony zestaw zobowiązań.
4 kwietnia 2023 r. poddano je testowi rynku, a 14 kwietnia 2023 r. Komisja poinformowała strony o jego wynikach.
19. 20 kwietnia 2023 r. Microsoft przedstawił zmienione zobowiązania ("ostateczne zobowiązania"), w których uwz
ględniono informacje zwrotne z testu rynku w odniesieniu do drugiego zestawu zobowiązań.
2.11. Projekt decyzji
20. W projekcie decyzji Komisja stwierdza, że w ostatecznych zobowiązaniach uwzględniono określone zastrzeżenia dotyczące konkurencji, i uznaje proponowaną transakcję za zgodną z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
21. Zgodnie z art. 16 ust. 1 decyzji 2011/695/UE dokonałem przeglądu projektu decyzji i uważam, że nie dotyczy on żadnych zastrzeżeń, co do których strony nie miały możliwość przedstawienia swoich stanowisk.
3. WNIOSEK
22. Podsumowując, uznaję, że w postępowaniu przestrzegano skutecznego wykonywania praw procesowych stron.
Bruksela, 3 maja 2023 r.