Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające (Sprawa M.8451 - Tronox/Cristal).

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2018.441.13

Akt nienormatywny

Wersja od: 7 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające ¹  (Sprawa M.8451 - Tronox/Cristal)

(2018/C 441/06)

(Dz.U.UE C z dnia 7 grudnia 2018 r.)

Wprowadzenie

1. W dniu 15 listopada 2017 r., po odesłaniu sprawy zgodnie z art. 4 ust. 5 rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 ("rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw"), Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji zgodnie z art. 4 tego rozporządzenia, w wyniku której spółka Tronox Limited ("spółka Tronox" lub "strona zgłaszająca") miała przejąć, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, kontrolę nad działalnością spółki The National Titanium Dioxide Company Ltd. ("spółka Cristal") w zakresie ditlenku tytanu, w drodze nabycia udziałów ("proponowana transakcja"). Na potrzeby niniejszego sprawozdania końcowego Tronox i Cristal są wspólnie określane jako "strony".

Procedura

2. Na pierwszym etapie postępowania wyjaśniającego Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym i z funkcjonowaniem rynku EOG. W dniu 20 grudnia 2017 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie wszczęcia postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, na którą spółka Tronox udzieliła odpowiedzi w dniu 8 stycznia 2018 r.

3. W dniu 19 stycznia 2018 r., na wniosek spółki Tronox, Komisja przyjęła decyzję o przedłużeniu terminu podjęcia ostatecznej decyzji w tej sprawie o 10 dni roboczych.

4. W dniu 22 lutego 2018 r., na podstawie art. 11 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 9 ust. 1 rozporządzenia Komisji (WE) nr 802/2004, Komisja przyjęła decyzję w sprawie zawieszenia terminu, o którym mowa w art. 10 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, ze skutkiem od dnia 20 lutego 2018 r. Zawieszenie terminu wygasło w dniu 27 lutego 2018 r., po przedłożeniu przez stronę zgłaszającą wymaganych informacji.

5. W dniu 14 marca 2018 r. Komisja zwołała posiedzenie na temat stanu prac w celu poinformowania strony zgłaszającej o wstępnych wynikach etapu II badania rynku.

6. W dniu 16 marca 2018 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, o którym strona zgłaszająca została powiadomiona tego samego dnia. Zgodnie z pisemnym zgłoszeniem zastrzeżeń proponowana transakcja znacznie zakłóciłaby skuteczną konkurencję w rozumieniu art. 2 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG:

(i) na rynku EOG pigmentu ditlenku tytanu na bazie chlorku, stosowanego w laminatach papierowych w wyniku nieskoordynowanych skutków, oraz

(ii) na rynku EOG pigmentu rutylu ditlenku tytanu do zastosowań w powłokach i tworzywach sztucznych (oraz ich ewentualnych podrynkach) oraz na rynku EOG pigmentu ditlenku tytanu na bazie chlorku, stosowanego w laminatach papierowych w wyniku skoordynowanych skutków. Ze wstępnych wniosków Komisji wynika zatem, że zgłoszona koncentracja nie była zgodna z rynkiem wewnętrznym ani z funkcjonowaniem Porozumienia EOG.

7. Strona zgłaszająca uzyskała dostęp do akt w dniu 19 marca 2018 r., a następnie dostęp taki zapewniano na bieżąco.

8. Następnie, w kilku różnych wiadomościach elektronicznych skierowanych do Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji ("DG ds. Konkurencji"), strona zgłaszająca podnosiła kwestie dalszego dostępu do niektórych dokumentów znajdujących się w aktach Komisji. W następstwie skarg strony zgłaszającej dotyczących niewystarczającego dostępu DG ds. Konkurencji przyznała dalszy dostęp do niektórych z tych dokumentów.

9. W dniu 16 kwietnia 2018 r. otrzymałem e-mail od stron, w którym zwrócono moją uwagę na kwestie z zakresu prawa do obrony. W szczególności poproszono mnie o zapewnienie, zgodnie z art. 7 zakresu wymagań i obowiązków, dalszego dostępu do niektórych konkretnych informacji. W związku z tym w pierwszej kolejności zwróciłem się do DG ds. Konkurencji o (ponowne) przeanalizowanie wniosku stron. W dniu 18 kwietnia 2018 r. DG ds. Konkurencji udzieliła dalszego dostępu do niektórych informacji, o które wnioskowano, a w dniu 25 kwietnia 2018 r. strony poinformowały mnie, że nie domagają się już dostępu do pozostałej części wniosku.

10. Dopuściłem do udziału w postępowaniach w przedmiotowej stronie w charakterze zainteresowanych stron trzecich dwa przedsiębiorstwa będące klientami przedsiębiorstw Tronox i Cristtal. Obu zainteresowanym stronom trzecim przekazano wersję jawną pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń i wyznaczono termin na udzielenie odpowiedzi.

11. Formalne spotkanie wyjaśniające odbyło się w dniu 10 kwietnia 2018 r. z udziałem Stron, jak również ich zewnętrznych doradców prawnych i ekonomicznych, właściwych służb Komisji, przedstawicieli organów ochrony konkurencji trzech państw członkowskich (Belgii, Niemiec i Zjednoczonego Królestwa) oraz Urzędu Nadzoru EFTA. Żadna z dwóch zainteresowanych stron trzecich, które dopuściłem do udziału w postępowaniach, nie uczestniczyła w formalnym spotkaniu wyjaśniającym.

12. W dniu 24 kwietnia 2018 r., na wniosek strony zgłaszającej, Komisja przedłużyła termin wydania ostatecznej decyzji o 10 dni roboczych w celu ułatwienia dyskusji na temat środków zaradczych.

Projekt decyzji

13. W dniu 16 maja 2018 r. strona zgłaszająca przedstawiła pierwszy zestaw zobowiązań. W związku z tym okres badania został przedłużony zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit pierwszy rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Na podstawie informacji zwrotnej uzyskanej w wyniku badania rynku, któremu poddano zobowiązania, w dniu 1 czerwca 2018 r. strona zgłaszająca przedstawiła ostateczny zestaw zobowiązań ("zobowiązania ostateczne").

14. W projekcie decyzji Komisja stwierdza, że proponowana transakcja znacznie zakłóciłaby skuteczną konkurencję na rynku EOG pigmentu ditlenku tytanu na bazie chlorku, stosowanego w laminatach papierowych, w rozumieniu art. 2 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG w wyniku nieskoordynowanych skutków. W projekcie decyzji stwierdzono, że zakres zobowiązań ostatecznych jest wystarczający i że pozwalają one wyeliminować znaczące zakłócenia skutecznej konkurencji, które spowodowałaby proponowana transakcja. Zobowiązania ostateczne zapewniają zatem zgodność proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz Porozumieniem EOG.

15. Zgodnie z art. 16 ust. 1 decyzji 2011/695/UE dokonałem przeglądu projektu decyzji i uważam, że dotyczy on jedynie zastrzeżeń, co do których strony miały możliwość przedstawienia swoich stanowisk.

Wniosek

16. Stwierdzam, że w niniejszym postępowaniu strony miały możliwość skutecznego skorzystania ze swoich praw procesowych.

Bruksela, dnia 22 czerwca 2018 r.

Joos STRAGIER

¹ Na podstawie art. 16 i 17 decyzji Przewodniczącego Komisji Europejskiej 2011/695/UE z dnia 13 października 2011 r. w sprawie funkcji i zakresu uprawnień urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające w niektórych postępowaniach z zakresu konkurencji, Dz.U. L 275 z 20.10.2011, s. 29, ("zakres uprawnień").