Sprawa C-483/14: Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Oberster Gerichtshof (Austria) w dniu 31 października 2014 r. - KA Finanz AG przeciwko Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group.

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2015.46.17/2

Akt nieoceniany

Wersja od: 9 lutego 2015 r.

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Oberster Gerichtshof (Austria) w dniu 31 października 2014 r. - KA Finanz AG przeciwko Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group

(Sprawa C-483/14)

Język postępowania: niemiecki

(2015/C 046/24)

(Dz.U.UE C z dnia 9 lutego 2015 r.)

Sąd odsyłający

Oberster Gerichtshof

Strony w postępowaniu głównym

Strona skarżąca i wnosząca kasację: KA Finanz AG

Strona pozwana i druga strona postępowania kasacyjnego: Sparkassen Versicherung AG Vienna Insurance Group

Pytania prejudycjalne

1. Czy art. 1 ust. 2 lit. e) Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych z 1980 r. ¹ należy interpretować w ten sposób, że wyjątek ratione materiae "prawo spółek" obejmuje w trakcie przekształcenia:

a. Przekształcenia takie jak łączenia i podziały i

b. postanowienie dotyczące ochrony wierzycieli zawarte w art. 15 trzeciej dyrektywy Rady z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych ² ?

2. Czy można dojść do takiego samego wniosku stosując art. 15 dyrektywy 2011/35 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych ³ ?

3. Jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze i drugie jest twierdząca: Czy wyjątek ratione materiae określony w art. 1 ust. 2 lit. d) rozporządzenia nr 593/2008 ⁴ - będącego unormowaniem zastępującym art. 1 ust. 2 lit. e) konwencji rzymskiej - prowadzi do takiego samego wniosku, czy też należy go interpretować w inny sposób? Jeśli tak, to w jaki sposób?

4. Czy z europejskiego prawa pierwotnego, takiego jak swobody przedsiębiorczości zgodnie z art. 49 TFUE, swobody świadczenia usług zgodnie z art. 56 TFUE, swobodny przepływ kapitału i płatności zgodnie z art. 63 TFUE wynikają reguły kolizyjne dotyczące łączenia, w szczególności, czy należy stosować prawo krajowe państwa spółki przejmowanej, czy też prawo krajowe spółki docelowej?

5. W przypadku udzielenia na pytanie czwarte odpowiedzi przeczącej: Czy z europejskiego prawa wtórnego takiego jak dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ⁵ lub dyrektywa 2011/35/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych lub szósta dyrektywa 82/891 Rady wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych ⁶ wynikają reguły kolizyjne, w szczególności, czy należy stosować prawo krajowe państwa spółki przejmowanej, czy też prawo krajowe spółki docelowej, czy krajowe prawo kolizyjne może określić które przepisy prawa materialnego są właściwe?

6. Czy art. 15 trzeciej dyrektywy Rady z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych należy interpretować w ten sposób, że emitent jest uprawniony w stosunku do posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa, w szczególności w przypadku obligacji niższego rzędu w razie transgranicznego łączenia do zakończenia stosunku prawnego i do pozbawienia uprawnionych ich roszczeń?

7. Czy zastosowanie art. 15 dyrektywy 2011/35/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych prowadzi do tego samego wyniku?

¹ 80/934/EWG: Konwencja o prawie właściwym dla zobowiązań umownych, otwarta do podpisu w Rzymie dnia 19 czerwca 1980 r., Dz.U. L. 266. S. 1.

² Dz.U. L 295, s. 36.

³ Dz.U. L 110, s. 1.

⁴ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), Dz.U. L. 177, s. 6.

⁵ Dz.U. L 310, s. 1.

⁶ Dz.U. L 378, s. 47.