Rozporządzenie 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.168.12

Akt obowiązujący

Wersja od: 9 stycznia 2024 r.

Artykuł  1

Przedmiot, zakres stosowania oraz wyłączenia

1. Niniejsze rozporządzenie określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim.

2. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego;

b) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie lub jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich;

c) udziałów w kapitale banków centralnych państw członkowskich;

d) papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych przez państwo członkowskie lub przez jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego;

e) papierów wartościowych emitowanych przez stowarzyszenia mające osobowość prawną lub organizacje non-profit, uznawane przez państwo członkowskie, w celu uzyskania przez nie środków finansowych niezbędnych do osiągnięcia ich celów o charakterze non-profit;

f) udziałów w kapitale nietożsamych z innymi udziałami, których głównym celem jest zapewnienie posiadaczowi prawa do użytku mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, i w przypadku gdy takie udziały nie mogą być sprzedane bez rezygnacji z tego prawa.

3. Bez uszczerbku dla akapitu drugiego niniejszego ustępu oraz art. 4, niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy.

Państwa członkowskie nie rozszerzają obowiązku sporządzania prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty publiczne papierów wartościowych o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. Państwa członkowskie mogą jednak w tych przypadkach nakładać inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.

4. Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:

a) oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

b) oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani;

c) oferty papierów wartościowych, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 100 000 EUR;

d) oferty papierów wartościowych skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty;

e) akcji emitowanych w celu zastąpienia już wyemitowanych akcji tej samej klasy, jeżeli emisja takich nowych akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

f) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

h) dywidend wypłacanych obecnym akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy co akcje, od których płacone są takie dywidendy, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty;

i) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

j) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.

k) 17  oferty publicznej papierów wartościowych pochodzącej od dostawcy usług finansowania społecznościowego posiadającego zezwolenie na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 ¹⁸ , pod warunkiem że nie przekracza ona progu ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. c) tego rozporządzenia.

l) 19  od dnia 18 marca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. - papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.

5. Obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 ust.3 nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym którychkolwiek z poniższych papierów wartościowych:

a) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b) akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, z zastrzeżeniem akapitu drugiego niniejszego ustępu;

c) papierów wartościowych wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych, środków własnych lub zobowiązań kwalifikowalnych przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w związku z wykonaniem uprawnienia, o którym mowa w art. 53 ust. 2, art. 59 ust. 2 lub art. 63 ust. 1 lub 2 dyrektywy 2014/59/UE;

d) akcji wyemitowanych w celu zastąpienia akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli emisja takich akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

e) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

f) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

h) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że wspomniane papiery wartościowe są tej samej klasy co papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

i) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym;

j) papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym, przy spełnieniu następujących warunków:

(i) te papiery wartościowe lub papiery wartościowe tej samej klasy są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od ponad 18 miesięcy;

(ii) w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym po dniu 1 lipca 2005 r. dopuszczenie do obrotu na tym innym rynku regulowanym było uzależnione od prospektu zatwierdzonego i opublikowanego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE;

(iii) z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma ppkt (ii), w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do notowań po dniu 30 czerwca 1983 r. szczegółowe dane notowań zatwierdzone zostały zgodnie z wymogami dyrektywy Rady 80/390/EWG ²⁰  lub dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE ²¹ ;

(iv) zostały wypełnione bieżące obowiązki dotyczące obrotu na takim innym rynku regulowanym;

(v) osoba wnioskująca o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na mocy wyłączenia określonego w ppkt (j) udostępnia do publicznej wiadomości w państwie członkowskim rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2, dokument o treści zgodnej z art. 7 - z wyjątkiem zwiększenia maksymalnej długości określonej w art. 7 ust. 3 o dwie dodatkowe strony w formacie A4 - sporządzony w języku dopuszczonym przez właściwy organ państwa członkowskiego rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie; oraz

(vi) dokument, o którym mowa w ppkt (v), wskazuje, gdzie można otrzymać najbardziej aktualny prospekt i gdzie dostępne są informacje finansowe publikowane przez emitenta zgodnie z aktualnymi obowiązkami informacyjnymi.

k) 22  od dnia 18 marca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. - papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; ani

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.

Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:

a) w przypadku gdy prospekt sporządzono zgodnie z niniejszym rozporządzeniem albo dyrektywą 2003/71/WE w ramach oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych zapewniających dostęp do danych akcji;

b) w przypadku gdy papiery wartościowe zapewniające dostęp do danych akcji wyemitowano przed dniem 20 lipca 2017 r.;

c) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako pozycje kapitału podstawowego Tier 1, określone w art. 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 ²³  instytucji zdefiniowanej w art. 4 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia oraz wynikają z zamiany instrumentów dodatkowych w Tier 1 wyemitowanych przez tę instytucję z powodu wystąpienia zdarzenia inicjującego określonego w art. 54 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia;

d) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako dopuszczalne środki własne lub dopuszczalne podstawowe środki własne, zdefiniowane w tytule I rozdział VI sekcja 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE ²⁴ , oraz wynikają z zamiany innych papierów wartościowych zainicjowanej w celu wypełnienia obowiązków przestrzegania kapitałowego wymogu wypłacalności lub minimalnego wymogu kapitałowego, określonych w tytule I rozdział VI sekcja 4 i 5 dyrektywy 2009/138/WE, lub wymogu wypłacalności grupy, określonego w tytule III dyrektywy 2009/138/WE.

6. Wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu, określone w ust. 4 i 5, mogą być stosowane łącznie. Jednakże wyłączeń określonych w ust. 5 akapit pierwszy lit. a) i b) nie można stosować łącznie, jeżeli takie połączenie mogłoby prowadzić do natychmiastowego lub odroczonego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy więcej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, bez publikacji prospektu.

6a. 25  Wyłączenia określone w ust. 4 lit. f) oraz w ust. 5 lit. e) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych i wyłącznie w następujących przypadkach:

a) oferowane udziałowe papiery wartościowe są tożsame z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed przejęciem i powiązaną z nim transakcją, a przejęcia nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 międzynarodowego standardu sprawozdawczości finansowej (MSSF) 3, Połączenia jednostek gospodarczych, przyjętego na mocy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1126/2008 ²⁶ ; lub

b) organ nadzoru mający, w stosownych przypadkach, kompetencje w zakresie przeglądu dokumentu oferty na mocy dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ²⁷  wydał uprzednie zatwierdzenie dokumentu, o którym mowa w ust. 4 lit. f) lub ust. 5 lit. e) niniejszego artykułu.

6b. 28  Wyłączenia określone w ust. 4 lit. g) oraz w ust. 5 lit. f) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych, w przypadku których transakcji nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 MSSF 3, Połączenia jednostek gospodarczych, i wyłącznie w następujących przypadkach:

a) udziałowe papiery wartościowe podmiotu przejmującego zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją; lub

b) udziałowe papiery wartościowe podmiotów objętych podziałem zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją.

7. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 uzupełniających niniejsze rozporządzenie poprzez określenie minimalnego zakresu informacji w dokumentach, o których mowa w ust. 4 lit. f) i g) oraz w ust. 5 akapit pierwszy lit. e) i f) niniejszego artykułu.

¹⁷ Art. 1 ust. 4 lit. k) dodana przez art. 46 rozporządzenia nr 1503/2020 z dnia 7 października 2020 r. (Dz.U.UE.L.2020.347.1) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 10 listopada 2021 r.

¹⁸ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz.U. L 347 z 20.10.2020, s. 1).

¹⁹ Art. 1 ust. 4 lit. l) dodana przez art. 1 pkt 1 rozporządzenia nr 337/2021 z dnia 16 lutego 2021 r. (Dz.U.UE.L.2021.68.1) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 18 marca 2021 r.

²⁰ Dyrektywa Rady 80/390/EWG z dnia 17 marca 1980 r. koordynująca wymagania dotyczące sporządzania, kontroli i rozpowszechniania szczegółowych danych notowań publikowanych w celu dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych (Dz.U. L 100 z 17.4.1980, s. 1).

²¹ Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. U. L 184 z 6.7.2001, s. 1).

²² Art. 1 ust. 5 lit. k) dodana przez art. 1 pkt 2 rozporządzenia nr 337/2021 z dnia 16 lutego 2021 r. (Dz.U.UE.L.2021.68.1) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 18 marca 2021 r.

²³ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1).

²⁴ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335 z 17.12.2009, s. 1).

²⁵ Art. 1 ust. 6a dodany przez art. 2 pkt 1 rozporządzenia nr 2115/2019 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.320.1) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 31 grudnia 2019 r.

²⁶ Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. U. L 320 z 29.11.2008, s. 1).

²⁷ Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12).

²⁸ Art. 1 ust. 6b dodany przez art. 2 pkt 1 rozporządzenia nr 2115/2019 z dnia 27 listopada 2019 r. (Dz.U.UE.L.2019.320.1) zmieniającego nin. rozporządzenie z dniem 31 grudnia 2019 r.