P6_TC1-COD(2008)0083 Stanowisko Parlamentu Europejskiego przyjęte w pierwszym czytaniu w dniu 19 listopada 2008 r. w celu przyjęcia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/…/WE zmieniającej dyrektywy Rady 68/151/EWG, 77/91/EWG i 89/666/EWG w odniesieniu do nakładanych na niektóre rodzaje spółek wymogów ujawniania i tłumaczenia informacji.

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2010.16E.112/2

Akt nienormatywny

Wersja od: 22 stycznia 2010 r.

P6_TC1-COD(2008)0083

Stanowisko Parlamentu Europejskiego przyjęte w pierwszym czytaniu w dniu 19 listopada 2008 r. w celu przyjęcia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/.../WE zmieniającej dyrektywy Rady 68/151/EWG, 77/91/EWG i 89/666/EWG w odniesieniu do nakładanych na niektóre rodzaje spółek wymogów ujawniania i tłumaczenia informacji

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(Dz.U.UE C z dnia 22 stycznia 2010 r.)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 2 lit. g),

uwzględniając wniosek Komisji ||,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego⁽¹⁾,

stanowiąc zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 251 Traktatu⁽²⁾

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Na posiedzeniu w dniach 8-9 marca 2007 r. Rada Europejska uzgodniła, że obciążenia administracyjne przedsiębiorstw powinny zostać zmniejszone o 25 % do roku 2012 celem poprawy konkurencyjności przedsiębiorstw działających we Wspólnocie.

(2) Prawo spółek zostało uznane za jeden z obszarów, w którym przedsiębiorstwa muszą przestrzegać znacznej liczby wymogów informacyjnych, które częściowo wydają się przestarzałe lub nadmierne.

(3) Wymogi te muszą zostać poddane przeglądowi celem ograniczenia obciążeń spoczywających na przedsiębiorstwach działających we Wspólnocie do minimum niezbędnego do zapewnienia ochrony interesów innych zainteresowanych stron.

(4) Na mocy pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich⁽³⁾, spółki kapitałowe są zobowiązane ujawniać poprzez ogłoszenie określone informacje, które są wprowadzane w państwach członkowskich do rejestrów centralnych, rejestrów handlowych lub rejestrów spółek. W wielu państwach członkowskich ogłoszenie to musi nastąpić w krajowym dzienniku urzędowym, a niekiedy również w gazetach o zasięgu krajowym lub regionalnym.

(5) W większości przypadków wymóg ujawniania informacji oznacza dla przedsiębiorstw dodatkowe koszty, nie stanowiąc rzeczywistej wartości dodanej biorąc pod uwagę, że rejestry handlowe udostępniają posiadane informacje w Internecie. Inicjatywy, takie jak przyszły europejski portal e-sprawiedliwość, służące ułatwieniu dostępu do tego rodzaju rejestrów w całej Wspólnocie również ograniczają konieczność ogłaszania tych informacji w krajowym dzienniku urzędowym lub w prasie.

(6) Celem zagwarantowania możliwie niskich kosztów ogłaszania informacji, zapewniającego łatwy dostęp użytkownikom, państwa członkowskie powinny ustanowić wymóg stosowania centralnej platformy elektronicznej. Platforma ta powinna albo zawierać wszelkie informacje objęte wymogiem ujawnienia, albo udostępniać te informacje w elektronicznym pliku spółki w rejestrach państw członkowskich. Państwa członkowskie powinny także zapewnić, aby jakiekolwiek koszty nałożone na spółki w związku z takim ogłoszeniem, o ile takie koszty zaistnieją, zostały ujęte w jednej opłacie z kosztami, które są nakładane za wpisy do rejestru. Wszelkie wymogi ujawnienia informacji obowiązujące w państwach członkowskich nie powinny prowadzić do jakichkolwiek szczególnych kosztów dodatkowych. Nie powinno to jednak naruszać przysługującej państwom członkowskim swobody obciążenia spółek kosztami związanymi z uruchomieniem i eksploatacją platformy, w tym formatowaniem dokumentów, czy to w drodze objęcia tych kosztów opłatami rejestracyjnymi, czy też nałożenia na spółki okresowej opłaty obowiązkowej.

(7) Zgodnie z zasadą pomocniczości państwa członkowskie mogą nadal stosować wszelkie inne dotychczasowe krajowe formy publikacji, pod warunkiem, że zostały one należycie określone i oparte są na obiektywnych warunkach, w szczególności w interesie pewności prawnej i bezpieczeństwa informacji oraz z uwzględnieniem dostępności Internetu i krajowej praktyki. Państwa członkowskie powinny pokrywać koszty tych dodatkowych wymogów w zakresie publikacji w ramach jednej opłaty.

(8) W związku z wykorzystaniem centralnej platformy elektronicznej należy zmienić drugą dyrektywę Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich, w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału⁽⁴⁾.

(9) Na mocy jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa⁽⁵⁾, istnieje wymóg ujawniania określonych informacji dotyczących spółek. Państwo członkowskie, w którym utworzony został oddział, zwane dalej "przyjmującym państwem członkowskim", może obecnie wymagać, by w związku z tym określona grupa dokumentów została przetłumaczona na inny język urzędowy Wspólnoty.

(10) Możliwość ta powinna zostać zachowana, podobnie jak możliwość nałożenia przez przyjmujące państwo członkowskie w niektórych, ściśle ograniczonych sytuacjach wymogu, by tłumaczenie zostało uwierzytelnione, jeżeli w interesie stron trzecich należy przy pomocy takiego uwierzytelnienia zapewnić wystarczający stopień wiarygodności tłumaczenia.

(11) Można jednak zakładać wystarczający stopień wiarygodności tłumaczenia, jeśli zostało ono uwierzytelnione w innym państwie członkowskim przez tłumacza przysięgłego lub przez inną osobę, która jest w tym państwie członkowskim uprawniona do uwierzytelniania tłumaczeń na dany język. Przyjmujące państwo członkowskie nie powinno mieć w takiej sytuacji możliwości wymagania dodatkowego uwierzytelnienia na mocy przepisów prawa krajowego.

(12) To samo dotyczy sytuacji, w której dokument wymagany celem zarejestrowania oddziału może zostać wystawiony przez rejestr, w którym przechowywane są akta rejestrowe spółki, w języku urzędowym Wspólnoty wymaganym przez przyjmujące państwo członkowskie. Również w tym przypadku dodatkowe uwierzytelnienie wydaje się nieuzasadnione.

(13) Ponadto państwa członkowskie nie powinny mieć również możliwości nakładania żadnych wymogów formalnych dotyczących języka dokumentu, które wykraczają poza uwierzytelnienie. W szczególności wymogi dotyczące notarialnego poświadczenia uwierzytelnionego tłumaczenia wykraczają poza to, co jest konieczne do zagwarantowania wystarczającego stopnia wiarygodności.

(14) Ponieważ cel niniejszej dyrektywy, a mianowicie zmniejszenie obciążeń administracyjnych związanych z nałożonymi na określone rodzaje spółek we Wspólnocie wymogami ujawniania i tłumaczenia informacji, nie może zostać w wystarczającym stopniu osiągnięty przez państwa członkowskie, natomiast z uwagi na zakres lub skutki proponowanych działań możliwe jest lepsze jego osiągnięcie na poziomie wspólnotowym, Wspólnota może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym samym artykule, niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu.

(15) Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 68/151/EWG, 77/91/EWG i 89/666/EWG,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł  1

Zmiana dyrektywy 68/151/EWG

Artykuł 3 ust. 4 dyrektywy 68/151/EWG otrzymuje brzmienie:

"4. Ujawnienia dokumentów i informacji określonych w art. 2 dokonuje się poprzez ogłoszenie za pomocą centralnej platformy elektronicznej, umożliwiającej dostęp do ujawnionych informacji w porządku chronologicznym.

Państwa członkowskie zapewniają, że spółki nie są obciążane żadnymi szczególnymi opłatami w związku z ogłoszeniem za pomocą centralnej platformy elektronicznej lub jakimkolwiek dodatkowym wymogiem ogłoszenia tych dokumentów i informacji nałożonym przez państwa członkowskie. Niniejszy przepis nie narusza przysługującej państwom członkowskim możliwości obciążenia spółek kosztami poniesionymi w związku z centralną platformą elektroniczną."

Artykuł  2

Zmiana dyrektywy 77/91/EWG

Artykuł 29 ust. 3 dyrektywy 77/91/EWG otrzymuje brzmienie:

"3. Każda oferta subskrypcji na zasadach pierwszeństwa, jak również termin, w którym prawo to powinno być wykonane, stanowi przedmiot ogłoszenia w dzienniku krajowym [...]. Jednakże ustawodawstwo państwa członkowskiego może zrezygnować z tego ogłoszenia, o ile wszystkie akcje spółki są imienne. W takim wypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani na piśmie. Prawo pierwokupu powinno być wykonane w okresie, który nie może być krótszy od 14 dni, licząc od daty ogłoszenia oferty lub daty wysyłki listów do akcjonariuszy."

Artykuł  3

Zmiana dyrektywy 89/666/EWG

Artykuł 4 dyrektywy 89/666/EWG otrzymuje brzmienie:

"Article 4

1. Państwo członkowskie, w którym utworzony został oddział, może postanowić, że ujawnienie dokumentów określonych w art. 2 ust. 2 lit. b) ▐ oraz w art. 3 musi nastąpić w języku urzędowym Wspólnoty innym niż język urzędowy rejestru, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. c), oraz że tłumaczenie tych dokumentów musi być uwierzytelnione. Jeżeli państwo członkowskie wymaga uwierzytelnienia, tłumaczenie uwierzytelnia osoba do tego uprawniona w którymkolwiek państwie członkowskim.

2. Ustęp 1 stosuje się odpowiednio do zaświadczenia określonego w art. 2 ust. 2 lit. c), chyba że zaświadczenie wydano na podstawie rejestru, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. c), w języku urzędowym obowiązującym w państwie członkowskim, w którym utworzono oddział.

3. Państwa członkowskie nie nakładają żadnych dodatkowych wymogów formalnych dotyczących tłumaczenia dokumentów, wykraczających poza wymogi, o których mowa w ust. 1 i 2."

Artykuł  4

Transpozycja

1. Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy przed dniem 1 maja 2010 r. Państwa członkowskie mogą nadal stosować wszelkie inne dotychczasowe krajowe formy publikacji, pod warunkiem że zostały należycie określone i oparte na warunkach obiektywnych, w szczególności w interesie pewności prawnej i bezpieczeństwa informacji oraz z uwzględnieniem dostępności Internetu i krajowej praktyki. Państwa członkowskie pokrywają koszty tych dodatkowych wymogów w zakresie ogłaszania w ramach jednej opłaty. Państwa członkowskie niezwłocznie przekażą Komisji tekst tych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych oraz tabelę korelacji pomiędzy tymi przepisami a niniejszą dyrektywą.

Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.

2. Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą oraz tabelę korelacji między tymi przepisami a niniejszą dyrektywą.

Artykuł  5

Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł  6

Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

Sporządzono w ... ||

W imieniu Parlamentu Europejskiego	W imieniu Rady
Przewodniczący	Przewodniczący

______

⁽¹⁾ Dz.U. C ...

⁽²⁾ Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 19 listopada 2008 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) i decyzja Rady z dnia ...

⁽³⁾ Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8. ||.

⁽⁴⁾ Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1.

⁽⁵⁾ Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36.