Opinia w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
Dz.U.UE.C.2012.191.61
Akt nienormatywnyCOM(2011) 778 final - 2011/0389 (COD)
oraz wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego
COM(2011) 779 final - 2011/0359 (COD)
(2012/C 191/12)
(Dz.U.UE C z dnia 29 czerwca 2012 r.)
Sprawozdawca: Peter MORGAN
Parlament Europejski, w dniu 13 grudnia 2011 r., oraz Rada Unii Europejskiej, w dniu 26 stycznia 2012 r., działając na podstawie art. 50 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, postanowiły zasięgnąć opinii Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie
wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
COM(2011) 778 final - 2011/0389 (COD).
Parlament Europejski, w dniu 15 grudnia 2011 r., oraz Rada Unii Europejskiej, w dniu 26 stycznia 2012 r., działając na podstawie art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, postanowiły zasięgnąć opinii Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie
wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego
COM(2011) 779 final - 2011/0359 (COD).
Sekcja Jednolitego Rynku, Produkcji i Konsumpcji, której powierzono przygotowanie prac Komitetu w tej sprawie, przyjęła swoją opinię 17 kwietnia 2012 r.
Na 480. sesji plenarnej w dniach 25-26 kwietnia 2012 r. (posiedzenie z 26 kwietnia) Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny stosunkiem głosów 110 do 18 - 63 osoby wstrzymały się od głosu - przyjął następującą opinię:
1. Wnioski i zalecenia
1.1 W związku ze swoją opinią w sprawie zielonej księgi dotyczącej polityki badania sprawozdań finansowych(1) EKES oczekiwał, że obowiązująca dyrektywa w sprawie badań sprawozdań finansowych 2006/43/WE(2) zostanie zaktualizowana. W tym przypadku Komisja proponuje częściową aktualizację dyrektywy, lecz również opracowanie rozporządzenia dotyczącego drugiej części.
1.2 EKES popiera projekt dyrektywy. Jest on zgodny z wymienioną powyżej opinią Komitetu w sprawie zielonej księgi. EKES popiera również wiele aspektów rozporządzenia.
1.3 Wydaje się, że ten format regulacyjny przyjęto w dwóch celach: aby wprowadzić podstawowe zmiany na rynku usług badania sprawozdań finansowych oraz aby dosyć szczegółowo określić procedury dotyczące badania sprawozdać spółek i związki między zarządem a komitetem ds. audytu.
1.4 W niewielkim stopniu uwzględniono zalecenie EKES-u dotyczące połączenia reformy badania sprawozdań finansowych z zaleceniami dotyczącymi ładu korporacyjnego. Nie omówiono sposobu poprawy przez biegłych rewidentów i komitety ds. audytu informacji przekazywanych zainteresowanym stronom i akcjonariuszom lub wspólnikom.
1.5 Komisja proponuje wprowadzenie podstawowych zmian na rynku usług badania sprawozdań finansowych za pomocą obowiązkowej rotacji biegłych rewidentów po sześciu latach oraz za pomocą strukturalnych przepisów dotyczących usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych, zmierzających do ograniczenia udziału w rynku konkretnych firm w niektórych państwach członkowskich.
1.6 Zamiast wpływania na stan rynku usług badania sprawozdań finansowych za pomocą rozporządzenia, Komitet zaproponował skierowanie sprawy do organów ds. konkurencji. Organy te mogą przeprowadzić oceny gospodarcze na pełną skalę i określić stosowne środki naprawcze. W tym kontekście w ostatnich miesiącach kwestia sytuacji panującej w Zjednoczonym Królestwie została skierowana do organ ds. konkurencji tego państwa. Jak określono w opinii w sprawie zielonej księgi, EKES zachęcałby Niemcy i Hiszpanię do podjęcia takich samych kroków. Niemniej jednak Komitet uznaje, że omawiane rozporządzenie pozwoli zapewnić większą spójność w zakresie ustawowego badania jednostek interesu publicznego w Europie, co wydaje się bardzo istotne z punktu widzenia stabilności finansowej i umocnienia jednolitego rynku.
1.7 W opinii w sprawie zielonej księgi EKES nie poparł obowiązkowej rotacji biegłych rewidentów. Zaproponował natomiast obowiązkowe przeprowadzanie ponownego przetargu co 6-8 lat. Po należytym rozważeniu nowych propozycji EKES podtrzymuje to stanowisko, lecz z zadowoleniem przyjmuje inne aspekty rozporządzenia. Ponieważ kluczowy partner firmy audytorskiej ma zmienić się po siedmiu latach, EKES proponuje, aby termin obowiązkowego przeprowadzenia ponownego przetargu wynosił również siedem lat.
1.8 W opinii w sprawie zielonej księgi Komitet wyraził bardzo jasny pogląd na usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych - biegli rewidenci nie powinni oferować klientom, na rzecz których wykonują badanie ustawowe, żadnych usług, które mogłyby stwarzać dla biegłego rewidenta sytuację konfliktu interesów, innymi słowy sytuację, w której biegły rewident badałby własną pracę. Jednocześnie biegli rewidenci powinni mieć możliwość oferowania pełnego zakresu usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych klientom, na rzecz których nie wykonują takich badań. Korzyści wynikające z uzyskanego doświadczenia czerpaliby zarówno klienci, na których rzecz wykonywane są badania, jak i inni klienci.
1.9 EKES nie zgadza się z propozycją dotyczącą firm wykonujących wyłącznie usługi badania sprawozdań finansowych. Należy odrzucić formułę służącą do określania, kiedy firma audytorska jest pozbawiana uprawnień do oferowania usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Komisja jest zaniepokojona ewentualnymi zagrożeniami wynikającymi z dominacji firm na trzech terytoriach. EKES zaleca, aby Komisja rozwiązała tych kilka problemów bezpośrednio lub za pośrednictwem właściwych organów i/lub organów ds. konkurencji.
1.10 Podobnie jak w każdej opinii EKES-u, należy uwzględnić sytuację MŚP. Jeżeli dane MŚP jest notowane na giełdzie, jest zdefiniowane jako jednostka interesu publicznego, w związku z czym podlega zakrojonym na szeroką skalę przepisom normatywnym rozporządzenia, wyraźnie przewidzianych z myślą o badaniu sprawozdań finansowych banków. W punkcie 4.1.1 przedstawiono analizę firm notowanych na giełdzie londyńskiej. Pod względem dostarczania kapitału akcyjnego małym firmom giełda ta jest bardziej zaawansowana niż inne giełdy w UE. Kapitał jest bardziej elastyczny niż kredyty bankowe. Połowa firm notowanych na giełdzie londyńskiej powinna być objęta albo wyłączeniem, albo odstępstwem od przedmiotowego rozporządzenia, podobnie jak MŚP notowane na giełdach w Europie.
1.11 Jako istotną kwestię EKES podkreśla, że art. 14 ust. 2 zdecydowanie ogranicza możliwe oczekiwania zainteresowanych podmiotów wobec ustawowego badania sprawozdań finansowych i rodzi pytanie o rolę badań.
1.12 Rozporządzenie skrótowo traktuje również normy etyczne, rachunkowe i normy jakości funkcjonujące już w branży i nie zawiera odniesienia do rozwoju odpowiednich norm. Czy Komisja zamierza zignorować pracę tych podmiotów?
1.13 Podsumowując, EKES w pełni popiera zmienioną dyrektywę i stwierdza, że może poprzeć również wiele elementów rozporządzenia. Komitet ma natomiast poważne obawy co do zastosowania rozporządzenia do MŚP i zaleca, by zastanowić się jeszcze nad bardziej radykalnymi propozycjami.
2. Wprowadzenie
2.1 Niniejsza opinia jest odpowiedzią na dwa równoległe wnioski Komisji: rozporządzenie mające na celu podwyższenie jakości badań sprawozdań finansowych spółek interesu publicznego oraz dyrektywę mającą na celu wzmocnienie jednolitego rynku usług ustawowego badania sprawozdań finansowych. Wnioski te zostały opracowane na podstawie zakrojonych na szeroką skalę konsultacji w sprawie zielonej księgi pt. "Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu"(3). EKES w pełni ustosunkował się do zielonej księgi i na tych pracach oparł niniejszą opinię.
2.2 Obecnie obowiązuje dyrektywa w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych (2006/43/WE)(4). Komisja proponuje jej zmianę za pomocą nowej dyrektywy oraz wzmocnienie badania sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (JIP) za pomocą nowego rozporządzenia. W związku z tym zaproponowano skreślenie zawartych w dyrektywie 2006/43/WE(5) przepisów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych i uregulowanie ustawowych badań JIP za pomocą nowego rozporządzenia.
2.3 Wszystko, co EKES chciałby powiedzieć o społecznej roli badania sprawozdań finansowych, roli ich badania w sytuacji kryzysu finansowego, o rynku usług badania sprawozdań itp., zostało przedstawione w opinii Komitetu opracowanej w odpowiedzi na zieloną księgę. W niniejszej opinii skupiono się na szczegółowych propozycjach zawartych w nowych projektach ustawodawczych.
3. Opinia EKES-u na temat dyrektywy
3.1 Najważniejsze proponowane zmiany w dyrektywie w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych:
3.1.1 Powiązanie między dyrektywą w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych a dodatkowym instrumentem prawnym w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań JIP
3.1.2 Definicja "badania ustawowego" uwzględniająca nową dyrektywę w sprawie rachunkowości
3.1.3 Modyfikacja zasad własności
Państwa członkowskie nie powinny już nakładać wymogu, zgodnie z którym określony minimalny udział w kapitale w firmie audytorskiej musi należeć do biegłych rewidentów lub firm audytorskich - jeśli wpływ na wydawanie sprawozdań z badania mają wyłącznie zaangażowani biegli rewidenci lub firmy audytorskie. Niemniej państwa członkowskie powinny mieć możliwość zadecydowania o zasadności udziału kapitałowego z zewnątrz, przy uwzględnieniu warunków krajowych.
3.1.4 Paszport dla firm audytorskich
3.1.5 Paszport dla biegłych rewidentów oraz złagodzenie warunków zatwierdzania biegłego rewidenta w innym państwie członkowskim
3.1.6 Wymogi wobec właściwych władz odnośnie do współpracy w zakresie wymogów dotyczących wykształcenia oraz testu umiejętności
3.1.7 Standardy rewizji finansowej i sprawozdawczość z badania
3.1.8 Nowe przepisy dotyczące właściwych władz
EKES popiera koncepcję, zgodnie z którą właściwymi władzami w państwach członkowskich mają być niezależne krajowe organy regulacyjne lub nadzorcze, które będą krajowymi odpowiednikami EUNGiPW. Jednakże w przypadku gdy właściwe niezależnie organy nadzoru biegłych rewidentów (w tym izby biegłych rewidentów i rewidentów księgowych) funkcjonują już należycie w danym państwie członkowskim, zdaniem EKES-u organów tych nie należy zaniedbywać i powinny one zostać w równym stopniu uwzględnione w nowym systemie nadzoru.
3.1.9 Zakaz stosowania klauzul umownych wpływających na wybór biegłych rewidentów lub firm audytorskich
3.1.10 Przepisy szczególne dotyczące badania ustawowego małych i średnich jednostek
3.2 EKES popiera wszystkie te zmiany. Większość z nich jest zgodna z opinią EKES-u w sprawie zielonej księgi.
4. Opinia EKES-u na temat rozporządzenia
Niniejsza część jest zgodna ze strukturą rozporządzenia. Istotne fragmenty tekstu zostały skopiowane lub streszczone, a następnie w razie potrzeby opatrzone uwagami zgodnie z opinią EKES-u.
TYTUŁ I: PRZEDMIOT, ZAKRES I DEFINICJE
4.1 Art. 1-3 - Przedmiot, zakres i definicje
"Rozporządzenie ma zastosowanie do biegłych rewidentów przeprowadzających badania ustawowe jednostek interesu publicznego (JIP) oraz do badanych JIP, np. zawiera przepisy dotyczące komitetu ds. audytu, który JIP jest zobowiązana utworzyć. W miarę rozwoju sektora finansowego w prawie unijnym tworzone są nowe kategorie instytucji finansowych, jest zatem właściwe, aby definicja jednostki interesu publicznego obejmowała również firmy inwestycyjne, instytucje płatnicze, przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), instytucje pieniądza elektronicznego i alternatywne fundusze inwestycyjne."
4.1.1 Oprócz instytucji kredytowych, zakładów ubezpieczeń i wszystkich innych spółek świadczących usługi finansowe, za JIP uznaje się wszystkie spółki notowane na giełdach. EKES uważa, że wymogi przewidziane w rozporządzeniu są nadmierne w przypadku MŚP. MŚP są określane na podstawie liczby pracowników, przychodów i/lub bilansu. W Rozporządzeniu do określenia definicji dużych spółek stosuje się kryterium kapitalizacji rynkowej. Zdaniem EKES-u kapitalizacja rynkowa powinna być również podstawą definicji MŚP do celów ustawowego badania sprawozdań finansowych. Należy dopuścić wyłączenia lub odstępstwa w przypadku spółek o kapitale rynkowym nieprzekraczającym 120 mln EUR. Poniżej przedstawiono analizę spółek notowanych na giełdzie londyńskiej. Podział kapitalizacji rynkowej jest podobny do podziału na innych giełdach w UE. Podobnie należy potraktować MŚP o charakterze finansowym, których działalność nie będzie prawdopodobnie mieć znaczenia systemowego.
| Kapitalizacja spółek (Przelicznik: 1,00 GBP = 1,20 EUR) | ||||||
| Rynek główny: 985 spółek Wart. kapit.: 2 336 055 mln EUR | Alternatywny rynek inwestycyjny: 1 122 spółki Wart. kapit.: 85 107 mln EUR | |||||
| Zakres (mln EUR) | Liczba spółek | % spółek | Wartość rynkowa (%) | Liczba spółek | % spółek | Wartość rynkowa (%) |
| Ponad 2 400 | 116 | 11,8 | 86,2 | 1 | 0,1 | 4,2 |
| 1 200-2 400 | 87 | 8,8 | 6,4 | 6 | 0,5 | 13,1 |
| 600-1 200 | 91 | 9,2 | 3,4 | 16 | 1,4 | 16 |
| 300-600 | 106 | 10,6 | 2 | 34 | 3 | 15,4 |
| 120-300 | 169 | 17,2 | 1,4 | 92 | 8,2 | 20,4 |
| 60-120 | 101 | 10,3 | 0,4 | 133 | 11,9 | 13 |
| 30-60 | 79 | 8 | 0,2 | 200 | 17,4 | 9,9 |
| 12-30 | 88 | 8,9 | 0,1 | 229 | 20,4 | 5,3 |
| 6-12 | 40 | 4,1 | 0 | 156 | 13,9 | 1,5 |
| 0-6 | 61 | 6,1 | 0 | 240 | 21,4 | 0,9 |
| Inne | 47 | 4,7 | 15 | 1,3 | ||
| > 120 | 569 | 57,7 | 99,4 | 149 | 13,2 | 69,3 |
| < 120 | 369 | 37,5 | 0,6 | 958 | 85,4 | 30,7 |
| < 60 | 268 | 27,2 | 0,2 | 825 | 73,5 | 17,7 |
| < 30 | 189 | 19,2 | 0,1 | 625 | 55,7 | 7,8 |
| Źródło: Strona internetowa giełdy londyńskiej / Statystyki. | ||||||
4.2 Art. 4 - Duże jednostki interesu publicznego
"a) 10 największych emitentów akcji w każdym państwie członkowskim, mierzonych na podstawie kapitalizacji rynkowej i wszyscy emitenci akcji o średniej kapitalizacji rynkowej powyżej 1.000.000.000 EUR, liczonej za poprzednie trzy lata kalendarzowe;
b) i c) dowolny podmiot z branży finansowej, którego suma bilansowa na dzień bilansowy wynosi powyżej 1.000.000.000 EUR."
4.2.1 Definicje te odnoszą się do przepisów art. 10 ust. 5.
TYTUŁ II: WARUNKI PRZEPROWADZANIA USTAWOWYCH BADAŃ JEDNOSTEK INTERESU PUBLICZNEGO
ROZDZIAŁ I: Niezależność i unikanie konfliktu interesów
4.3 Art. 5-8
4.3.1 EKES zasadniczo popiera te 4 artykuły.
4.4 Art. 9 -Wynagrodzenie za badanie
"2. W przypadku gdy biegły rewident świadczy pokrewne usługi rewizji finansowej na rzecz jednostki badanej, o czym mowa w art. 10 ust. 2, wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 10 % wynagrodzenia płaconego przez jednostkę badaną z tytułu badania ustawowego.
3. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od jednostki interesu publicznego poddawanej badaniu ustawowemu stanowi ponad 20 % lub - przez dwa kolejne lata - ponad 15 % całkowitego rocznego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie ustawowe, biegły rewident ujawnia ten fakt komitetowi ds. audytu.
Komitet ds. audytu rozważa, czy zlecenie na przeprowadzenie badania zostanie poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta przed przedstawieniem sprawozdania z badania.
W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od jednostki interesu publicznego poddawanej badaniu ustawowemu stanowi, przez dwa kolejne lata, przynajmniej 15 % całkowitego rocznego wynagrodzenia otrzymanego przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie ustawowe, biegły rewident informuje o tym właściwe organy."
4.4.1 EKES popiera te propozycje dotyczące przejrzystości. Określony w ust. 2 limit wynoszący 10 % jest jednak arbitralny. EKES proponuje, aby usługi związane z badaniem sprawozdań finansowych (zob. pkt 10.2 poniżej) były częścią planu badania (zob. pkt 4.16.2 poniżej) i aby były wyceniane bez stosowania arbitralnych limitów w kontekście całego badania.
4.5 Art. 10 - Zakaz świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych
"1. Biegły rewident przeprowadzający ustawowe badania jednostek interesu publicznego może świadczyć na rzecz jednostki badanej usługi w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz pokrewne usługi rewizji finansowej.
2. Pokrewne usługi rewizji finansowej oznaczają:
a) badanie lub przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych;
b) zapewnienia dotyczące oświadczeń na temat ładu korporacyjnego;
c) zapewnienia dotyczące zagadnień związanych ze społeczną odpowiedzialnością przedsiębiorstw;
d) zapewnienia lub poświadczenia dotyczące sprawozdań służących spełnieniu wymogów regulacyjnych dla instytucji finansowych;
e) poświadczenia dotyczące spełnienia wymogów podatkowych;
f) inne ustawowe obowiązki związane z pracą rewizyjną.
3. Biegły rewident przeprowadzający ustawowe badania jednostek interesu publicznego nie świadczy bezpośrednio ani pośrednio na rzecz jednostki badanej usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
a) usługi, które w każdym przypadku wiążą się z konfliktem interesów:
i) usługi eksperckie niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych, konsultingiem podatkowym, ogólnymi usługami doradczymi w zakresie zarządzania i innymi usługami o charakterze doradczym;
ii) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji rachunkowej i sprawozdań finansowych;
iii) projektowanie i wdrażanie procedury kontroli wewnętrznej lub zarządzania ryzykiem oraz doradztwo w zakresie ryzyka;
iv) usługi w zakresie wyceny, wydawanie opinii o godziwości ceny lub sprawozdania dotyczące aportu;
v) usługi aktuarialne i usługi prawne, w tym w zakresie rozwiązywania sporów sądowych;
vi) projektowanie i wdrażanie finansowych systemów informatycznych dla jednostek interesu publicznego;
vii) udział w audycie wewnętrznym klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, a także świadczenie usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego;
viii) usługi maklerskie lub dealerskie, doradztwo inwestycyjne lub usługi w zakresie bankowości inwestycyjnej.
b) usługi, które mogą wiązać się z konfliktem interesów:
i) usługi w zakresie zasobów ludzkich;
ii) przedstawianie inwestorom listów gwarancyjnych w kontekście emisji papierów wartościowych przez jednostkę;
iii) projektowanie i wdrażanie finansowych systemów informatycznych;
iv) usługi analizy typu due diligence na rzecz strony sprzedającej lub kupującej w potencjalnych transakcjach połączeń i przejęć."
4.5.1 W opinii w sprawie zielonej księgi EKES stwierdził, że biegli rewidenci nie powinni oferować klientom, na rzecz których wykonują ustawowe badania sprawozdań finansowych, żadnych usług, które mogłyby wiązać się z konfliktem interesów. Chociaż należałoby przeprowadzić debatę na temat charakteru usług określonych w ust. 3 lit. a) i b) powyżej, EKES popiera zamiar przyświecający rozporządzeniu.
4.5.2 Nie można wykluczyć możliwości, że zajdą okoliczności, w których biegły rewident może uznać za w pełni racjonalne świadczenie usług wymienionych w lit. a) pkt i)-v) klientom, na rzecz których wykonuje ustawowe badania sprawozdań finansowych. Może wystąpić zdarzenie niemożliwe do uniknięcia (siła wyższa), zdarzają się również katastrofy przedsiębiorstw. Usługi wymienione w lit. b) mogą być świadczone, jeżeli zadecyduje tak albo komitet ds. audytu, albo właściwy organ. Ta sama swoboda decyzyjna powinna w wyjątkowych okolicznościach dotyczyć pozycji wymienionych w lit. a).
"5. W przypadku gdy firma audytorska uzyskuje ponad jedną trzecią swoich rocznych przychodów z badań sprawozdań finansowych od dużych jednostek interesu publicznego i należy do sieci, której członkowie uzyskują łączne roczne przychody z badań sprawozdań finansowych przekraczające 1 500 mln EUR w obrębie Unii Europejskiej, musi ona spełniać następujące warunki:
a) nie świadczy bezpośrednio ani pośrednio na rzecz jednostek interesu publicznego usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych;
b) nie należy do sieci, która świadczy usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych w ramach Unii;
e) firma audytorska nie może bezpośrednio ani pośrednio posiadać więcej niż 5 % kapitału lub praw głosu w jednostce świadczącej usługi wymienione w ust. 3."
4.5.3 EKES rozumie, że przepisy te ukierunkowane są na "wielką czwórkę" firm posiadających dominującą pozycję na rynku w Zjednoczonym Królestwie, Niemczech i Hiszpanii (inna firma w każdym przypadku) i mają odstraszać od
budowania takich pozycji w przyszłości. W opinii w sprawie zielonej księgi EKES zaproponował, aby kwestię dominacji na rynku skierowano do organów ds. konkurencji. W Zjednoczonym Królestwie prowadzone już jest dochodzenie. EKES proponuje, aby to samo uczyniły Niemcy i Hiszpania, jeszcze zanim zostanie przyjęte omawiane rozporządzenie.
4.5.4 EKES nie popiera koncepcji firm świadczących wyłącznie usługi badania sprawozdań finansowych. Jego zdaniem taka zmiana może mieć szkodliwy wpływ na jakość personelu zajmującego się badaniem sprawozdań finansowych i jakość badań ustawowych. EKES podtrzymuje swoje stanowisko, że biegli rewidenci powinni mieć możliwość oferowania pełnego zakresu usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych jednostkom innym niż klienci, na rzecz których wykonują takie badania.
4.5.5 W opinii w sprawie zielonej księgi EKES stwierdził, że popiera świadczenie niektórych usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych MŚP, na rzecz których wykonywane są badania ustawowe. Małe spółki uzyskają lepszą jakość, obsługę i większą wartość od jednego doradcy. EKES podtrzymuje swoje stanowisko.
4.6 Art. 11 - Przygotowanie do badania ustawowego i ocena zagrożeń dla niezależności
4.6.1 Przepisy popierane przez EKES.
ROZDZIAŁ II: Poufność i tajemnica służbowa
4.7 Art. 12 i 13
4.7.1 Przepisy popierane przez EKES.
ROZDZIAŁ III: Wykonywanie badania ustawowego
4.8 Art. 14 - Zakres badania ustawowego
"2. Bez uszczerbku dla wymogów w zakresie sprawozdawczości, o których mowa w art. 22 i 23, zakres badania ustawowego nie obejmuje zapewnienia odnośnie do przyszłej rentowności jednostki badanej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw jednostki przez jej kierownictwo lub organ administracyjny obecnie lub w przyszłości."
4.8.1 EKES zwraca uwagę na powyższy ustęp, ponieważ zdecydowanie ogranicza on możliwe oczekiwania zainteresowanych podmiotów wobec ustawowego badania sprawozdań finansowych i rodzi pytanie o rolę badań.
4.9 Art. 15 - Zawodowy sceptycyzm
"Biegły rewident zachowuje zawodowy sceptycyzm przez cały okres badania. »Zawodowy sceptycyzm« oznacza postawę polegającą na krytycznym nastawieniu, czujności wobec warunków mogących wska-
zywać ewentualne zniekształcenia spowodowane błędem lub nadużyciem oraz krytyczną ocenę dowodów wykorzystywanych w badaniu."
4.9.1 Podobnie jak w opinii w sprawie zielonej księgi, EKES popiera położenie nacisku na zawodowy sceptycyzm.
4.10 Art. 16-20
4.10.1 EKES popiera wykorzystanie MSRF i inne przepisy art. 16-20.
ROZDZIAŁ IV: Sprawozdawczość z badania
4.11 Art. 21 - Wyniki badania ustawowego
"Biegły rewident przedstawia wyniki badania ustawowego w następujących sprawozdaniach:
- sprawozdanie z badania zgodnie z art. 22;
- sprawozdanie dodatkowe dla komitetu ds. audytu zgodnie z art. 23."
4.12 Art. 22 - Sprawozdanie z badania
"2. Sprawozdanie z badania sporządza się na piśmie. W sprawozdaniu tym przynajmniej:
k) wskazuje się kluczowe obszary ryzyka powstania istotnych zniekształceń w rocznych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, w tym kluczowe wartości szacunkowe lub obszary niepewności pomiaru;
l) przedstawia się oświadczenie dotyczące sytuacji jednostki badanej, a zwłaszcza ocenę zdolności jednostki do wypełniania swoich zobowiązań w przewidywalnej przyszłości, a tym samym do kontynuacji działalności;
m) przedstawia się ocenę systemu kontroli wewnętrznej jednostki, w tym znaczące uchybienia kontroli wewnętrznej zidentyfikowane w trakcie badania ustawowego, jak również ocenę systemu księgowości i rachunkowości;
o) wskazuje się i wyjaśnia ewentualne naruszenia zasad rachunkowości lub naruszenia przepisów bądź umowy spółki, decyzji dotyczących zasad rachunkowości lub zagadnień istotnych z punktu widzenia zarządzania jednostką;
q) jeżeli badanie ustawowe zostało przeprowadzone przez firmę audytorską, w sprawozdaniu wymienia się każdego członka zespołu realizującego zlecenie oraz oświadcza się, że wszyscy członkowie pozostali całkowicie niezależni i nie mieli bezpośrednich ani pośrednich powiązań z jednostką badaną;
t) wyraża się opinię, w której jasno przedstawia się opinię biegłego rewidenta co do tego, czy roczne lub skonsolidowane sprawozdania finansowe dają prawdziwy i jasny obraz sytuacji oraz czy zostały sporządzone zgodnie z odnośnymi ramami sprawozdawczości finansowej;
u) porusza się ewentualne sprawy, na które biegły rewident zwraca uwagę poprzez ich podkreślenie, jednak bez wydawania opinii z zastrzeżeniami;
4. Sprawozdania z badania nie mogą być dłuższe niż cztery strony lub 10 000 znaków (bez spacji)."
4.12.1 Sprawozdanie to zastępuje opinię z badania, która jest obecnie publikowana jako część rocznego sprawozdania i sprawozdania finansowego jednostek interesu publicznego. W ust. 2 określa się 23 elementy, od a) do w), które należy uwzględnić w czterostronicowym sprawozdaniu. W opinii w sprawie zielonej księgi EKES krytycznie wyraził się o nieniosących żadnego znaczenia utartych sformułowaniach w opiniach z badania, które wykazują niewielkie różnice między spółkami i branżami. Sprawozdanie to ujawni więcej aspektów i możliwe, że będzie to niewygodne dla badanych jednostek.
4.12.2 Określono wymóg imiennego wskazania członków zespołu prowadzącego badanie. W przypadku największych jednostek interesu publicznego w jego skład mogą wchodzić setki osób. Sprawozdanie dotyczące bardzo dużego przedsiębiorstwa musi z pewnością różnić się pod względem skali i zakresu od sprawozdania dotyczącego spółki, która jest sto razy mniejsza. Szereg wymogów wydaje się być niezgodnych z duchem międzynarodowych standardów rachunkowości. W rozporządzeniu nie ma odniesienia do tych standardów.
4.13 Art. 23 - Sprawozdanie dodatkowe dla komitetu ds. audytu
"1. Sprawozdanie dodatkowe jest ujawniane walnemu zgromadzeniu jednostki badanej, jeżeli tak zdecyduje organ kierowniczy, administracyjny lub nadzorczy jednostki badanej."
4.13.1 Zdaniem EKES-u nieprawdopodobne jest, aby badane jednostki w pełni ujawniały to sprawozdanie. EKES jest zdania, że powinno ono zostać przekazane partnerom społecznym przedsiębiorstwa, z poszanowaniem różnych krajowych systemów udziału pracowników.
"2. W sprawozdaniu dodatkowym wyjaśnia się szczegółowo i wyraźnie wyniki przeprowadzonego badania ustawowego oraz przynajmniej:
f) wskazuje się i wyjaśnia osądy dotyczące istotnej niepewności, które mogą wywołać wątpliwości co tego, czy jednostka jest zdolna do kontynuowania swojej działalności;
g) określa się szczegółowo, czy księgowość, rachunkowość, wszystkie zbadane dokumenty, roczne lub skonsolidowane sprawozdania finansowe i ewentualne dodatkowe sprawozdania są właściwe;
h) wskazuje się i wyjaśnia szczegółowo wszystkie przypadki niezgodności, w tym przypadki nieistotne, o ile jest to uznawane za ważne dla wypełniania przez komitet ds. audytu swoich zadań;
i) ocenia się metody wyceny zastosowane w przypadku różnych pozycji rocznego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym skutki zmian tych metod;
j) przedstawia się pełne informacje o wszystkich gwarancjach, listach gwarancyjnych i zobowiązaniach, na których opierano się przy ocenie zdolności jednostki do kontynuacji działalności;
k) potwierdza się obecność przy inwentaryzacji, jak również przy innych przypadkach fizycznej weryfikacji;
n) wskazuje się, czy jednostka badana przedstawiła wszystkie żądane wyjaśnienia i dokumenty."
4.13.2 Sprawozdanie to opiera się na długiej formie sprawozdania stosowanej przez firmy audytorskie w Niemczech. Jej zastosowanie w UE powinno zwiększyć jakość badań ustawowych oraz poprawić reakcję badanej jednostki na badanie. EKES popiera koncepcję tego sprawozdania.
4.14 Art. 24 - Nadzór komitetu ds. audytu nad badaniem ustawowym; art. 25 - Sprawozdanie dla organów nadzoru nad jednostkami interesu publicznego
4.14.1 Art. 24 i 25 są zgodne z opinią EKES-u w sprawie zielonej księgi.
ROZDZIAŁ V: Sprawozdawczość zapewniająca przejrzystość biegłych rewidentów oraz prowadzenie dokumentacji
4.15 Art. 26-30
4.15.1 Rozdział V jest zgodny z opinią EKES-u w sprawie zielonej księgi.
TYTUŁ III: POWOŁYWANIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW LUB FIRM AUDYTORSKICH PRZEZ JEDNOSTKI INTERESU PUBLICZNEGO
4.16 Art. 31 - Komitet ds. audytu
"1. Komitet ds. audytu składa się z członków niewykonawczych organu administracyjnego lub członków organu nadzorczego jednostki badanej lub członków powołanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub wspólników jednostki badanej.
Przynajmniej jeden członek komitetu ds. audytu posiada kompetencje w zakresie rewizji finansowej, a inny członek - w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkowie komitetu jako całości posiadają kompetencje istotne dla branży, w której działa jednostka badana.
Większość członków komitetu ds. audytu jest niezależna. Przewodniczący komitetu ds. audytu jest powoływany przez jego członków i jest niezależny."
4.16.1 Ust. 1 jest całkowicie zgodny z zaleceniem przedstawionym przez EKES w opinii w sprawie zielonej księgi, gdyż wyrażenie "jako całości" nie oznacza "wszyscy".
4.16.2 W ust. 5 wyszczególniono obowiązki komitetu ds. audytu. EKES proponuje dwa dodatkowe obowiązki: zatwierdzanie planu badania, w tym świadczenie usług związanych z badaniem sprawozdań finansowych, oraz zatwierdzanie związanych z tym budżetów.
4.17 Art. 32 - Powoływanie biegłych rewidentów
"2. Komitet ds. audytu przedstawia zalecenie dotyczące powołania biegłych rewidentów. Zalecenie zawiera przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia na badanie, a komitet wyraża należycie uzasadnioną preferencję wobec jednej z nich.
3. Zalecenie komitetu ds. audytu jest sporządzane w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez jednostkę badaną, z uwzględnieniem następujących kryteriów:
a) jednostka badana ma swobodę zaproszenia dowolnych biegłych rewidentów do składania ofert, pod warunkiem że przynajmniej jeden z zaproszonych biegłych rewidentów nie jest podmiotem, który uzyskał ponad 15 % swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od dużych jednostek interesu publicznego w danym państwie członkowskim w poprzednim roku kalendarzowym;
b) jednostka badana ma swobodę wyboru metody kontaktu z zaproszonym biegłym(-i) rewidentem(-ami);
c) jednostka badana przygotowuje dokumentację przetargową, która jest wykorzystywana przez jednostkę badaną do oceny ofert złożonych przez biegłych rewidentów;
d) jednostka badana ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
f) jednostka badana ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej;
g) jednostka badana jest w stanie wykazać wobec właściwych organów, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób sprawiedliwy.
5. Jeżeli wniosek organu administracyjnego lub nadzorczego odbiega od zalecenia komitetu ds. audytu, we wniosku uzasadnia się przyczyny niezastosowania się do zalecenia komitetu ds. audytu.
6. W przypadku instytucji kredytowej lub zakładu ubezpieczeń organ administracyjny lub nadzorczy składa projekt wniosku do właściwych organów.
10. Dla ułatwienia wykonywania zadania jednostki badanej polegającego na organizowaniu procedury wyboru w celu powołania biegłego rewidenta, EUNB, EUNUiPPE i EUNGiPW wydają wytyczne."
4.17.1 Niezależnie od czasu trwania zlecenia na badanie, wytyczne te mogą być przydatne dla dużych jednostek interesu publicznego, lecz w takiej formie są zbyt sztywno określone dla MŚP. MŚP często nie będą postępować zgodnie z procesem określonym w lit. a) i będą zazwyczaj wynajmować firmy poziomu drugiego lub trzeciego. MŚP będą uważać, że mają swobodę, o której mowa w lit. b) i d). MŚP zazwyczaj nie będą przygotowywać oficjalnych dokumentów przetargowych, często mogą nie ogłaszać konkursów i nie będą poczuwały się do odpowiedzialności za składanie wyjaśnień właściwym organom. Ust. 5 nie ma zastosowania do MŚP. Przepisy te zostały przewidziane z myślą o bankach, a nie MŚP. MŚP nie będą potrzebować pomocy tak wielu instytucji wymienionych w ust. 10, aby zorganizować swoje działania.
4.17.2 Określono wymóg przesłania zaproszenia do składania ofert do co najmniej jednej firmy poziomu drugiego. Może to zapewnić firmom poziomu drugiego dostęp do większych klientów, lecz wyraźnie istnieje wiele problemów, które muszą rozwiązać wszystkie firmy poziomu drugiego, które wyłącznie razem posiadają zasoby pozwalające na działanie w niewielu przypadkach.
4.18 Art. 33 - Czas trwania zlecenia na badanie
"1. Jednostka interesu publicznego powołuje biegłego rewidenta do realizacji pierwszego zlecenia na badanie, które nie może trwać krócej niż dwa lata. Jednostka interesu publicznego może odnowić zlecenie tylko jeden raz. Maksymalny okres połączonych dwóch zleceń nie może przekroczyć 6 lat. Jeżeli na nieprzerwane zlecenie trwające 6 lat zostało powołanych dwóch biegłych rewidentów, maksymalny czas trwania zlecenia każdego biegłego rewidenta nie może przekroczyć 9 lat."
4.18.1 W opinii w sprawie zielonej księgi EKES nie poparł obowiązkowej rotacji biegłych rewidentów. Zaproponował natomiast obowiązkowe przeprowadzenie ponownego przetargu co 6-8 lat. Po należytym rozważeniu nowych propozycji EKES podtrzymuje to stanowisko, lecz z zadowoleniem przyjmuje inne aspekty rozporządzenia.
4.18.2 Ponieważ kluczowy partner firmy audytorskiej ma zmienić się po siedmiu latach (ust. 4 poniżej), EKES proponuje, aby termin obowiązkowego przeprowadzenia ponownego przetargu także wynosił siedem lat. Pytanie brzmi, czy biegły rewident powinien pełnić swoje obowiązki przez ustalony okres siedmiu lat. W wielu państwach członkowskich biegłego rewidenta powołuje się co roku, a rozporządzenie powinno przewidywać możliwość zachowania tej praktyki. Powinno się także zachować odpowiednią elastyczność w odniesieniu do siedmioletniego okresu pełnienia obowiązków biegłego rewidenta, przy czym po upływie takowego nieprzerwanego siedmioletniego
okresu przeprowadzenie ponownego przetargu byłoby obowiązkowe. EKES podkreśla, że w przypadku zapoczątkowania obowiązkowej ponownej procedury przetargowej postępowanie musi być przejrzyste oraz że w przypadku instytucji kredytowych właściwy organ musi zatwierdzić rezultat.
"4. Kluczowy(-i) partner(-zy) firmy audytorskiej odpowiedzialny(-i) za przeprowadzenie badania ustawowego kończy(-ą) swój udział w badaniu po upływie siedmiu lat. Biegły rewident ustanawia odpowiedni mechanizm stopniowej rotacji w odniesieniu do najwyższego rangą personelu biorącego udział w badaniu."
4.18.3 EKES poparł tę rotację w opinii w sprawie zielonej księgi, lecz w przypadku stopniowej rotacji pozostałych członków zespołu biegły rewident powinien posiadać swobodę decyzyjną.
4.19 Art. 34 - Odwołanie i rezygnacja biegłych rewidentów
TYTUŁ IV: NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ BIEGŁYCH REWIDENTÓW I FIRM AUDYTORSKICH PRZEPROWADZAJĄCYCH USTAWOWE BADANIA JEDNOSTEK INTERESU PUBLICZNEGO
ROZDZIAŁ I: Właściwe organy
4.20 Art. 35-39
4.20.1 EKES popiera przepisy dotyczące właściwych organów.
ROZDZIAŁ II: Zapewnianie jakości, dochodzenie, monitorowanie rynku, planowanie awaryjne i przejrzystość zadań właściwych organów
4.21 Art. 40-44
"Zadania właściwych organów obejmują:
- prowadzenie kontroli zapewnienia jakości przeprowadzonych badań ustawowych;
- prowadzenie dochodzeń w celu wykrywania i korygowania nieodpowiednich badań ustawowych oraz przeciwdziałania nieodpowiednim badaniom ustawowym;
- monitorowanie zmian na rynku usług badań ustawowych;
- regularne monitorowanie możliwych zagrożeń dla kontynuacji działalności dużych firm audytorskich, w tym zagrożeń wynikających z wysokiej koncentracji, oraz żądanie od dużych firm audytorskich tworzenia planów awaryjnych w celu przeciwdziałania takim zagrożeniom."
4.21.1 Propozycja dotycząca współpracy właściwych organów z największymi firmami w każdej jurysdykcji w celu opracowania planów awaryjnych jest zgodna z opinią EKES-u w sprawie zielonej księgi.
ROZDZIAŁ III: Współpraca między właściwymi organami i stosunki z europejskimi organami nadzoru
4.22 Art. 45-56
"a) Rozporządzenie zawiera wymóg współpracy między właściwymi organami w całej UE w ramach EUNGiPW, co oznacza kontynuację obecnego ogólnounijnego mechanizmu współpracy pod egidą Europejskiej Grupy Organów Nadzoru nad Biegłymi Rewidentami (EGAOB).
EUNGiPW powinien wydać wytyczne dotyczące szeregu zagadnień, np. w sprawie treści i prezentacji sprawozdania z badania oraz sprawozdania dodatkowego dla komitetu ds. audytu, w sprawie działalności nadzorczej komitetu ds. audytu lub przeprowadzania kontroli zapewnienia jakości.
b) Pod auspicjami EUNGiPW wprowadza się »dobrowolną« ogólnoeuropejską certyfikację jakości rewizji finansowej dla zwiększenia widoczności, uznania i renomy wszystkich firm audytorskich mających możliwość zapewniania wysokiej jakości przy wykonywaniu badań JIP."
4.22.1 EKES popiera tę propozycję.
ROZDZIAŁ IV: Współpraca z biegłymi rewidentami z państw trzecich i z międzynarodowymi organizacjami i organami
4.23 Art. 57-60
"Właściwe organy i EUNGiPW mogą zawierać umowy o współpracy w zakresie wymiany informacji z właściwymi organami państw trzecich wyłącznie w przypadku, gdy ujawniane informacje podlegają gwarancji zachowania tajemnicy zawodowej i pod warunkiem przestrzegania przepisów o ochronie danych."
4.23.1 EKES popiera propozycje zawarte w rozdziale IV.
TYTUŁ V: SANKCJE I ŚRODKI ADMINISTRACYJNE
4.24 Art. 61 - Sankcje i środki administracyjne
4.25 Art. 62 - Uprawnienia w zakresie sankcji
"1. Niniejszy artykuł ma zastosowanie do naruszeń przepisów niniejszego rozporządzenia określonych w załączniku.
2. Właściwe organy mają prawo do nałożenia przynajmniej następujących środków i sankcji administracyjnych:
b) oświadczenie publiczne wskazujące osobę odpowiedzialną oraz charakter naruszenia, publikowane na stronie internetowej właściwych organów;
f) administracyjne kary pieniężne do wysokości podwójnej kwoty zysków osiągniętych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia;
g) w odniesieniu do osoby fizycznej - administracyjne kary pieniężne do wysokości 5.000.000 EUR;
h) w odniesieniu do osoby prawnej - administracyjne kary pieniężne do kwoty 10 % jej całkowitych rocznych obrotów w poprzednim roku obrotowym."
4.26 Art. 63 - Skuteczne stosowanie sankcji
"1. Określając rodzaj sankcji i środków administracyjnych, właściwe organy uwzględniają wszystkie istotne okoliczności, w tym:
a) powagę naruszenia i czas jego trwania;
b) stopień odpowiedzialności osoby odpowiedzialnej;
c) siłę finansową osoby odpowiedzialnej;
d) istotność zysków osiągniętych lub strat unikniętych."
4.27 Art. 64 - Ogłaszanie sankcji i środków
"Wszystkie środki i sankcje administracyjne nakładane w związku z naruszeniami niniejszego rozporządzenia są ogłaszane publicznie bez zbędnej zwłoki, przy czym ogłaszane są przynajmniej informacje na temat rodzaju i charakteru naruszenia oraz tożsamości osób za nie odpowiedzialnych, chyba że taka publikacja poważnie zagroziłaby stabilności rynków finansowych."
4.28 Art. 65 - Prawo do odwołania
4.29 Art. 66 - Zgłaszanie naruszeń
4.29.1 W opinii w sprawie zielonej księgi EKES postulował powołanie komisji odpowiedzialności zawodowej w każdym
państwie członkowskim. Komitet popiera przedstawione wyżej propozycje. W praktyce przepisy te przewidują "publiczne napiętnowanie" w przypadku wykroczenia.
TYTUŁ VI: AKTY DELEGOWANE, SPRAWOZDAWCZOŚĆ ORAZ PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE
4.30 Art. 68-72
4.30.1 Wprowadza się system przejściowy w odniesieniu do wejścia w życie obowiązku rotacji firm audytorskich, obowiązku organizowania procedury wyboru firmy audytorskiej oraz utworzenia firm audytorskich świadczących wyłącznie usługi biegłych rewidentów.
4.31 ZAŁĄCZNIK: I. Naruszenia ze strony biegłych rewidentów lub kluczowych partnerów firmy audytorskiej
Przewidywane naruszenia mają zasadniczo charakter proceduralny i administracyjny oraz są związane z: konfliktami interesów, wymogami organizacyjnymi lub operacyjnymi, wykonywaniem badania ustawowego, sprawozdawczością z badania, przepisami dotyczącymi ujawniania informacji, powoływaniem biegłych rewidentów lub firm audytorskich przez jednostki interesu publicznego i zapewnieniem jakości. Nie ma jasności co do sposobu przyszłego postępowania na mocy tych przepisów przypadku uchybienia ze strony rewidenta (takiego jak ostatnio, gdy nie udało się wykryć sprzeniewierzenia przez JP Morgan środków należących do klientów).
4.32 ZAŁĄCZNIK: II. Naruszenia ze strony jednostek interesu publicznego
Przewidywane naruszenia związane są z powoływaniem biegłych rewidentów lub firm audytorskich.
Bruksela, 26 kwietnia 2012 r.
| Przewodniczący Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego | |
| Staffan NILSSON |
(1) Dz.U. C 248 z 25.8.2011, s. 92.
(2) Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87.
(3) COM(2010) 561 final.
(4) Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87.
(5) Zob. przypis 4.