Opinia w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń.
Dz.U.UE.C.2010.339.24
Akt nienormatywnyCOM(2009) 362 wersja ostateczna - 2009/0099
(COD) (2010/C 339/06)
(Dz.U.UE C z dnia 14 grudnia 2010 r.)
Sprawozdawca generalny: Peter MORGAN
Dnia 10 września 2009 r. Rada, działając na podstawie art. 47 ust. 2 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, postanowiła zasięgnąć opinii Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie
wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń
COM(2009) 362 wersja ostateczna - 2009/0099 (COD).
W dniu 29 września 2009 r. Prezydium Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego powierzyło przygotowanie opinii w tej sprawie Sekcji Jednolitego Rynku, Produkcji i Konsumpcji.
Mając na względzie pilny charakter prac, Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny wyznaczył zgodnie z art. 57 regulaminu wewnętrznego Petera MORGANA na sprawozdawcę generalnego oraz na 459. sesji plenarnej w dniach 20-21 stycznia 2010 r. (posiedzenie z 20 stycznia) stosunkiem głosów 162 do 4 - 18 osób wstrzymało się od głosu - przyjął następującą opinię:
1. Wnioski i zalecenia
1.1 Dyrektywa będąca przedmiotem wniosku, zwana dalej "dyrektywą"", opiera się na wnioskach i zaleceniach zawartych w sprawozdaniu grupy de Larosière'a. EKES wyraził już swoją opinię na temat tego sprawozdania, w której zasadniczo wyraził swoją aprobatę dla niego(1). Dyrektywa została opracowana w kontekście umowy kapitałowej Bazylea II wprowadzającej ramy międzynarodowe dla adekwatności kapitałowej banków. Jej tekst został zmieniony przez Radę ECOFIN po posiedzeniu Grupy G-20 w Pittsburghu. EKES popiera podstawowe założenia dyrektywy zmieniającej dyrektywę 2006/48/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe oraz dyrektywę 2006/49/WE w sprawie adekwatności kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych.
1.2 Niniejsza opinia wyjaśnia, dlaczego banki ponoszą w przeważającej części odpowiedzialność za kryzys finansowy oraz dlaczego istniejące uregulowania i nadzór okazały się nieskuteczne. Zdaniem EKES-u dyrektywa skoryguje wiele błędnych uregulowań i przyczyni się do wyeliminowania największych niedostatków w zakresie działalności banków i zarządzania nimi. Jednak przepisy te same w sobie nie są w stanie zmienić egocentrycznej postawy bankierów, która była jednym z głównych czynników kryzysu. W dalszym ciągu nie są w należyty sposób szanowane interesy stron zaangażowanych w sektorze bankowym, zaś odpowiedzialność społeczna wielkich instytucji bankowych musi stać się zagadnieniem o znaczeniu podstawowym, a nie marginalnym.
1.3 Głównymi przyczynami kryzysu były:
- udzielanie przez instytucje kredytowe pożyczek klientom pozbawionym wiarygodności kredytowej;
- niewłaściwe w wielu przypadkach systemy wynagrodzeń i zachęt dla pracowników instytucji kredytowych obsługujących klientów detalicznych;
- ustanawianie przez banki zabezpieczeń kredytów (credit se-curities) bez dołożenia należytej staranności;
- nabywanie przez banki tychże zabezpieczeń bez dołożenia należytej staranności;
- niedostateczne rezerwy kapitałowe, zwłaszcza w portfelach handlowych banków;
- tworzenie mechanizmów finansowania pozabilansowego, które nie miały dostatecznego zabezpieczenia kapitałowego;
- istnienie wypaczonych zachęt i niewłaściwych systemów wynagrodzeń, co prowadziło do podejmowania krótkowzrocznych decyzji i nadmiernego ryzyka;
- procykliczny charakter regulacji;
- niedostatki systemowe w zakresie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do jakości posiadanych papierów wartościowych, adekwatności rezerw kapitałowych i wpływu zmiennych systemów wynagrodzeń na kumulację ryzyka instytucjonalnego;
- brak przejrzystości w zakresie operacji finansowych banków sprawiający, że pożyczkodawcy, pożyczkobiorcy, kontrahenci, inwestorzy, analitycy, a nawet niezależni dyrektorzy nie byli w stanie działać zgodnie z oczekiwaniami rynków finansowych.
- niewystarczający zakres nadzoru makroostrożnościowego i koordynacji międzynarodowej.
1.4 EKES wyraża zadowolenie z faktu, że Komisja pracuje zgodnie z zasadami określonymi przez Radę Stabilności Finansowej i Komitet Bazylejskim nad udoskonaleniem propozycji dotyczących wynagrodzeń i wymogów kapitałowych. Bankowość jest sektorem o zasadniczym znaczeniu dla gospodarki UE, ale jednocześnie jest sektorem, który może być mobilny. Aby sektor finansowy UE nie ucierpiał w wyniku arbitrażu regulacyjnego, sprawą o zasadniczym znaczeniu jest znalezienie rozwiązań o charakterze globalnym, zaś Unia mogłaby odegrać wiodącą rolę, gdy chodzi o zaproponowanie takich rozwiązań. Tak właśnie być powinno, bowiem Unia nie może pozwolić sobie na wprowadzenie przepisów, które różnią się znacząco od praktyki stosowanej w innych częściach świata.
1.5 EKES popiera zasadnicze propozycje dotyczące zasad określania i wdrażania polityki wynagrodzeń. Gdyby niektóre z tych zasad stosowano w okresie poprzedzającym kryzys, można byłoby uniknąć wielu skandalicznych i wywołujących zażenowanie wypłat premii.
1.6 W większości gałęzi przemysłu całkowita wysokość premii dla kierownictwa wyższego szczebla określana jest jako maksymalny odsetek płacy. EKES uważa, że w bankowości powinna znaleźć zastosowanie podobna koncepcja w odniesieniu do stosowanego tam systemu zmiennego wynagrodzenia, gdyż rola, jaka pełnią bankowcy, nie upoważnia ich w żaden sposób do korzystania z systemu płac bez nałożonych ograniczeń. W tym kontekście EKES przyjmuje z zadowoleniem wymóg ustanowienia komisji ds. wynagrodzeń w głównych instytucjach kredytowych i firmach inwestycyjnych.
1.7 EKES uważa, że omawiana dyrektywa koncentruje się bardziej na strukturze wynagrodzenia niż na jego wysokości. Komitet musi jednak wyrazić swoje zaniepokojenie odnośnie do wysokości wynagrodzenia. EKES oczekuje, że w wyniku zarówno nowych wymogów kapitałowych, jak i ostrożnościowej analizy polityki i planów płac nastąpi ograniczenie zbyt wysokich w przeszłości zmiennych wynagrodzeń. EKES dostrzega, że UE nie posiada sama z siebie kompetencji w zakresie poziomu płac.
1.8 EKES z zadowoleniem przyjmuje do wiadomości, że przepisy dotyczące wynagrodzeń pozostają bez uszczerbku dla postanowień art. 137 ust. 5 Traktatu, ogólnych zasad krajowego prawa zobowiązań i prawa pracy, a także dla praw partnerów społecznych w ramach negocjowania układów zbiorowych, które mogą mieć zastosowanie w odpowiednich przypadkach.
1.9 EKES w pełni popiera zwiększenie wymogów kapitałowych opisane szczegółowo w tej dyrektywie. Dotyczy to w szczególności:
- przepisów zwiększających wymogi kapitałowe w odniesieniu do aktywów utrzymywanych przez banki w portfelach handlowych w celu ich krótkoterminowej odsprzedaży;
- zwiększania wymogów kapitałowych w odniesieniu do złożonych sekurytyzacji, zarówno w portfelu bankowym, jak i w handlowym.
1.10 Komitet zauważa, że we wniosku nie przewiduje się już zaostrzenia procedury nadzorczej w przypadku szczególnie złożonych resekurytyzacji. Jednakże EKES oczekiwałby od organów nadzoru skrupulatności pod tym względem, zauważając, że do dyspozycji tych organów pozostaje szeroka gama środków korygujących.
1.11 Na stanowisko EKES-u wpływają fakty, które wypłynęły na światło dzienne(2) w następstwie dochodzenia prowadzonego przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w sprawie spadku wartości wierzytelności zabezpieczonych hipoteką (retail backed mortgage securities), instrumentów finansowych opartych na długu (collateralised debt obligations) oraz innych podobnych aktywów. Agencje ratingowe oceniające ryzyko kredytowe miały swój udział w nieodpowiedzialnym tworzeniu tych toksycznych aktywów, co kosztowało kraje rozwinięte setki miliardów dolarów. Banki inwestycyjne ponoszą winę za wspomaganie lub wspieranie działań agencji ratingowych, zaś większość banków nie dostrzegała zagrożenia związanego z posiadaniem tego typu papierów wartościowych. Jak zauważyła grupa de Larosière'a, "niezwykle ważne jest, aby powyższym zmianom regulacyjnym [dotyczącym agencji ratingowych] towarzyszyły należyta staranność i ocena sytuacji ze strony inwestorów oraz lepszy nadzór"". EKES poparł to zalecenie w swojej opinii w sprawie agencji ratingowych, a obecnie popiera wniosek dotyczący dyrektywy, ponieważ zobowiąże ona banki i organy nadzoru do działań w tym kierunku.
1.12 Punkt 4 załącznika I do dyrektywy zawiera nowy i rozszerzony zestaw wymogów dotyczących ujawniania informacji. EKES zgadza się z tymi wymogami. Gdyby istniały one przed nadejściem kryzysu, można byłoby uniknąć wielu poważnych problemów, jakie później wystąpiły. Komitet przyjmuje także z zadowoleniem fakt, że w załączniku II skoncentrowano się na płynności i ryzyku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń. EKES nie przeprowadził analizy technicznej tych przepisów, ale otrzymał od Komisji zapewnienie, że proponowane środki pozwolą uniknąć kryzysu płynności na rynkach, który leży u podstaw kryzysu systemu bankowego.
1.13 EKES rozumie, że kwestiami związanymi z płynnością na poziomie przedsiębiorstw zajmie się kolejna dyrektywa w sprawie wymogów kapitałowych (DWK4). W związku z kryzysem staje się to podstawową koniecznością.
1.14 EKES zauważa, że jakkolwiek w projekcie dyrektywy nie mówi się nic o pozabilansowych spółkach specjalnego przeznaczenia, zostały one w istocie objęte zakresem dyrektywy 2009/83/WE, wydanej przez Komisję w lipcu 2009 r. Art. 95 dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (DWK) stanowi już, że bank musi obliczać wymogi kapitałowe dla tworzonych przez siebie aktywów, o ile nie jest on w stanie uzyskać "przeniesienia znaczącej części ryzyka". Dyrektywa z lipca uściśla interpretację tego przepisu na dwa ważne sposoby. Gdyby wyjaśnienie to zostało wprowadzone przed kryzysem, oddziaływanie spółek specjalnego przeznaczenia na kryzys byłoby dużo bardziej ograniczone.
1.15 EKES jest zaniepokojony, że nierozważne udzielanie kredytów konsumentom przyczyniło się w znaczącym stopniu do wywołania kryzysu. Wydaje się, że komunikat Komisji w sprawie detalicznych produktów inwestycyjnych w pakietach (PRIP)(3) zajmuje się tym problemem, proponując wprowadzenie uregulowań w sprawie warunków sprzedaży, a zwłaszcza kontroli konfliktu interesów, który pojawia się w tym procesie. Podstawę tych uregulowań stanowią warunki przewidziane w dyrektywie w sprawie rynków instrumentów finansowych (2004)/39/WE.
1.16 Ujawnianie informacji jest kluczem do odbudowy rynków finansowych. EKES wyraża zadowolenie, iż zaproponowana skala ujawniania informacji oraz dostęp do nich, będący udziałem zainteresowanych podmiotów, są wystarczające tego, aby podmioty te mogły uzyskiwać informacje niezbędne do prowadzenia interesów z instytucją bankową. Ujawnienia przewidziane w proponowanej dyrektywie należy rozumieć w kontekście art. 147 DWK 2006/48/WE, który nakazuje instytucjom kredytowym publikowanie wymaganych ujawnień.
1.17 W listopadzie 2009 r. prezesi HSBC i Standard Chartered Bank wyrazili pogląd, że wymogi kapitałowe zaproponowane przez organy regulacyjne są wygórowane i szkodliwe oraz, że utrudniają one zarówno wychodzenie z kryzysu, jak i rozwój. Można było oczekiwać takich poglądów bankowców, nie są to jednak zwyczajni bankowcy. Żaden z tych banków nie otrzymał pomocy państwowej. Kadra kierownicza banku Standard Chartered pomogła w opracowaniu planu pomocy bankom w Wielkiej Brytanii. EKES wzywa Komisję do czuwania nad tym, by - przy uwzględnieniu zasad należytej staranności i odpowiednich mechanizmów kontroli ryzyka - proponowane wymogi kapitałowe były proporcjonalne do występującego ryzyka.
1.18 EKES uważa, że Komisja powinna przeprowadzić analizę wyjaśniającą wpływ rozważanego obecnie wniosku dotyczącego dyrektywy nie tylko na zasoby kapitałowe banków, ale także na wzrost gospodarczy, tworzenie miejsc pracy i naprawę gospodarczą ogółem.
2. Wprowadzenie
2.1 Krótkie wyjaśnienie charakteru kryzysu systemu bankowego pozwoli umiejscowić dyrektywę w odpowiednim kontekście. Dalsze aspekty kryzysu można poznać, czytając sprawozdanie Lorda Turnera, przewodniczącego brytyjskiego urzędu nadzoru finansowego(4).
2.2 Działalność banków detalicznych polega na udzielaniu długoterminowych kredytów na podstawie krótkoterminowych depozytów. Jest to określane mianem zmiany terminu zapadalności i wiąże się z zagrożeniami. Jeśli wszyscy deponenci zdecydują się na wycofanie swoich wkładów, aktywa płynne banku stałyby się niewystarczające. Tak samo gdyby kredytobiorcy nie byli w stanie wywiązywać się ze spłaty swojego zadłużenia, kapitał banku uległby ograniczeniu, co groziłoby niewypłacalnością. Aby temu zapobiec, banki detaliczne utrzymują w swoim bilansie rezerwę płynnych aktywów oraz zawierają umowy zabezpieczające z innymi bankami, zaś bank centralny pozostaje
kredytodawcą ostatniej instancji. Przepisy dotyczące sektora bankowego przewidują wielkość kapitału, jaką należy utrzymywać w celu zabezpieczenia zobowiązań banku na wypadek sytuacji, gdy kredytobiorcy nie są w stanie wywiązać się ze spłaty zadłużenia.
2.3 Banki prowadzą także operacje finansowe na własny rachunek. W tym celu utrzymują one również rezerwy kapitałowe. Rezerwy te były tradycyjnie niewielkie, ponieważ oczekiwano, że ewentualne straty z tytułu portfela handlowego będą niskie, gdyż aktywa będące przedmiotem tych transakcji uważano za łatwo zbywalne. Kapitał zabezpieczający portfel handlowy obliczano na podstawie metodologii wartości zagrożonej (VAR). Banki tworzyły także pozabilansowe spółki specjalnego przeznaczenia (SPV). Były to wysoko lewarowane i potencjalnie ryzykowne inwestycje, ale ponieważ spółki te oficjalnie pozostawały poza bilansem banków organy regulacyjne uważały je za niezależne podmioty. Jednak po wybuchu kryzysu wiele spośród tych spółek zaczęto ponownie wykazywać w bilansach banków ze względów prestiżowych, mimo że nie zgromadzono wcześniej rezerw kapitałowych na taką ewentualność.
2.4 Władze także miały swój udział w rozwoju kryzysu systemu bankowego. Organy regulacyjne akceptowały poziom rezerw kapitałowych banków. Władze monetarne, z wyjątkiem EBC, utrzymywały stopy procentowe na zbyt niskim poziomie przez zbyt długi okres czasu. Nawet w strefie euro stopy procentowe były o wiele za niskie w przypadku niektórych gospodarek. Rząd USA wywierał naciski polityczne, zmuszając banki do nierozważnego udzielania kredytów hipotecznych niewiarygodnym klientom. Stopy oszczędności w krajach zachodnich spadły, przez co finansowanie rosnącej liczby udzielanych kredytów przejęły państwa azjatyckie. Czynniki te zachęcały banki do ryzykownych zachowań.
2.5 Banki przyznały kredyty hipoteczne o podwyższonym ryzyku, następnie powiązały je w pakiety i odsprzedały. Te działania rozszerzyły się poza USA. Z pomocą agencji ratingowych pakiety te zostały podzielone na transze o różnym ratingu kredytowym, a wiele z nich oferowało znacznie wyższe odsetki niż stopa wolna od ryzyka. W wyniku resekurytyzacji przekształcono istniejące transze dłużne, tak że bazowe papiery wartościowe stały się niemożliwe do zidentyfikowania. Szeroki wachlarz zabezpieczeń kredytów (credit securities) stał się głównym składnikiem własnego portfela handlowego i sprzedaży spółek specjalnego przeznaczenia (SPV). Nie zdawano sobie sprawy, jak wielkie ryzyko stanowiła ta koncentracja.
2.6 Tworzenie i rozpowszechnienie zabezpieczeń kredytów wywołały finansowe tsunami. Jak wskazał Lord Turner, zakres i skala transakcji w gospodarce typu "loteryjnego" przyćmiła skalę działalności gospodarczej w gospodarce realnej. Co więcej, banki przestały polegać na depozytach i finansowały swoje kredyty poprzez pożyczki krótkoterminowe na rynkach międzybankowych. Zmiany terminu zapadalności wymknęły się spod kontroli. Następnie Bank Rezerwy Federalnej zaczął podnosić stopy procentowe i skończyła się "gospodarka loteryjna".
2.7 Posiadacze kredytów hipotecznych o podwyższonym ryzyku zaczęli mieć problemy z wywiązaniem się z płatności. Agencje ratingowe masowo obniżały rating zabezpieczeń kredytów. Banki wszędzie usiłowały sprzedać te aktywa, co doprowadziło do załamania systemu. Ceny gwałtownie spadły. Skończyła się płynność wynikająca ze zbywalności. Banki nie znały sytuacji innych banków, więc nastąpiła utrata zaufania, zaś handel na rynkach międzybankowych ustał. W związku z brakiem płynności wszystkie rodzaje banków znalazły się w opałach. Bankowi Lehman pozwolono upaść, natomiast wiele innych banków w USA i w pozostałych państwach potrzebowało ogromnego wsparcia rządowego, aby przetrwać.
2.8 Systemy wynagrodzeń na ogół wzmacniały tendencję do podejmowania ryzyka przez instytucje kredytowe. Na wszystkich poziomach bodźce zachęcały do koncentracji na zyskach krótkoterminowych, niezależnie od ryzyka długookresowego. Spirala handlu międzybankowego doprowadziła do powstania sztucznej gospodarki oderwanej od gospodarki realnej i w której gratyfikacje nie odpowiadały normom świata rzeczywistego. Jakość portfeli kredytowych drastycznie się pogorszyła. Maklerzy i inne podmioty byli poddawani podobnym naciskom krótkookresowym. W niektórych przypadkach nawet pracownicy obsługujący klientów detalicznych byli mocno zachęcani do oferowania kart kredytowych i hipotek klientom o wątpliwej wiarygodności kredytowej.
2.9 Reformy regulacji prawnych muszą opierać się na wyciągniętych wnioskach. Ilość i jakość kapitału banków wymaga radykalnej poprawy. Kapitał zabezpieczający portfel handlowy powinien zostać znacznie podwyższony, należy także dokonać przeglądu formuły wartości zagrożonej (VAR). Obliczanie kapitału musi stać się antycykliczne. Ocena ryzyka musi stać się bardziej ostrożna. Należy ponownie rozważyć ryzyko płynności związane ze zmianą terminu zapadalności, gdyż w czasach kryzysu płynność wynikająca ze zbywalności i rynki hurtowe zawiodły.
2.10 Reformy regulacji prawnych nie wystarczą. Konieczne są mechanizmy rynkowe i większe zaangażowanie akcjonariuszy. Głównym problemem jest brak przejrzystości. Prawdziwy charakter kredytów bankowych, aktywów, rezerw i profili ryzyka bankowego musi być podawany do wiadomości publicznej. Taka przejrzystość umożliwi pożyczkodawcom, pożyczkobiorcom, akcjonariuszom, dyrektorom i analitykom odpowiednie postępowanie na rynku.
2.11 Niepowodzenia rządów - pod względem politycznym, pieniężnym i regulacyjnym - powinny zostać naprawione tak, aby bankowcy musieli powrócić do prowadzenia swojej działalności w sposób rozważny i wymagali rozwagi od swoich klientów. W niektórych państwach członkowskich klienci indywidualni powinni być chronieni przed zbyt nonszalanckim przyznawaniem kredytów przez instytucje kredytowe.
2.12 Ład korporacyjny musi się poprawić. Zarządzanie ryzykiem i szeroki nadzór wymagają całkiem nowego spojrzenia. Wynagrodzenia muszą mieć dłuższy horyzont czasowy.
Powinny raczej wspierać zamiast podważać zarządzanie ryzykiem i powinny być zgodne z długoterminowymi interesami posiadaczy akcji i udziałów. Wynagrodzenie wszystkich osób, których działalność zawodowa może mieć istotny wpływ na profil ryzyka banku powinna być określana w kontekście tego profilu.
2.13 Kryzys systemu bankowego ponownie rzucił światło na problem łączenia banków detalicznych i banków inwestycyjnych w jednolite instytucje, które mogą zostać uznane za zbyt duże, by upaść. Pod wieloma względami to łączenie ma sens, ponieważ wiele rodzajów bankowej działalności inwestycyjnej dostarcza niezbędnych instrumentów klientom detalicznym i korporacyjnym. Głównym problemem jest domniemana, a często jawna niezbędna gwarancja, że państwo dba o klientów detalicznych deponujących wkłady. Wprowadza to pokusę nadużycia do bankowości inwestycyjnej i może zachęcać do podejmowania nadmiernego ryzyka. Po kryzysie z 1929 r. amerykańska ustawa Glass-Steagall narzuciła instytucjonalne rozdzielenie bankowości detalicznej i inwestycyjnej. Została ona uchylona w 1999 r. ze względu na stopień zachodzenia na siebie obu tych obszarów działalności. Jeżeli te dwa rodzaje działalności nie zostaną rozdzielone przez np. nową ustawę Glass-Steagall, to konieczne jest, by system wymogów kapitałowych był wystarczająco restrykcyjny, tak aby zapobiec sytuacji, w której bank inwestycyjny spowoduje upadłość banku detalicznego.
3. Streszczenie dyrektywy Komisji
Zmiany w tekście dyrektywy dodane po posiedzeniu w Pittsburghu i istotne dla punktu widzenia EKES-u zostały dodane kursywą.
3.1 Nadmierne i nierozważne podejmowanie ryzyka w sektorze bankowym doprowadziło do bankructwa poszczególnych instytucji finansowych oraz problemów systemowych w państwach członkowskich i na całym świecie. Organy nadzorczo-regulacyjne, w tym Grupa G-20 i Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego, są zgodne, że jednym z czynników, które się do tego przyczyniły, była nieodpowiednia struktura wynagrodzeń. W tym kontekście szczególnie ważne są zasady i standardy ustanowione przez Radę Stabilności Finansowej, uzgodnione i przyjęte na szczeblu międzynarodowym.
3.2 W celu zapobieżenia ewentualnemu niekorzystnemu wpływowi źle zaprojektowanych struktur wynagrodzeń, należy zobowiązać wyraźnie instytucje kredytowe i przedsiębiorstwa inwestycyjne, aby ustanowiły i stosowały politykę i praktyki w zakresie wynagrodzeń, które są zgodne ze skutecznym zarządzaniem ryzykiem.
3.3 Ważne jest, aby nowe wymogi dotyczące polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń były wdrażane w jednolity sposób. Należy zatem wskazać najważniejsze zasady mające zagwarantować, że struktura wynagrodzeń nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka i jest dostosowana do gotowości instytucji do podejmowania ryzyka, reprezentowanych przez nią wartości oraz jej długoterminowych interesów.
3.4 Oto niektóre z najważniejszych zasad:
- Polityka wynagrodzeń jest zgodna z prawidłowym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem, sprzyja takiemu zarządzaniu ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka wykraczającego poza poziom ryzyka tolerowany przez daną instytucję kredytową.
- Polityka wynagrodzeń jest zgodna ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami instytucji kredytowej.
- Ocena wyników powinna odbywać się w ramach wieloletnich, tak aby opierała się na wynikach z dłuższego okresu i aby faktyczna wypłata składników wynagrodzenia zależnych od wyników była rozłożona w okresie uwzględniającym cykl działalności gospodarczej przedsiębiorstwa i jego ryzyko biznesowe.
- Płatności z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy odzwierciedlają wyniki osiągnięte w dłuższym okresie, a zasady dotyczące tych płatności są określane w taki sposób, aby zapobiegać wynagradzaniu złych wyników.
- Gwarantowane zmienne wynagrodzenie jest wyjątkiem i ma miejsce wyłącznie w przypadku zatrudnienia nowego personelu, a także ogranicza się do pierwszego roku pracy.
- Co najmniej 50 % zmiennego wynagrodzenia powinno zostać wypłacone w akcjach lub odpowiednich instrumentach bezgotówkowych, które powinny podlegać odpowiednim zasadom wstrzymywania wypłaty.
- W przypadku wysokich premii wypłata znacznej części premii jest odraczana na odpowiedni okres i jest uzależniana od przyszłych wyników przedsiębiorstwa. Wypłatę co najmniej 40 %, a co najmniej 60 % w przypadku kierownictwa wyższego szczebla, należy odroczyć na okres nie mniej niż 3 lat i przyznawać w sposób proporcjonalny.
- Zmienne wynagrodzenie, w tym część odroczona, jest wypłacane lub przyznawane tylko wtedy, gdy jest nie narusza to równowagi związanej z sytuacją finansową instytucji.
3.5 "Ważne" instytucje kredytowe i przedsiębiorstwa inwestycyjne są zobowiązane do utworzenia komisji ds. wynagrodzeń. "Ważne" instytucje kredytowe i przedsiębiorstwa inwestycyjne określa się na podstawie ich wielkości, organizacji wewnętrznej oraz charakteru, zakresu i złożoności ich działalności.
3.6 Właściwe organy powinny mieć ponadto prawo do nakładania finansowych lub niefinansowych środków i kar w przypadku naruszenia wymogu dotyczącego prowadzenia polityki wynagrodzeń, która jest zgodna z prawidłowym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem. Sankcje takie powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.
3.7 W celu wspierania konwergencji nadzoru w odniesieniu do oceny polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń, Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego powinien dopilnować, aby istniały wytyczne dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń w sektorze bankowym.
3.8 Ponieważ źle zaprojektowane polityki wynagrodzeń i systemy motywacyjne mogą zwiększyć do niedopuszczalnego poziomu ryzyka, na jakie są narażone instytucje kredytowe i przedsiębiorstwa inwestycyjne, jest stosowne, aby właściwe organy nakładały na odpowiednie podmioty środki o charakterze jakościowym lub ilościowym. Jednym ze środków jakościowych jest zobowiązanie instytucji kredytowych lub przedsiębiorstw inwestycyjnych do ograniczenia ryzyka nieodłącznie związanego z ich działalnością, w tym ze strukturami wynagrodzeń. Środki ilościowe obejmują wymóg utrzymywania dodatkowych funduszy własnych.
3.9 Aby struktury wynagrodzeń i związane z nimi ryzyko były dostatecznie przejrzyste dla rynku, instytucje kredytowe i przedsiębiorstwa inwestycyjne powinny ujawniać do publicznej wiadomości informacje na temat ich polityk i praktyk w zakresie wynagrodzeń tych pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka danej instytucji lub przedsiębiorstwa.
3.10 Sekurytyzacje przetwarzające inne sekurytyzacje i związane z wyższym ryzykiem kredytowym niż zwykła sekurytyzacja powinny podlegać innym wymogom kapitałowym, aby wyraźnie zniechęcić instytucje kredytowe i przedsiębiorstwa inwestycyjne do inwestowania w sekurytyzacje o szczególnie wysokim stopniu złożoności i ryzyka.
3.11 Resekurytyzacje przetwarzają ekspozycje sekurytyzacyjne średniego ryzyka w nowe papiery wartościowe. Agencje ratingowe i uczestnicy rynku oceniają zwykle ryzyko kredytowe takich resekurytyzacji jako niskie. Ze względu jednak na złożoność takich resekurytyzacji i ich wrażliwość na skorelowane straty, wiążą się one z wyższym ryzykiem niż tradycyjne sekurytyzacje. Wniosek obejmuje zatem szereg wymogów kapitałowych, które są wyższe niż w przypadku zwykłych pozycji sekurytyzacyjnych o takim samym ratingu.
3.12 Ze względu na ich słabą skuteczność w ostatnim okresie należy zaostrzyć standardy dotyczące wewnętrznych modeli służących do obliczania wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka rynkowego. Należy w szczególności uzupełnić braki w zakresie uwzględniania ryzyka w przypadku ryzyka kredytowego w portfelu handlowym. Narzuty kapitałowe powinny ponadto uwzględniać składnik odpowiadający warunkom skrajnym, co pozwoliłoby zaostrzać wymogi kapitałowe w sytuacji pogarszających się warunków rynkowych oraz w celu ograniczenia procykliczności.
3.13 Bez uszczerbku dla ujawnień, które są wyraźnie wymagane na mocy dyrektywy, celem obowiązku ujawniania informacji powinno być udostępnianie uczestnikom rynku rzetelnych i wyczerpujących informacji na temat profilu ryzyka poszczególnych instytucji. Instytucje te powinny mieć zatem obowiązek ujawniania dodatkowych informacji, które nie są wyraźnie wymienione w dyrektywie, o ile jest to konieczne do osiągnięcia tego celu.
3.14 Należy znacznie zwiększyć wymogi dotyczące ujawnień obowiązujących instytucje w przypadku sekurytyzacji. W szczególności wymogi te powinny obejmować także ryzyka związane z pozycjami sekurytyzacyjnymi w portfelu handlowym.
Bruksela, 20 stycznia 2010 r.
| Przewodniczący | |
| Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego | |
| Mario SEPI |
______
(1) Dz.U. C 318 z 23.12.2009, s. 57.
(2) Dz.U. C 277 z 17.11.2009, s. 117.
(3) COM (2009) 204 wersja ostateczna.
(4) The Turner Review, UK Financial Services Authority, marzec 2009 r.