Opinia w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Dz.U.UE.C.2005.294.4
Akt nienormatywnyCOM(2004) 725 końcowy - 2004/0250 (COD)
(2005/C 294/02)
(Dz.U.UE C z dnia 25 listopada 2005 r.)
Dnia 3 lutego 2005 r. Rada, działając na podstawie art. 44 ust. 1 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, postanowiła zasięgnąć opinii Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie wspomnianej powyżej
Sekcja ds. Jednolitego Rynku, Produkcji i Konsumpcji, której powierzono przygotowanie prac Komitetu w tej sprawie, przyjęła swoją opinię 23 czerwca 2005 r. Sprawozdawcą był Harry BYRNE.
Na 419. sesji plenarnej w dniach 13-14 lipca 2005 r. (posiedzenie z dnia 13 lipca 2005 r.) Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny przyjął jednomyślnie następującą opinię:
1. Streszczenie
1.1 Wniosek dotyczący zmiany dyrektyw o rachunkowości jest uzupełnieniem do Planu działań w sprawie modernizacji prawa spółek i umacniania nadzoru właścicielskiego na szczeblu UE, przyjętego przez Komisję dnia 21 maja 2003 r.
1.2 Projekt ma na celu dalsze umocnienie zaufania publicznego w stosunku do treści sprawozdań finansowych i raportów rocznych publikowanych przez spółki europejskie. W związku z powyższym założeniem niezbędne jest zapewnienie akcjonariuszom oraz pozostałym zainteresowanym stronom (tzn. pracownikom i dostawcom) rzetelnych, pełnych i łatwo dostępnych informacji.
1.3 EKES zgłosił szczegółowe uwagi do niektórych punktów tego dokumentu, jednak zasadniczo popiera sformułowane w nim cele i wyraża przekonanie, że działanie to jest niezbędne, aby chronić interesy wszystkich zainteresowanych stron.
2.1 Szczegóły projektu Komisji
2.1 Projekt wymaga, aby do dyrektyw o rachunkowości (78/ 660/EWG i 83/349/EWG) wprowadzono następujące zmiany:
(a) ustanowienie odpowiedzialności zbiorowej członków zarządu, tj. uczynienie wszystkich członków władz spółki (członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej) odpowiedzialnymi zbiorowo za sporządzanie sprawozdania finansowego;
(b) zwiększenie przejrzystości transakcji z udziałem jednostek powiązanych: transakcje pomiędzy spółkami a ich kierownictwem, pomiędzy spółkami a członkami rodzin kadry kierowniczej spółek lub innymi podmiotami powiązanymi przeprowadzane są często w warunkach odbiegających od przyjętych warunków handlowych;
(c) zwiększenie przejrzystości operacji pozabilansowych poprzez dodanie do dyrektyw o rachunkowości nowych wymogów odnoszących się np. do tzw. funduszy SPE;
(d) wprowadzenie sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego, tak aby każda spółka giełdowa zobowiązana była ujawnić w oddzielnej sekcji raportu rocznego informacje dotyczące swych praktyk w zakresie nadzoru właścicielskiego.
2.2 Komisja podkreśla, że jej podejście ma na celu zachowanie zasady proporcjonalności i zapewnienie elastyczności.
2.3 Komisja uznaje, że projekt nie podlega wyłącznie kompetencjom Wspólnoty, jednocześnie wskazuje jednak na fakt, że niezbędnym warunkiem dla zwiększenia zaufania publicznego wobec sprawozdań finansowych jest ich porównywalność we wszystkich krajach UE.
3. Uwagi ogólne
3.1 W kontekście ostatnich skandali gospodarczych w Europie i na świecie EKES uznaje potrzebę zwiększenia zaufania publicznego w stosunku do sprawozdań finansowych firm europejskich. Dlatego też zdecydowanie popiera tę inicjatywę.
3.2 EKES popiera podejście oparte na szeregu podstawowych zasad, jako że podziela on stanowisko, iż szczegółowe przepisy można obejść, bądź też mogą się one zdezaktualizować.
3.3 Zważywszy na potrzebę krzewienia przedsiębiorczości i zwiększanie zatrudnienia w UE, ważne jest, aby wymogi dotyczące sprawozdawczości finansowej nie były nadmierne. Przerost wymagań mógłby mieć dodatkowo ujemny wpływ, gdyż ograniczałby koncentrację na kwestiach naprawdę istotnych. Z tego powodu EKES z zadowoleniem przyjmuje fakt, że projekt przewiduje kryterium "istotności" transakcji. Co więcej, zasadne jest pytanie, czy właśnie to kryterium nie powinno być nadrzędną cechą obu dyrektyw.
3.4 Ponadto EKES wyraża zaniepokojenie, czy wymagania w zakresie sprawozdawczości finansowej nie obciążą niepotrzebnie nienotowanych na giełdzie małych i średnich przedsiębiorstw, będących przecież motorem wzrostu gospodarczego w UE. Komitet jest świadom faktu, że zwolnienie MŚP z wymogów pełnej sprawozdawczości leży w gestii Państw Członkowskich. EKES wskazuje na potrzebę dogłębnej rewizji definicji wartości progowych dla małych i średnich przedsiębiorstw, ze szczególnym naciskiem na zminimalizowanie obciążeń dla najmniejszych firm(1).
3.5 EKES jest świadom faktu, że Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standards Board - IASB) opracowuje obecnie standardy sprawozdawczości przeznaczone właśnie dla MŚP i z zadowoleniem przyjmuje te inicjatywę.
4. Uwagi szczegółowe
4.1 Odpowiedzialność członków zarządu
4.1.1 EKES popiera wniosek ustanawiający odpowiedzialność zbiorową członków zarządu za roczne raporty i sprawozdania finansowe, co jest już powszechnie akceptowane w UE. Jednakże tam, gdzie funkcjonuje struktura dwuszczeblowa, ważne jest, aby odpowiedzialność nakładać na członków każdego szczebla (jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej) proporcjonalnie do ich kompetencji. Odpowiedzialność członków nie powinna przekraczać ich kompetencji wynikających z przepisów prawa narodowego.
4.1.2 EKES sugeruje, aby zobowiązać członków zarządu, by w dobrej wierze i z własnej inicjatywy przekazywali audytorowi wszelkie informacje, które mogłyby być istotne dla raportu i sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa.
4.2 Transakcje z udziałem jednostek powiązanych
4.2.1 EKES z zadowoleniem przyjmuje wytyczony przez Komisję cel zwiększenia przejrzystości w transakcjach z udziałem nienotowanych na giełdzie spółek powiązanych, co ma przyczynić się do odbudowy zaufania publicznego wobec sprawozdań finansowych przedsiębiorstw. Transakcje z udziałem jednostek powiązanych mają szczególne znaczenie w firmach prywatnych, w tym i w MŚP.
4.2.2 W treści art. 1 zmieniającego czwartą dyrektywę w art. 43 pkt 7 (b) wymaga się ujawnienia "charakteru, celu biznesowego oraz wielkości" transakcji z jednostkami powiązanymi, jeżeli transakcja taka została przeprowadzona w warunkach odbiegających od "przyjętych obyczajów handlowych". Przekracza to wymogi Międzynarodowych Standardów Rachunkowości nr 24 (IAS), zwłaszcza jeśli chodzi o ujawnianie "celu biznesowego" takich transakcji. EKES wyraża obawę, czy takie wyjście poza wymogi IAS 24 nie spowoduje raczej u spółek nienotowanych na giełdzie dodatkowych kosztów, które przeważyłyby nad pożytkiem dla osób korzystających ze sprawozdań finansowych.
4.3 Operacje pozabilansowe, w tym wykorzystanie tzw. funduszy SPE
4.3.1 Komisja proponuje zwiększyć stopień jawności informacji poprzez obowiązkowe umieszczanie danych dotyczących istotnych "operacji" pozabilansowych, w tym SPE, w informacjach dodatkowych do sprawozdania finansowego. EKES popiera ten wymóg, zwracając jednocześnie uwagę, że pojęcie "operacja" (arrangement) nie zostało zdefiniowane i pozostaje przez to raczej niejasne. Komitet wskazuje tym samym na potrzebę uściślenia i jasnych wskazań, najlepiej przy użyciu właściwych przykładów.
4.3.2 W celu ograniczenia niekorzystnych skutków dla małych i średnich przedsiębiorstw EKES proponuje, by Państwa Członkowskie mogły ograniczać zakres wymaganych informacji do rzeczywiście niezbędnych dla oceny sytuacji finansowej danej firmy.
4.4 Sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego
4.4.1 EKES z zadowoleniem przyjmuje nałożenie na spółki giełdowe wymogu ujawniania istotnych dla inwestorów informacji na temat struktury nadzoru. Gdy sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego będzie stanowić część raportu rocznego, audytorzy będą zobowiązani ocenić, czy jest ono zgodne z raportem rocznym, tak jak zgodnie z art. 51 pkt 1 czwartej dyrektywy ocenia się już zgodność raportu rocznego ze sprawozdaniem finansowym na ten sam rok.
4.4.2 Problem może się jednak pojawić w momencie, gdy któreś z Państw Członkowskich pójdzie dalej niż jest to przewidziane w czwartej i siódmej dyrektywie i wprowadzi wymóg pełnego audytu raportów rocznych, które w przyszłości zawierać będą także sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego. EKES wyraża przekonanie, że nie wszystkie elementy sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego nadają się do pełnego audytu. Rozwiązaniem mogłoby być zobowiązanie spółek giełdowych do przedstawiania sprawozdań na temat nadzoru właścicielskiego "razem z raportem rocznym i sprawozdaniem finansowym", przy czym sprawozdanie na temat nadzoru nadal powinno podlegać kontroli zgodności, jak to podkreślono powyżej w punkcie 4.4.1.
4.4.3 EKES uważa, że punkt 3 w art. 46a jest zbyt ogólny i sugeruje raczej następujące sformułowanie: "opis głównych elementów kontroli wewnętrznej firmy i systemu zarządzania ryzykiem w związku z procesem sprawozdawczości".
4.5 Inne punkty
4.5.1 Sformułowanie użyte w Artykule 2: "bezpośrednio dotyczy podmiotów oraz pozwala na zbadanie sytuacji finansowej" zmieniające siódmą dyrektywę różni się od sformułowania użytego w czwartej dyrektywie: "ma istotne znaczenie i pozwala na zbadanie sytuacji finansowej spółki". Ta oczywista niezgodność wydaje się nie mieć żadnego uzasadnienia. Dlatego też EKES sugeruje, aby w obu przypadkach stosować to drugie sformułowanie zawierające ważne pojęcie "istotne znaczenie".
4.5.2 Sformułowanie "w warunkach odbiegających od przyjętych warunków handlowych" użyte zostało w Artykule 1 zmieniającym art. 43 ust. 1 w punkcie 7b czwartej dyrektywy. Podobne sformułowanie w związku z siódmą dyrektywą pojawiło się w art. 34 7b. W memorandum wyjaśniającym do sformułowania "w warunkach odbiegających od przyjętych warunków handlowych" dodano: "tzn. nie na zasadach rynkowych". Ponieważ to drugie określenie jest powszechnie stosowane, sugeruje się, aby to właśnie jego użyć w zmienionych dyrektywach.
Bruksela, 13 lipca 2005 r.
| Przewodnicząca | |
| Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego | |
| Anne-Marie SIGMUND |
______
(1) Artykuły 11 i 27 czwartej dyrektywy określają następujące wielkościowe kryteria mające zastosowanie w ramach dyrektywy odpowiednio dla małych i średnich przedsiębiorstw:
| Art. 11 (małe przedsiębiorstwa) | Art. 27 (średnie przedsiębiorstwa) | |
| Suma bilansowa | 3.650.000 EUR | 14.600.000 EUR |
| Obrót netto | 7.300.000 EUR | 29.200.000 EUR |
| Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym | 50 | 250 |