Komunikat Komisji Komunikat wyjaśniający Komisji w odniesieniu do sporządzania, badania i publikowania sprawozdań finansowych zawartych w rocznych raportach finansowych sporządzonych zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 w sprawie jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF).

Dzienniki UE

Dz.U.UE.C.2020.379.1

Akt nienormatywny

Wersja od: 10 listopada 2020 r.

KOMUNIKAT KOMISJI

Komunikat wyjaśniający Komisji w odniesieniu do sporządzania, badania i publikowania sprawozdań finansowych zawartych w rocznych raportach finansowych sporządzonych zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 w sprawie jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF)

(2020/C 379/01)

(Dz.U.UE C z dnia 10 listopada 2020 r.)

1. Wprowadzenie

Celem niniejszego komunikatu wyjaśniającego jest objaśnienie niektórych obowiązujących przepisów prawa Unii dotyczących sporządzania, badania i publikowania sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji 2019/815 (rozporządzenie w sprawie ESEF) ¹ . Te przepisy unijne wynikają z dyrektywy 2004/109/ WE ²  zmienionej dyrektywą 2013/50/UE (dyrektywa w sprawie przejrzystości), dyrektywy 2006/43/WE zmienionej dyrektywą 2014/56/UE (dyrektywa w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych) ³  oraz dyrektywy 2013/34/ UE (dyrektywa o rachunkowości) ⁴ .

Stanowiska i opinie wyrażone w niniejszym dokumencie odzwierciedlają poglądy Komisji Europejskiej. Zgodnie z Traktatem o funkcjonowaniu Unii Europejskiej Trybunał Sprawiedliwości jest wyłącznie właściwy do dokonywania wykładni aktów instytucji Unii Europejskiej.

Rozporządzenie w sprawie ESEF wprowadziło jednolity elektroniczny format raportowania na potrzeby sporządzania rocznych raportów finansowych przez emitentów papierów wartościowych notowanych na rynkach regulowanych UE. Ustanowiono w nim ogólne przepisy dotyczące formatu rocznych raportów finansowych, jak określono w art. 4 ust. 2 dyrektywy w sprawie przejrzystości ⁵ , oraz bardziej szczegółowe przepisy dotyczące znakowania zawartych w nich sprawozdań finansowych. Nie ma ono zastosowania do półrocznych raportów finansowych określonych w art. 5 dyrektywy w sprawie przejrzystości.

W rozporządzeniu w sprawie ESEF określono następujące główne wymogi:

(i) emitenci sporządzają i podają do wiadomości publicznej swoje roczne raporty finansowe w formacie rozszerzalnego języka znaczników hipertekstowych (ang. eXtensible HyperText Markup Language, XHTML);

(ii) emitenci sporządzający swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej (MSSF) przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 (MSSF zatwierdzonymi przez UE) ⁶  lub zgodnie z MSSF, o których mowa w art. 1 akapit pierwszy lit. a) decyzji 2008/961/WE (MSSF przyjęte przez RMSR) ⁷ :

– znakują te skonsolidowane sprawozdania finansowe przy użyciu rozszerzalnego języka sprawozdawczości finansowej inline (ang. inline eXtensible Business Reporting Language, iXBRL),

– znakują zbiorowo informację dodatkową do sprawozdania finansowego ⁸ .

Znaczniki iXBRL muszą być zgodne z taksonomią ESEF, która została zawarta w załącznikach do rozporządzenia w sprawie ESEF i opracowana na podstawie taksonomii MSSF opublikowanej przez Fundację MSSF.

Połączenie formatu XHTML ze znacznikami iXBRL sprawia, że roczne raporty finansowe nadają się zarówno do odczytu przez człowieka, jak i do odczytu maszynowego, co poprawia dostępność, analizę i porównywalność informacji zawartych w rocznych raportach finansowych.

Po rozpoczęciu stosowania rozporządzenia w sprawie ESEF jedynie roczne raporty finansowe sporządzane w formacie ESEF umożliwią emitentom wypełnienie ich obowiązków w zakresie ujawniania informacji na mocy dyrektywy w sprawie przejrzystości ⁹ .

Komisja z zadowoleniem przyjmuje fakt, że kilka państw członkowskich zmieniło lub zmienia swoje przepisy krajowe w celu zapewnienia pełnej zgodności z określonymi w prawie Unii wymogami dotyczącymi ESEF. Komisja zachęca wszystkie państwa członkowskie do zakończenia tego procesu w odpowiednim czasie i tam, gdzie jest to konieczne.

Treść niniejszego komunikatu jest istotna w zakresie, w jakim rozpoczęto stosowanie rozporządzenia ESEF ¹⁰ .

2. Wyjaśnienia w odniesieniu do obowiązujących przepisów unijnych dotyczących badania

2.1. Czy biegli rewidenci są zobowiązani do przedstawiania opinii z badania na temat tego, czy sprawozdania finansowe zawarte w rocznych raportach finansowych są zgodne ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF?

Przepisy unijne wymagają od biegłych rewidentów ¹¹  przedstawiania opinii z badania na temat tego, czy sprawozdania finansowe zawarte w rocznych raportach finansowych są zgodne ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF, tj. z przepisami rozporządzenia w sprawie ESEF mającymi zastosowanie do sprawozdań finansowych.

Wniosek ten można wyciągnąć z następującej analizy prawnej:

(i) Zgodnie z art. 4 ust. 7 dyrektywy w sprawie przejrzystości emitenci papierów wartościowych notowanych na rynkach regulowanych UE sporządzają swoje roczne raporty finansowe w jednolitym elektronicznym formacie raportowania. Wymogi dotyczące jednolitego elektronicznego formatu raportowania ustanowiono w rozporządzeniu w sprawie ESEF, które określa przepisy dotyczące formatu całych rocznych raportów finansowych ¹²  oraz bardziej szczegółowe przepisy dotyczące znakowania zawartych w nich sprawozdań finansowych ¹³ .

(ii) Art. 4 ust. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości stanowi, że sprawozdania finansowe emitentów poddawane są badaniu zgodnie z dyrektywą o rachunkowości ¹⁴ . Zgodnie z art. 34 ust. 1 dyrektywy o rachunkowości sprawozdania finansowe jednostek interesu publicznego, w tym m.in. emitentów papierów wartościowych notowanych na rynkach regulowanych UE ¹⁵ , muszą być badane przez biegłych rewidentów.

(iii) Zgodnie z art. 28 dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych biegli rewidenci przedstawiają wyniki badania w sprawozdaniu z badania. Sprawozdanie z badania zawiera opinię z badania, w której przedstawia się opinię biegłego rewidenta: (i) na temat tego, czy sprawozdanie finansowe przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz zgodnie z odpowiednimi ramami sprawozdawczości finansowej oraz (ii) "w stosownych przypadkach", na temat tego, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z "wymogami ustawowymi" ¹⁶ .

(iv) Termin "wymogi ustawowe" w art. 28 ust. 2 lit. c) ppkt (ii) dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych oznacza każdy wymóg prawny nałożony na szczeblu unijnym lub krajowym w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych. W motywie 11 rozporządzenia w sprawie ESEF wyraźnie stwierdzono, że wymogi przewidziane w rozporządzeniu w sprawie ESEF stanowią "wymogi prawne".

(v) Termin "w stosownych przypadkach" w art. 28 ust. 2 lit. c) ppkt (ii) dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych oznacza, że w przypadku gdy prawo Unii lub prawo krajowe przewiduje wymogi ustawowe mające zastosowanie do sprawozdań finansowych, biegli rewidenci sprawdzają zgodność danych sprawozdań finansowych z tymi wymogami ustawowymi i przedstawiają opinię z badania.

Biegli rewidenci są zatem zobowiązani do sprawdzenia zgodności sprawozdań finansowych z wszelkimi mającymi zastosowanie wymogami ustawowymi, w tym ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF, jak wyjaśniono dokładniej w pytaniu nr 2.2 poniżej, oraz do przedstawienia opinii z badania na temat tego, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z tymi wymogami.

Za taką analizą prawną przemawiają cele polityczne określone w motywach unijnych aktów prawnych regulujących sporządzanie, publikowanie i badanie sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym. Te cele polityczne mają doprowadzić do:

(i) zwiększenia porównywalności sprawozdań finansowych i wzmocnienia zaufania publicznego do sprawozdań finansowych ¹⁷ ;

(ii) zapewnienia wysokiego poziomu przejrzystości i porównywalności sprawozdawczości finansowej spółek, których papiery wartościowe notowane są na rynkach regulowanych UE ¹⁸ ;

(iii) zapewnienia ochrony interesów osób trzecich spółki ¹⁹ ;

(iv) zapewnienia zharmonizowanego podejścia do ustawowego badania sprawozdań finansowych ²⁰ ;

(v) zapewnienia wysokiego poziomu ochrony inwestorów w całej Wspólnocie ²¹ ; oraz

(vi) uproszczenia sprawozdawczość oraz ułatwienia dostępności, analizy i porównywalności informacji korporacyjnych ²² .

Aby zapewnić integralność rynku wewnętrznego i jednolity poziom ochrony wszystkich użytkowników sprawozdań finansowych i rocznych raportów finansowych, użytkownikom należy zapewnić taki sam poziom ochrony, niezależnie od tego, w jaki sposób uzyskują dostęp do informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych, przykładowo za pośrednictwem zeskanowanych dokumentów papierowych lub dokumentów o strukturze elektronicznej.

2.2. Które wymogi prawne określone w rozporządzeniu w sprawie ESEF powinni sprawdzać biegli rewidenci, aby przedstawić swoją opinię z badania?

Aby przedstawić opinię z badania na temat tego, czy sprawozdania finansowe są zgodne ze "stosownymi wymogami prawnymi" określonymi w tym rozporządzeniu, biegli rewidenci sprawdzają zgodność sprawozdań finansowych emitentów z przepisami rozporządzenia w sprawie ESEF mającymi zastosowanie do danych sprawozdań finansowych ²³ . "Stosowne wymogi prawne" są następujące:

(i) Wszystkie sprawozdania finansowe zawarte w rocznym raporcie finansowym sporządza się w ważnym formacie XHTML ²⁴ .

(ii) W przypadku wszystkich skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE lub z MSSF przyjętymi przez RMSR ²⁵ :

– ujawnienia określone w załączniku II do rozporządzenia w sprawie ESEF muszą być znakowane, jeżeli ujawnienia te występują w tych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych,

– wszystkie znaczniki, w tym dobrowolne znaczniki ujawnień innych niż określone w załączniku II, muszą być zgodne z następującymi wymogami:

– stosuje się język znaczników XBRL,

– stosuje się elementy taksonomii podstawowej określone w załączniku VI do rozporządzenia w sprawie ESEF o najbliższym znaczeniu rachunkowym, chyba że stworzono element taksonomii rozszerzonej zgodnie z załącznikiem IV do rozporządzenia w sprawie ESEF,

– znaczniki są zgodne ze wspólnymi zasadami dotyczącymi znaczników ²⁶ .

(iii) W przypadku sprawozdań finansowych innych niż skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSSF ²⁷ :

– wszystkie znaczniki wprowadzone przez emitenta na zasadzie dobrowolności lub zgodnie z prawem krajowym muszą być zgodne z następującymi wymogami:

– stosuje się język znaczników XBRL,

– stosuje się szczególną taksonomię zapewnioną przez państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest emitent,

– znaczniki są zgodne ze wspólnymi zasadami dotyczącymi znaczników ²⁸ .

2.3. Czy opinię z badania dotyczącą tego, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF, należy włączyć do sprawozdania z badania czy do odrębnego sprawozdania?

Opinię z badania dotyczącą tego, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF należy włączyć do sprawozdania z badania.

Zgodnie z art. 28 dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych biegli rewidenci przedstawiają wyniki badania w sprawozdaniu z badania. Art. 28 ust. 2 lit. c) ppkt (ii) stanowi, że sprawozdanie z badania zawiera opinię z badania na temat tego, czy sprawozdanie finansowe przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz zgodnie z odpowiednimi ramami sprawozdawczości finansowej, a także opinię na temat tego, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z mającymi zastosowanie "wymogami ustawowymi". W tym przypadku "wymogi ustawowe" odpowiadają "stosownym wymogom prawnym" określonym w rozporządzeniu w sprawie ESEF (zob. odpowiedź na pytanie nr 2.2).

2.4. Czy sprawozdanie z badania jest włączane do zgodnego z ESEF rocznego raportu finansowego czy do odrębnego dokumentu podawanego do wiadomości publicznej wraz ze zgodnym z ESEF rocznym raportem finansowym?

Obowiązujące prawo Unii nie określa, czy sprawozdanie z badania powinno zostać włączone do rocznego raportu finansowego, czy też powinno być podane do wiadomości publicznej wraz z rocznym raportem finansowym jako odrębny dokument.

Zgodnie z art. 4 ust. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości sprawozdanie z badania "podawane jest w całości do wiadomości publicznej wraz z rocznym raportem finansowym". W przypadku braku szczegółowych przepisów obowiązujących na poziomie krajowym lub na poziomie rynku regulowanego oraz biorąc pod uwagę możliwości techniczne w poszczególnych przypadkach, emitenci mogą stosować preferowaną opcję.

2.5. Czy emitenci z państw trzecich są zobowiązani do podawania do wiadomości publicznej sprawozdania z badania zawierającego opinię z badania na temat tego, czy sprawozdania finansowe zawarte w rocznych raportach finansowych są zgodne ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF?

Zgodnie z dyrektywą w sprawie przejrzystości emitenci z państw trzecich są zobowiązani do podawania do wiadomości publicznej rocznych raportów finansowych sporządzonych zgodnie ze wszystkimi wymogami rozporządzenia w sprawie ESEF, wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym zgodnie z dyrektywą w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych. W konsekwencji emitenci z państw trzecich są odpowiedzialni za zapewnienie, by ich biegli rewidenci przedstawili opinię z badania na temat tego, czy sprawozdania finansowe zawarte w rocznych raportach finansowych są zgodne ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF.

Art. 4. ust. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości stanowi, że sprawozdania finansowe, które mają być publikowane w rocznych raportach finansowych każdego emitenta (w tym emitentów z państw trzecich) poddawane są badaniu zgodnie z art. 34 ust. 1, art. 34 ust. 2 i art. 35 dyrektywy o rachunkowości (które odsyłają do art. 28 dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych). Przepisy te dotyczą odpowiednio do obowiązku biegłych rewidentów w zakresie badania sprawozdań finansowych oraz do treści sprawozdania z badania ²⁹ . Treść sprawozdania z badania musi być zgodna z art. 28 dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych, który nakłada na biegłego rewidenta obowiązek przedstawienia opinii z badania na temat tego, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymogami ustawowymi, w tym ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF.

3. Wyjaśnienia w odniesieniu do przepisów unijnych dotyczących stosowania podpisu elektronicznego

3.1. Czy emitenci lub biegli rewidenci muszą stosować podpis elektroniczny do podpisywania, odpowiednio, rocznych raportów finansowych lub dokumentów w nich zawartych, lub sprawozdań z badania?

Obowiązujące prawo Unii nie uniemożliwia emitentom lub biegłym rewidentom stosowania podpisu elektronicznego do podpisywania, odpowiednio, rocznych raportów finansowych, dokumentów w nich zawartych, lub sprawozdań z badania. W przypadku braku szczegółowych przepisów obowiązujących na poziomie krajowym lub na poziomie rynku regulowanego, emitenci lub biegli rewidenci mogą stosować preferowaną opcję, czyli odręczny podpis lub podpis elektroniczny.

Chociaż art. 4 ust. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości wyraźnie nakłada na emitentów obowiązek podawania do wiadomości publicznej sprawozdania z badania podpisanego przez biegłych rewidentów odpowiedzialnych za badanie sprawozdań finansowych ³⁰ , na poziomie Unii nie ma wyraźnego wymogu dotyczącego tego, czy i w jaki sposób należy podpisywać roczne raporty finansowe lub dokumenty w nich zawarte. Wymogi mające zastosowanie do podpisywania mogą być jednak określone w ustawodawstwie krajowym.

W każdym przypadku, zgodnie z art. 25 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 910/2014 (rozporządzenie eIDAS) ³¹ , który stanowi, że "kwalifikowany podpis elektroniczny ma skutek prawny równoważny z podpisem własnoręcznym", uznaje się, że stosowanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego do podpisywania tych raportów spełnia wszelkie wymogi dotyczące podpisu.

4. Wyjaśnienia w odniesieniu do przepisów unijnych dotyczących obowiązków i odpowiedzialności emitentów

4.1. Czy organ administrujący, zarządzający lub nadzorczy emitenta jest odpowiedzialny za zgodność rocznych raportów finansowych z wymogami rozporządzenia w sprawie ESEF?

Organ administrujący, zarządzający lub nadzorczy emitenta jest odpowiedzialny za sporządzanie i podawanie do wiadomości publicznej rocznych raportów finansowych zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF.

Art. 7. dyrektywy w sprawie przejrzystości nakłada wymóg, by obowiązkiem sporządzania i podawania informacji do wiadomości publicznej zgodnie z między innymi art. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości "objęty był co najmniej emitent lub jego organy administracyjne, zarządzające lub nadzorcze". Art. 4 ust. 7 dyrektywy w sprawie przejrzystości wymaga, aby roczne raporty finansowe były przygotowywane i podawane do wiadomości publicznej zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF.

4.2. Czy emitenci zobowiązani są do zamieszczania w swoich rocznych raportach finansowych oświadczenia osób upoważnionych w odniesieniu do zgodności rocznego raportu finansowego z rozporządzeniem w sprawie ESEF?

Prawo Unii nie uniemożliwia emitentom dobrowolnego wyrażania, na przykład w oświadczeniach osób upoważnionych w rocznym raporcie finansowym, szczegółowego oświadczenia dotyczącego zgodności rocznego raportu finansowego z rozporządzeniem w sprawie ESEF.

Art. 4. ust. 2 lit. c) dyrektywy w sprawie przejrzystości wymaga, aby roczny raport finansowy zawierał "oświadczenia osób upoważnionych przez emitenta, z wyraźnym wskazaniem ich nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości, odzwierciedlają prawdziwy i rzetelny stan [...]". W przypadku braku szczegółowych przepisów obowiązujących na poziomie krajowym lub na poziomie rynku regulowanego, emitenci mogą stosować preferowaną opcję. W każdym przypadku, na podstawie art. 7 dyrektywy w sprawie przejrzystości, organ administrujący, zarządzający lub nadzorczy emitenta jest odpowiedzialny za sporządzanie i podawanie do wiadomości publicznej zgodnego z ESEF rocznego raportu finansowego (zob. również pytanie nr 4.1).

4.3. Czy emitenci mogą podawać do wiadomości publicznej dodatkowe wersje rocznego raportu finansowego, które nie są zgodne z ESEF lub zawierają zgodne z ESEF sprawozdania finansowe, w odniesieniu do których biegli rewidenci nie sprawdzili zgodności z ESEF?

Prawo Unii nie uniemożliwia emitentom podawania do wiadomości publicznej (np. na ich stronie internetowej) dodatkowych wersji ich rocznych raportów finansowych, które nie są zgodne z ESEF lub zawierają zgodne z ESEF sprawozdania finansowe, w odniesieniu do których biegli rewidenci nie sprawdzili zgodności z ESEF ³² . Należy jednak wyjaśnić, że te dodatkowe niezgodne z ESEF wersje rocznych raportów finansowych stanowią wersje nieoficjalne.

Art. 4. dyrektywy w sprawie przejrzystości nakłada na emitentów obowiązek podawania do wiadomości publicznej rocznych raportów finansowych sporządzonych zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF. Po rozpoczęciu stosowania rozporządzenia w sprawie ESEF jedynie podawanie do wiadomości publicznej zgodnych z ESEF rocznych raportów finansowych - wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdań finansowych zawartych w rocznych raportach finansowych - umożliwi emitentom wypełnienie ich obowiązków w zakresie ujawniania informacji na mocy dyrektywy w sprawie przejrzystości. Podawanie do wiadomości publicznej (na przykład na stronie internetowej emitentów) dodatkowych niezgodnych z ESEF wersji rocznego raportu finansowego, który jest niezgodny z ESEF lub zawiera zgodne z ESEF sprawozdania finansowe, które nie zostały poddane badaniu, nie jest zabronione na mocy prawa Unii, ale nie jest wystarczające do zapewnienia zgodności z dyrektywą w sprawie przejrzystości.

5. Wyjaśnienia w odniesieniu do przepisów unijnych dotyczących korzystania z plików ESEF w celu wypełnienia innych obowiązków wynikających z prawa Unii

5.1. Czy emitenci mogą składać zgodne z ESEF sprawozdania finansowe w krajowym rejestrze przedsiębiorstw w celu zapewnienia zgodności z przepisami dyrektywy o rachunkowości?

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której papiery wartościowe notowane są na rynkach regulowanych UE, prawo Unii nie zabrania wykorzystywania zbadanych sprawozdań finansowych sporządzonych i opublikowanych zgodnie z rozporządzeniem w sprawie ESEF w celu wypełnienia obowiązków prawnych innych niż obowiązki wynikające z dyrektywy w sprawie przejrzystości. Prawo Unii nie uniemożliwia zatem wdrożenia przepisów krajowych lub administracyjnych, które umożliwiałyby emitentom składanie zgodnych z ESEF sprawozdań finansowych jako dokumentów księgowych w rejestrze przedsiębiorstw.

Art. 30. ust. 1 dyrektywy o rachunkowości nakłada na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek publikowania ich zbadanych sprawozdań finansowych w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego i odsyła do dyrektywy (UE) 2017/1132 (dyrektywa w sprawie prawa spółek) w odniesieniu do zasad publikacji. Art. 16 dyrektywy w sprawie prawa spółek, która ma zastosowanie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością niezależnie od tego, czy ich papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych UE, nakłada na spółki obowiązek składania dokumentów księgowych w krajowym rejestrze przedsiębiorstw.

Ani dyrektywa o rachunkowości, ani dyrektywa w sprawie prawa spółek nie określają formatu sporządzania i składania zbadanych sprawozdań finansowych, który to format może być elektroniczny. Zasadniczo nie ma przeszkód, aby państwa członkowskie zezwalały spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością, których papiery wartościowe notowane są na rynkach regulowanych UE, na składanie zgodnych z ESEF sprawozdań finansowych w rejestrze przedsiębiorstw w celu wypełnienia ich obowiązków wynikających z art. 30 ust. 1 dyrektywy o rachunkowości i art. 16 dyrektywy w sprawie prawa spółek.

6. Wyjaśnienia w odniesieniu do przepisów unijnych dotyczących urzędowo ustanowionych systemów

6.1. Czy urzędowo ustanowione systemy są uprawnione do rozpowszechniania rocznych raportów finansowych w formatach innych niż ESEF?

Urzędowo ustanowione systemy są zobowiązane do rozpowszechniania co najmniej zgodnych z ESEF rocznych raportów finansowych składanych przez emitentów.

Art. 21. dyrektywy w sprawie przejrzystości nakłada na państwa członkowskie obowiązek wyznaczenia urzędowo ustanowionych systemów służących do scentralizowanego gromadzenia informacji regulowanych i zapewnienia łatwego dostępu użytkownikom końcowym.

¹ Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2018/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego (Dz.U. L 143 z 29.5.2019, s. 1). To rozporządzenie delegowane uzupełnia art. 4 ust. 7 dyrektywy 2004/ 109/WE zmienionej dyrektywą 2013/50/UE.

² Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38), zmieniona dyrektywą 2013/50/UE.

³ Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).

⁴ Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

⁵ Art. 4 ust. 2 stanowi, że roczne raporty finansowe zawierają zbadane sprawozdania finansowe, sprawozdanie zarządu oraz oświadczenia osób upoważnionych przez emitenta.

⁶ Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s. 1) (rozporządzenie w sprawie MSR).

⁷ Decyzja Komisji 2008/961/WE z dnia 12 grudnia 2008 r. w sprawie stosowania przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich krajowych standardów rachunkowości określonych krajów trzecich oraz międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej do celów sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. L 340 z 19.12.2008, s. 112).

⁸ Wymóg ten będzie wprowadzany stopniowo zgodnie z załącznikiem II do rozporządzenia w sprawie ESEF.

⁹ Dyrektywa w sprawie przejrzystości określa wymogi dotyczące ujawniania w odniesieniu do wszystkich "informacji regulowanych", które obejmują również roczne raporty finansowe. Ponadto, zgodnie z art. 9 ust. 12 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12) (rozporządzenie w sprawie prospektu emisyjnego), emitenci mogą zamieszczać w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym swój roczny raport finansowy. Wyłącznie jeżeli spełnione są określone warunki, uznaje się, że emitenci ci wywiązali się ze spoczywającego na nich na mocy dyrektywy w sprawie przejrzystości obowiązku opublikowania rocznego raportu finansowego. Warunki te obejmują m.in. zgodność rocznego raportu finansowego zamieszczonego w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym z wymogami określonymi w art. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości (w tym ESEF).

¹⁰ Zob. art. 8 rozporządzenia w sprawie ESEF.

¹¹ Wszelkie odniesienia do "biegłych rewidentów" w niniejszym dokumencie należy rozumieć jako odniesienia do "biegłych rewidentów lub firm audytorskich".

¹² Zob. art. 3 rozporządzenia w sprawie ESEF.

¹³ Zob. art. 4, 5 i 6 rozporządzenia w sprawie ESEF.

¹⁴ Art. 4 ust. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości odsyła do art. 51 i 51a czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG (Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11) oraz do art. 37 siódmej dyrektywy Rady 83/349/EWG (Dz.U. L 193 z 18.7.1983, s. 1), które zostały uchylone dyrektywą o rachunkowości (odpowiadające im przepisy znajdują się w art. 34 ust. 1, art. 34 ust. 2 i art. 35 dyrektywy o rachunkowości).

¹⁵ Zob. art. 2 pkt 1 lit. a) dyrektywy o rachunkowości.

¹⁶ Zob. art. 28 ust. 2 lit. c) ppkt (ii) dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych, który ma zastosowanie nie tylko do jednostkowych sprawozdań finansowych, ale również do skonsolidowanych sprawozdań finansowych (jak określono w ust. 5 tego samego artykułu).

¹⁷ Motyw 55 dyrektywy o rachunkowości.

¹⁸ Motyw 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (rozporządzenie w sprawie MSR).

¹⁹ Motyw 7 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46) (dyrektywa w sprawie prawa spółek).

²⁰ Motyw 3 dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych.

²¹ Motyw 7 dyrektywy w sprawie przejrzystości.

²² Motyw 26 dyrektywy 2013/50/UE (Dz.U. L 294 z 6.11.2013, s. 13) zmieniającej dyrektywę w sprawie przejrzystości i motyw 4 rozporządzenia w sprawie ESEF.

²³ Wytyczne dotyczące sposobu sprawdzania zgodności ze stosownymi wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie ESEF zawarto w "Wytycznych dotyczących badania przez biegłych rewidentów sprawozdań finansowych sporządzonych w europejskim jednolitym elektronicznym formacie raportowa" (ang. Guidelines on the auditors' involvement on financial statements in European Single Electronic Format) opracowanych przez Komitet Europejskich Organów Nadzoru nad Audytami, dostępnych pod adresem: https://ec.europa.eu/info/files/191128-ceaob-guidelines-auditors-involvement-financial-statements_pl

²⁴ Art. 3 rozporządzenia w sprawie ESEF, który nakłada wymóg sporządzenia całego rocznego raportu finansowego w formacie XHTML, należy czytać w związku z art. 4 ust. 2 dyrektywy w sprawie przejrzystości, który stanowi, że roczny raport finansowy zawiera między innymi zbadane sprawozdania finansowe. Bezpłatna strona internetowa walidująca dokumenty w formacie XHTML jest dostępna pod adresem: http://validator.w3.org/.

²⁵ Zob. art. 4 rozporządzenia w sprawie ESEF.

²⁶ Zob. art. 6 rozporządzenia w sprawie ESEF.

²⁷ Zob. art. 5 rozporządzenia w sprawie ESEF. Przepisy te mają zastosowanie do emitentów zarejestrowanych w państwach członkowskich.

²⁸ Zob. art. 6 rozporządzenia w sprawie ESEF.

²⁹ Art. 4 ust. 4 dyrektywy w sprawie przejrzystości odsyła do art. 51 i 51a dyrektywy 78/660/EWG oraz do art. 37 dyrektywy 83/349/EWG. Obie dyrektywy zostały uchylone dyrektywą o rachunkowości w 2013 r. Zgodnie z tabelą korelacji odesłania do tych artykułów wspomnianych uchylonych dyrektyw odczytuje się jako odesłania do art. 34 ust. 1, art. 34 ust. 2 i art. 35 dyrektywy o rachunkowości.

³⁰ Art. 28 ust. 4 dyrektywy w sprawie ustawowych badań sprawozdań finansowych stanowi również, że biegły rewident podpisuje sprawozdanie z badania i opatruje je datą.

³¹ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73).

³² Te dodatkowe wersje mogą zawierać na przykład roczne raporty finansowe sporządzone w formacie innym niż ESEF lub sporządzone w formacie ESEF, ale zawierające wersję zgodnych z ESEF sprawozdań finansowych, która jednak nie została poddana badaniu (np. w przypadku zgodnych z ESEF rocznych raportów finansowych opublikowanych w języku innym niż język, w którym zgodne z ESEF sprawozdania finansowe zostały poddane badaniu).