Rozdział 4 - Podziały transgraniczne spółek kapitałowych - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
Dz.U.UE.L.2017.169.46
Akt obowiązującyROZDZIAŁ IV 115
Podziały transgraniczne spółek kapitałowych
Podziały transgraniczne spółek kapitałowych
Zakres zastosowania
rym mowa w art. 160b pkt 4 lit. a) i b), przekraczające 10 % wartości nominalnej, lub w przypadku braku wartości nominalnej, 10 % wartości księgowej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółek przejmujących.
Definicje
Na użytek niniejszego rozdziału:
Procedury i formalności
Zgodnie z prawem Unii prawo państwa członkowskiego spółki podlegającej podziałowi reguluje te części procedur i formalności, których należy dopełnić w związku z podziałem transgranicznym w celu uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału, natomiast przepisy państw członkowskich spółek przejmujących regulują te części procedur i formalności, których należy dopełnić po uzyskaniu zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału.
Plan podziałów transgranicznych
Organ administrujący lub zarządzający spółki podlegającej podziałowi sporządza plan podziału transgranicznego. Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje:
Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników
Wyjaśnia się w nim w szczególności skutki podziału transgranicznego dla przyszłej działalności spółek.
Spółka może zdecydować o sporządzeniu jednego sprawozdania zawierającego te dwie części lub dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników zawierających odpowiednie części.
Sprawozdanie niezależnego biegłego
Biegły jest uprawniony do uzyskania od spółki podlegającej podziałowi wszystkich informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków.
Państwa członkowskie mogą wyłączyć spółki jednoosobowe z zakresu stosowania niniejszego artykułu.
Ujawnienie
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego zostało ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze.
Państwa członkowskie zapewniają, aby spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z ujawnianego sprawozdania niezależnego biegłego.
Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem są również dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od wymogów lub ograniczeń innych niż te, które są konieczne, aby zapewnić bezpieczeństwo stron internetowych i autentyczność dokumentów, oraz proporcjonalne do realizacji tych celów.
Rejestr publicznie udostępnia informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a)-d).
Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby wszelkie opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 5, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.
Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie
Ochrona wspólników
Państwa członkowskie mogą również przyznać innym wspólnikom spółki podlegającej podziałowi prawo, o którym mowa w akapicie pierwszym.
Państwa członkowskie mogą wymagać, aby wyraźny sprzeciw wobec planu podziału transgranicznego lub zamiar wykonania przez wspólników prawa do zbycia ich udziałów lub akcji został odpowiednio udokumentowany najpóźniej na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, o których mowa w art. 160h. Państwa członkowskie mogą wyrazić zgodę na uznanie zapisania sprzeciwu wobec planu podziału transgranicznego jako właściwego udokumentowania oddania głosu przeciw.
Państwa członkowskie mogą postanowić, że ostateczna decyzja o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia jest skuteczna w odniesieniu do wszystkich wspólników spółki podlegającej podziałowi, którzy oświadczyli, że podjęli decyzję o skorzystaniu z prawa do zbycia swoich udziałów lub akcji zgodnie z ust. 2.
Ochrona wierzycieli
Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciele, którzy są niezadowoleni z zabezpieczeń proponowanych w planie podziału transgranicznego zgodnie z art. 160d lit. q), mogli w ciągu trzech miesięcy od dnia ujawnienia planu podziału transgranicznego, o którym mowa w art. 160g, złożyć wniosek do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń, pod warunkiem że tacy wierzyciele są w stanie wiarygodnie wykazać, że z powodu podziału transgranicznego zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.
Państwa członkowskie zapewniają, aby zabezpieczenia były uzależnione od uzyskania skuteczności przez podział transgraniczny zgodnie z art. 160q.
Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi
Uczestnictwo pracowników
Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału
Takie dopełnienie procedur i formalności może obejmować zaspokojenie lub zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych lub niepieniężnych należnych podmiotom publicznym lub spełnienie szczególnych wymogów sektorowych, w tym zabezpieczenie zobowiązań wynikających z toczących się postępowań.
Do celów niniejszego ustępu właściwe organy mogą zażądać takich informacji od innych właściwych organów, jeżeli nie zostały one przekazane przez spółkę podlegającą podziałowi.
Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność podziału
Państwa członkowskie zapewniają także, aby zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność podziału było dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Badanie zgodności podziału transgranicznego z prawem
Organ ten lub te organy zapewniają w szczególności, aby spółki przejmujące spełniały przepisy prawa krajowego dotyczące zakładania i rejestracji spółek oraz, w stosownych przypadkach, aby warunki dotyczące uczestnictwa pracowników zostały określone zgodnie z art. 160l.
Wpis do rejestru
Rejestry udostępniają publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.
Data, z którą podział transgraniczny staje się skuteczny
Prawo państwa członkowskiego, któremu podlega spółka podlegająca podziałowi transgranicznemu, określa datę, z którą podział transgraniczny staje się skuteczny. Podział ten staje się skuteczny dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 160m i 160° oraz po otrzymaniu przez rejestry wszelkich zawiadomień, o których mowa w art. 160p ust. 3.
Skutki podziału transgranicznego
Uproszczone formalności
Jeżeli podział transgraniczny jest przeprowadzany jako podział przez wydzielenie, wówczas art. 160d lit. b), c), f), i), o) oraz p), a także art. 160e, art. 160f oraz art. 160i nie mają zastosowania.
Niezależni biegli
Ważność
Podział transgraniczny, który stał się skuteczny zgodnie z procedurami transponującymi niniejszą dyrektywę, nie może zostać uznany za nieważny.
Akapit pierwszy nie ma wpływu na uprawnienia państw członkowskich - między innymi w odniesieniu do prawa karnego, zapobiegania i zwalczania finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa - do stosowania środków i sankcji, zgodnie z prawem krajowym, po dacie, z którą podział transgraniczny stał się skuteczny.
© Unia Europejska, http://eur-lex.europa.eu/
Za autentyczne uważa się wyłącznie dokumenty Unii Europejskiej opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.