Art. 153. - Warunki nieważności podziału - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  153

Warunki nieważności podziału

1. Przepisy państw członkowskich mogą określać zasady dotyczące nieważności podziału jedynie przy zachowaniu następujących warunków:

a) nieważność musi być orzeczona przez sąd;

b) nieważność podziału, który stał się skuteczny w rozumieniu art. 149, orzeka się jedynie, gdy nie przeprowadzono uprzedniej sądowej lub administracyjnej kontroli legalności, lub podział nie został dokonany i udokumentowany w należytej formie prawnej, lub jeżeli zostało ustalone, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub może być unieważniona na mocy prawa krajowego;

c) postępowania o unieważnienie nie wszczyna się po upływie sześciu miesięcy od dnia, w którym podział stał się skuteczny wobec podmiotu, który powołuje się na nieważność lub jeżeli wady zostały usunięte;

d) jeżeli istnieje możliwość usunięcia wady, która sprawia, że podział może podlegać unieważnieniu, właściwy sąd przyznaje zainteresowanym spółkom termin na jej usunięcie;

e) orzeczenie o nieważności podziału jest ogłaszane w sposób określony przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 niniejszej dyrektywy;

f) sprzeciw osoby trzeciej, w przypadku gdy dopuszczają go przepisy państwa członkowskiego, jest możliwy jedynie przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia w sposób określony przez tytuł I rozdział III;

g) orzeczenie stwierdzające nieważność podziału nie wpływa samo przez się na ważność zobowiązań zawartych na rzecz lub obciążających spółki przejmujące, które powstały przed ogłoszeniem orzeczenia a po dacie, o której mowa w art. 149;

h) każda ze spółek przejmujących odpowiada z tytułu zobowiązań ją obciążających a powstałych po dniu, w którym podział stał się skuteczny i przed dniem, w którym orzeczenie ustalające nieważność podziału zostało ogłoszone. Spółka dzielona odpowiada również za te zobowiązania; państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych spółce przejmującej, na której rzecz powstały te zobowiązania.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 lit. a) niniejszego artykułu, przepisy państwa członkowskiego mogą również przewidywać orzeczenie nieważności podziału przez organ administracyjny, jeżeli od takiej decyzji przysługuje prawo odwołania do sądu. Ust. 1 lit. b) i d)-h) niniejszego artykułu stosuje się przez analogię do postępowania przed organem administracyjnym. Takie postępowanie o unieważnienie nie może być wszczęte po upływie 6 miesięcy od daty, o której mowa w art. 149.

3. Powyższe przepisy nie naruszają przepisów państw członkowskich dotyczących nieważności podziału orzeczonej w następstwie kontroli legalności.