Art. 146. - Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale; odpowiedzialność solidarna spółek przejmujących - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  146

Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale; odpowiedzialność solidarna spółek przejmujących

1. Przepisy państw członkowskich określają odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale, których roszczenia poprzedzają ogłoszenie planu podziału, i które nie stały się jeszcze wymagalne w momencie ogłoszenia.

2. Do celów ust. 1 przepisy państw członkowskich stanowią co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich gwarancji tam, gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą to zobowiązanie będzie przeniesione zgodnie z planem podziału, czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich gwarancji.

Państwa członkowskie ustalają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o stosowne gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu podziału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.

3. W zakresie, w jakim wierzyciel spółki, na którą zostało przeniesione zobowiązanie zgodnie z planem podziału, nie został zaspokojony, spółki przejmujące są solidarnie odpowiedzialne z tytułu tego zobowiązania. Państwa członkowskie mogą ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej ze spółek innej niż ta, na którą zostało przeniesione zobowiązanie. Jednakże nie muszą stosować niniejszego ustępu, w przypadku gdy czynność podziału jest poddana kontroli sądowej zgodnie z art. 157, i o ile większość wierzycieli, reprezentujących trzy czwarte wartości wierzytelności lub którejkolwiek z kategorii wierzytelności spółki dzielonej zgodziło się na uchylenie odpowiedzialności solidarnej na zgromadzeniu zwołanym zgodnie z art. 157 ust. 1 lit. c).

4. Art. 99 ust. 3 ma zastosowanie.

5. Bez uszczerbku dla zasad regulujących wspólne korzystanie z praw, ust. 1-4 stosuje się do posiadaczy obligacji spółek uczestniczących w podziale, z wyjątkiem przypadków, gdy podział został zatwierdzony przez walne zgromadzenie posiadaczy obligacji, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez prawo krajowe lub zostało zatwierdzone indywidualnie przez posiadaczy obligacji.

6. Państwa członkowskie mogą przewidzieć solidarną odpowiedzialność spółek przejmujących za zobowiązania spółki dzielonej. W takim przypadku nie muszą stosować ust. 1-5.

7. W przypadku gdy państwo członkowskie łączy system ochrony wierzycieli przewidziany w ust. 1-5 z odpowiedzialnością solidarną spółek przejmujących, o której mowa w ust. 6, może ograniczyć tę odpowiedzialność do aktywów netto przyznanych każdej z tych spółek.